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上市公司并購動因淺析
全球的并購浪潮也迅速席卷中國的企業界，對并購的理解和認識日顯重要。文章主要從并購的一般動因、并購的財務動因、中國企業跨國并購動因等方面進行了詳細闡釋。
一、上市公司并購的一般動因
(一)并購能給企業帶來規模經濟效應
這主要體現在兩個方面：一是企業的生產規模經濟效應。企業可以通過并購達到最佳經濟規模，降低企業的生產成本，提高專業化水平，以產生規模經濟效益。二是企業的經營規模效應。企業通過并購可以針對不同的顧客或市場進行專門的生產和服務，滿足不同消費者的需求;可集中足夠的經費用于研究、設計、開發和生產工藝改進等方面，迅速推出新產品，采用新技術;企業規模的擴大使得企業的融資相對容易等。
(二)并購能給企業帶來市場權力效應
可從縱向和橫向兩方面分析。企業的縱向并購可以通過對大量關鍵原材料和銷售渠道的控制，有力地控制競爭對手的活動，提高企業所在領域的進入壁壘和企業的差異化優勢;企業通過橫向并購活動，可以提高市場占有率，憑借競爭對手的減少來增加對市場的控制力。
(三)并購能給企業帶來費用的節約
企業通過并購可以帶來以下方面費用的節約：交易費用、營銷費用、管理費用、研發費用、降低代理成本。在現代公司中所有權與經營權分離的情況下，決策的制定和執行是經營者的職權，而決策的評估和控制由所有者管理，這種互相分離的內部機制設計可部分地解決代理問題，而并購則提供了一個解決代理問題的外部機制。當目標公司存在代理問題時，可以通過收購后撤換代理人的辦法解決代理問題。同時，由于這種針對企業代理人的潛在威脅的存在，也會限制代理人采取不利于所有者的行動。
(四)并購能使企業實現融資的目的
眾所周知，配股融資優勢是上市公司發展的重要優勢之一，但中國證券監管部門以凈資產收益率對上市公司的配股資格做出了嚴格的要求。通過并購重組，上市公司往往能夠改善財務狀況，提高每股的收益率，達到配股融資的要求，從而能夠實現更多的融資。
(五)并購能使企業實現“保殼”的目的
追求“殼資源”是中國特有的經濟現象。中國對上市公司的審批較嚴格，上市資格也是一種資源，某些并購不是為獲得目標企業本身而是為獲得目標企業的上市資格，通過到國外買殼上市，企業可以在國外籌集資金進入外國市場。
(六)并購能使企業實現產業整合
全國性的產業整合、企業重組以及全社會范圍內資源的重新配置必然是大潮流、大趨勢。出于戰略目的的并購也得以蓬勃發展。如中國電信業的重組，2008年5月，中國電信以1100億元人民幣收購中國聯通CDMA網并合并中國衛通的基礎電信業務，中國聯通換股合并中國網通，中國鐵通并人中國移動。本次重組規模巨大、操作復雜，涉及境內外3個資本市場總市值超過7000億元人民幣的3家上市公司，更涉及1.2萬億元人民幣國有資產及8.7億電信用戶。此次電信業重組作為2008年度全球第4大交易，將使中國電信業進入“新移動”、“新電信”和“新聯通”三足鼎立的新競爭時代。
(七)并購能使企業獲得稅收優惠
1、虧損彌補。通過收購虧損企業，利用所得稅法中虧損遞延彌補條款來達到合理、合法避稅的目的。當一家企業連續數年不曾盈利，企業擁有相當數量的累計虧損時，這家企業往往會被考慮為并購的對象。
2、資本性利得。一些企業通過支付被并購企業股東資本性利得，延遲繳稅。資本利得是指資產的售價超過其成本的部分。對于并購中資產的售價超出其成本的部分，并不能作為當期收益處理，而是確定為資本公積，故可以延遲繳稅。
3、所有權生命周期。當企業資產較新時，其折舊費和其他稅前扣除額會超過其稅前現金流量，稅收負擔較小。而當企業變老時，折舊進一步降低，稅前現金流量增加，企業的稅收負擔也加重。這時并購，通過所有權的改變，可以達到減稅的目的。
(八)實現多元化經營，降低投資風險
企業的收益會存在較大的不穩定性。不同的企業，其經濟周期變動不同。因此，周期變動不同的企業通過并購來實現投資組合的多元化，既可以分散個別企業自身的特別風險，也可以降低投資組合的風險，進而增加收益的穩定性。另外，由于在一定范圍內，投資者把收益的不穩定性與風險同等看待，通過并購實現投資組合的多元化，降低企業收益的不穩定性，必將對企業股票價格產生有利影響。
二、企業并購財務動因
(一)合理避稅
由于股息收入、利息收入、營業收益與資本收益間的稅率差別較大，在并購中采取恰當的財務處理方法可以達到合理避稅的效果。在稅法中規定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業往往考慮把那些擁有相當數量累積虧損的企業作為并購對象，納稅收益作為企業現金流入的增加可以增加企業的價值。在換股收購中，收購公司既未收到現金也未收到資本收益，因而這一過程是免稅的。企業通過資產流動和轉移使資產所有者實現追加投資和資產多樣化目的，并購方通過發行可轉換債券換取目標企業的股票，這些債券在一段時間后再轉換成股票。這樣發行債券的利息可先從收人中扣除，再以扣除后的盈余計算所得稅，另一方面企業可以保留這些債券的資本收益直至其轉換為股票為止，資本收益的延期償付可使企業少付資本收益稅。
(二)籌資
籌資是迅速成長企業共同面臨的一個難題，設法與一個資金充足的企業聯合是一種有效的解決辦法，由于資產的重置成本通常高于其市價，在并購中企業熱衷于并購其他企業而不是重置資產。在有效市場條件下，反映企業經濟價值的是以企業盈利能力為基礎的市場價值而非賬面價值，被兼并方企業資產的賣出價值往往出價較低，兼并后企業管理效率提高，職能部門改組降低有關費用，這些都是并購籌資的有利條件。因此采取產權流動形式使企業資產在不同方式下重新組合，盤活存量以減少投入，迅速形成新的生產力。
(三)企業價值增值
通常被并購企業股票的市盈率偏低，低于并購方，這樣并購完成后市盈率維持在較高的水平上，股價上升使每股收益得到改善，提高了股東財富價值。同時企業資信等級上升，籌資成本下降，反映在證券市場上則使并購雙方股價上揚，企業價值增加，并產生財務預期效應。
(四)投機
企業并購的證券交易、會計處理、稅收處理等所產生的非生產性收益，可改善企業財務狀況，同時也助長了投機行為，在中國出現的外資并購中，投機現象日漸增多，他們以大量舉債方式通過股市收購
目標企業股權，再將部分資產出售，然后對目標公司進行整頓再以高價賣出，充分利用被低估的資產獲取并購收益。
(五)財務預期效應
通常情況下，股價在短時期內一般不會有很大變動，只有在企業的市盈率或盈利增長率有很大提高時，價格收益比才會有所提高。但是一旦出現企業并購，市場對公司評價提高就會引發雙方股價上漲。企業可以通過并購具有較低價格收益比，但是有較高每股收益的企業，提高企業每股收益，讓股價保持上升的勢頭。
(六)追求最大利潤和擴大市場
企業利潤的實現有賴于市場，只有當企業提供的商品和服務在市場上為顧客所接受，實現了商品和服務向貨幣轉化，才能真正實現利潤。與利潤最大化相聯系的必然是市場最大化的企業市場份額最大化。由于生產國際化、市場國際化和資本國際化的發展而使一些行業的市場日益擴大，并購這些行業的企業以迎接國際開放市場的挑戰。
三、中國企業跨國并購動因
(一)繞過貿易壁壘
跨國并購避開了國外知識產權保護壁壘，快速進入戰略性行業。近年來，隨著各國關稅的普遍降低，貿易保護主義有所抬頭，尋求合法而隱秘的保護工具的國家越來越多，他們為企業出口設置重重障礙，表現形式多樣：一是進口配額限制。如歐盟給予中國彩電企業40萬的進口配額。二是反傾銷調查。國際反傾銷案件數量正呈螺旋式上升趨勢，作為WTO新成員和出口大國的中國已成為遭受反傾銷指控最多的國家。對這些貿易壁壘措施，中國企業為擴大國外市場，尤其打人歐美發達國家市場不得不通過并購或直接投資繞開貿易壁壘。如TCL收購施耐德電子、海爾收購意大利一冰箱廠，這些并購都使企業生產當地化，從而立足東道國，繞開關稅壁壘，同時也通過兼并減少市場競爭對手。
(二)獲取戰略性資源
中國經濟飛速發展，國內有限的資源難以滿足，經濟快速發展的需要，而世界上越來越多的國家對初級形態的資源出口采取限制政策，對石油等礦產資源的需求使海外投資成為中國企業利用國外資源的必然選擇。如中石化成功競購加拿大石油公司，2008年9月，中石化集團以約136億元人民幣(20.7億加元)的價格擊敗競爭對手――印度石油天然氣公司，贏得了加拿大石油開采商Tanganvi―ka Oil(多倫多證券交易所代碼：TYK)全部股份的收購權，并獲得中國政府有關部門批準。Tanganyika Oil公司的石油和天然氣資源主要在敘利亞，開發油田石油儲量超過55億桶。中石化以一個合理的價位獲得TYK的海外權益產量，為未來實施全球一體化的戰略提供了更加有利的條件。
(三)提升技術創新能力
在當前跨國公司對中國大規模的制造業轉移中，核心技術空洞化已經成為轉移過程中的主要問題，技術特別是核心技術的缺失是中國企業的最大軟肋之一。通過并購的方式直接接收外國企業的技術研發部門是中國企業盡快提升自己技術創新能力的一種有效途徑。中國的盛大網絡游戲公司設立時只是一家游戲代理，沒有任何研發能力，它通過收購韓國網絡游戲開發商ACTOZ的控股權而立刻獲得了游戲產品開發能力;另外，通過對全球領先的網絡游戲引擎技術開發企業――美國ZONA公司的收購，在短短的兩年時間使自己取得了行業領先的技術地位，這是其他方式無法達到的。
(四)拓展發展空間，搶占國際市場
中國企業通常采取貿易的方式進入國際市場，但對于歐美高度發達和成熟的市場，新品牌的進人是異常困難的，巨額廣告費用、營銷費用等進入成本是相當高昂的。由于中國企業大多缺乏國際性品牌，使得產品在國際市場銷售不暢，只能貼牌生產賺取低廉的加工費，因此。通過跨國并購盡快建立起中國企業的國際品牌并形成自己的營銷網絡，既能滿足企業發展的需要，又能迅速、有效地開拓國際市場。
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