私募股權(quán)基金如何投資新三板

私募股權(quán)基金如何投資新三板

　　私募股權(quán)基金(Private Equity Fund)是指以非公開的方式向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或者個(gè)人募集資金，主要向未上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或者管理層回購等方式退出而獲利的一類投資基金。下面是yjbys小編為大家?guī)�來的關(guān)于私募股權(quán)基金如何投資新三板的知識，歡迎閱讀。

　　一、關(guān)于私募股權(quán)基金

　　(一)私募股權(quán)基金的定位

　　私募股權(quán)基金(Private Equity Fund)是指以非公開的方式向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或者個(gè)人募集資金，主要向未上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或者管理層回購等方式退出而獲利的一類投資基金。

　　國際上根據(jù)投資方式或操作風(fēng)格，一般可以將私募股權(quán)投資基金分為三種類型：一是風(fēng)險(xiǎn)投資基金VC(Venture Capital Fund)，一般投資于創(chuàng)立初期的企業(yè)或者高科技企業(yè);二是增長型基金(Growth-oriented Fund)，即狹義的私募股權(quán)投資基金，一般投資處于擴(kuò)充階段企業(yè)的未上市股權(quán)，一般不以控股為目標(biāo)，增長型基金也是中國私募股權(quán)投資中比例最大的部分;三是并購基金(Buyout Fund)，主要投資于成熟企業(yè)上市或未上市的股權(quán)，意在獲得成熟目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，以整合企業(yè)資源，提升價(jià)值。此外，私募股權(quán)投資還有夾層資本(Mezzanine Capital)、Pre-IPO資本(Bridge Finance)的以及上市后私募投資(Private Investment in Public Equity，PIPE)的方式。

　　(二)私募股權(quán)基金的模式

　　1、公司制

　　顧名思義，公司制私募股權(quán)投資基金就是法人制基金，主要根據(jù)《公司法》(2005年修訂)、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》(2003年)、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》(2005年)等法律法規(guī)設(shè)立。

　　在商業(yè)環(huán)境下，由于公司這一概念存續(xù)較長，所以公司制模式清晰易懂，也比較容易被出資人接受。在這種模式下，股東是出資人，也是投資的最終決策人，各自根據(jù)出資比例來分配投票權(quán)。

　　2、信托制

　　信托制私募股權(quán)投資基金，也可以理解為私募股權(quán)信托投資，是指信托公司將信托計(jì)劃下取得的資金進(jìn)行權(quán)益類投資。

　　其設(shè)立主要依據(jù)為《信托法》(2001年)、銀監(jiān)會2007年制定的《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》(簡稱“信托兩規(guī)”)、《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》(2008年)。

　　采取信托制運(yùn)行模式的優(yōu)點(diǎn)是：可以借助信托平臺，快速集中大量資金，起到資金放大的作用;但不足之處是：信托業(yè)缺乏有效登記制度，信托公司作為企業(yè)上市發(fā)起人，股東無法確認(rèn)其是否存在代持關(guān)系、關(guān)聯(lián)持股等問題，而監(jiān)管部門要求披露到信托的實(shí)際持有人。

　　3、有限合伙制

　　有限合伙制私募股權(quán)基金的法律依據(jù)為《合伙企業(yè)法》(2006年)、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》(2006年)以及相關(guān)的配套法規(guī)。

　　按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立，由至少一個(gè)普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)組成。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，也不對外代表有限合伙企業(yè)，只以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　同時(shí)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以勞務(wù)出資，而有限合伙人則不得以勞務(wù)出資。這一規(guī)定明確地承認(rèn)了作為管理人的普通合伙人的智力資本的價(jià)值，體現(xiàn)了有限合伙制“有錢出錢、有力出力”的優(yōu)勢。而在運(yùn)行上，有限合伙制企業(yè)，不委托管理公司進(jìn)行資金管理，直接由普通合伙人進(jìn)行資產(chǎn)管理和運(yùn)作企業(yè)事務(wù)。

　　采取有限合伙制的主要優(yōu)點(diǎn)有：(1)財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于各合伙人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，各合伙人權(quán)利義務(wù)更加明確，激勵效果較好：(2)僅對合伙人進(jìn)行征稅，避免了雙重征稅。

　　4、“公司+有限合伙”模式

　　“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人為公司，基金為有限合伙制企業(yè)。該模式，較為普遍的股權(quán)投資基金操作方式。

　　由于自然人作為GP執(zhí)行合伙事務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較高，加之私人資本對于有限合伙制度的理念和理解都不盡相同，無疑都增強(qiáng)了自然人GP的挑戰(zhàn)。同時(shí)，《合伙企業(yè)法》中，對于有限合伙企業(yè)中的普通合伙人，是沒有要求是自然人還是法人的。于是，為了降低管理團(tuán)隊(duì)的個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)，采用“公司+有限合伙”模式，即通過管理團(tuán)隊(duì)設(shè)立投資管理公司，再以公司作為普通合伙人與自然人、法人LP們一起，設(shè)立有限合伙制的股權(quán)投資基金。

　　由于公司制實(shí)行有限責(zé)任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責(zé)任的管理公司則可以成為風(fēng)險(xiǎn)隔離墻，從而管理人的個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)得以降低。該模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定協(xié)議，通過投資決策委員會進(jìn)行決策。目前國內(nèi)的知名投資機(jī)構(gòu)多采用該操作方式。

　　5、“公司+信托”模式

　　“公司+信托”的組合模式結(jié)合了公司和信托制的特點(diǎn)。即由公司管理基金，通過信托計(jì)劃取得基金所需的投入資金。

　　在該模式下，信托計(jì)劃通常由受托人發(fā)起設(shè)立，委托投資團(tuán)隊(duì)作為管理人或財(cái)務(wù)顧問，建議信托進(jìn)行股權(quán)投資，同時(shí)管理公司也可以參與項(xiàng)目跟投。

　　需要提及的是，《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》第21條規(guī)定，“信托文件事先有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務(wù)，但投資顧問不得代為實(shí)施投資決策�！边@意味著，管理人不能對信托計(jì)劃下的資金進(jìn)行獨(dú)立的投資決策。同時(shí)，管理人或投資顧問還需要滿足幾個(gè)重要條件：(1)持有不低于該信托計(jì)劃10%的信托單位;(2)實(shí)收資本不低于2000萬元人民幣;(3)管理團(tuán)隊(duì)主要成員股權(quán)投資業(yè)務(wù)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)不少于3年。

　　采用該模式的，主要為地產(chǎn)類權(quán)益投資項(xiàng)目。此外，一些需要通過快速運(yùn)作資金的創(chuàng)業(yè)投資管理公司，也常常借助信托平臺進(jìn)行資金募集。新華信托、湖南信托等多家信托公司都發(fā)行過此類信托計(jì)劃。

　　6、母基金(FOF)

　　母基金是一種專門投資于其他基金的基金，也稱為基金中的基金(Fund of Fund)，其通過設(shè)立私募股權(quán)投資基金，進(jìn)而參與到其他股權(quán)投資基金中。

　　母基金利用自身的資金及其管理團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢，選取合適的權(quán)益類基金進(jìn)行投資;通過優(yōu)選多只股權(quán)投資基金，分散和降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　國內(nèi)各地政府發(fā)起的創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金、產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金都是以母基金的運(yùn)作形式存在的。政府利用母基金的運(yùn)作方式，可以有效地放大財(cái)政資金，選擇專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)，引導(dǎo)社會資本介入，快速培育本地產(chǎn)業(yè)，特別是政府希望扶持的新興產(chǎn)業(yè)。

　　二、關(guān)于新三板

　　(一)新三板的定位

　　“新三板”是針對原來的“三板”而言，所謂三板市場的全稱是“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，于2001年7月16日正式開辦。作為我國多層次證券市場體系的一部分，三板市場一方面為退市后的上市公司股份提供繼續(xù)流通的場所，另一方面也解決了原全國證券交易自動報(bào)價(jià)系統(tǒng)(STAQ系統(tǒng))、NET系統(tǒng)(National Exchange and Trading System)歷史遺留的數(shù)家公司法人股流通問題。2006年1月，隨著世紀(jì)瑞爾、中科軟成為首批掛牌公司，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)平臺正式拉開序幕，因?yàn)閽炫破髽I(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。目前，新三板不再局限于中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司，也不局限于天津?yàn)I海、武漢東湖以及上海張江等試點(diǎn)地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺，主要針對的是中小型企業(yè)。新三板的開通標(biāo)志著我國場外市場建設(shè)再進(jìn)一步，它與滬深兩市交易所的主板市場、中小板市場和創(chuàng)業(yè)板市場共同構(gòu)建起中國多層次資本市場體系。

　　(二)新三板掛牌企業(yè)實(shí)現(xiàn)融資的方式

　　1、定向增發(fā)：在股權(quán)融資方面，允許公司在申請掛牌的同時(shí)或掛牌后定向發(fā)行融資，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。

　　2、優(yōu)先股：優(yōu)先股對于新三板掛牌的中小企業(yè)可能更具吸引力。一般初創(chuàng)期的中小企業(yè)存在股權(quán)高度集中的問題，優(yōu)先股這種安排既讓企業(yè)家保持對公司的控制權(quán)，又能為投資者享受更有保障的分紅回報(bào)創(chuàng)造條件。

　　3、中小企業(yè)私募債：私募債是一種便捷高效的融資方式，其發(fā)行審核采取備案制，審批周期更快，資金使用的監(jiān)管較松，資金用途相對靈活。綜合融資成本比信托資金和民間借貸低，部分地區(qū)還能獲得政策貼息。

　　4、做市商制度：做市商制度是證券公司使用自有資金參與新三板交易，通過自營買賣差價(jià)獲得收益的制度。由于證券公司擁有數(shù)量眾多的營業(yè)部網(wǎng)點(diǎn)，便于客戶開立新三板投資權(quán)限，從而提高整個(gè)新三板交易的活躍度，盤活整個(gè)市場。

　　5、資產(chǎn)證券化：資產(chǎn)證券化可能對于擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)更適合。不過，一般來說此類企業(yè)或者比較成熟，或者資產(chǎn)規(guī)模較大，而目前新三板掛牌企業(yè)普遍現(xiàn)金流并不穩(wěn)定，資產(chǎn)規(guī)模也偏小，要利用資產(chǎn)證券化工具可能存在一些障礙。

　　6、銀行信貸：目前銀行針對眾多輕資產(chǎn)企業(yè)推出了掛牌企業(yè)小額貸專項(xiàng)產(chǎn)品，新三板已和多家銀行建立了合作關(guān)系，為掛牌企業(yè)提供專屬的股票質(zhì)押式貸款服務(wù)。

　　(三)新三板市場對私募股權(quán)投資的影響

　　1、成為私募股權(quán)投資退出的新方式

　　股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的搭建，對于投資新三板掛牌公司的私募股權(quán)基金來說，成為了一種資本退出的新方式，掛牌企業(yè)也因此成為了私募股權(quán)基金的另一投資熱點(diǎn)。以前私募股權(quán)投資公司要實(shí)現(xiàn)退出，主要是通過二級市場上市來實(shí)現(xiàn)。

　　2、新三板規(guī)范私募股權(quán)投資發(fā)展

　　各類資金無序涌入私募股權(quán)投資行業(yè)，保險(xiǎn)行業(yè)、證券行業(yè)、上市公司、國有企業(yè)、民間資本、地方政府引導(dǎo)基金等紛紛進(jìn)入股權(quán)投資行業(yè)，使搶項(xiàng)目、抬高價(jià)格的現(xiàn)象屢屢發(fā)生，企業(yè)家的期望值越來越高，一些企業(yè)甚至達(dá)到20倍、30倍的市盈率，專業(yè)股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在這樣一窩蜂的資金擁堵中投資難度加大。

　　3、為私募股權(quán)投資公司提供充足的項(xiàng)目資源

　　相關(guān)規(guī)章制度規(guī)定，符合存續(xù)滿兩年(有限責(zé)任公司整體改制的可連續(xù)計(jì)算);業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)這幾項(xiàng)條件的，均可申請?jiān)谛氯�板上市�?/p>

　　4、有效地促進(jìn)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)差異化發(fā)展

　　企業(yè)更主動選擇投資機(jī)構(gòu)可以促使機(jī)構(gòu)協(xié)助企業(yè)戰(zhàn)略開發(fā)、經(jīng)營管理、人力資源建設(shè)、國際合作、國際商務(wù)發(fā)展、鞏固等，為企業(yè)提供“量身定做”的服務(wù)，提高投資機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)水平和分化程度。

　　三、私募股權(quán)基金如何投資新三板

　　目前，私募股權(quán)基金的主要模式還是在投資新三板掛牌企業(yè)或推動已投資企業(yè)掛牌新三板為主，主要運(yùn)作模式有：

　　(一)掛牌前投資

　　流程：掛牌前投資項(xiàng)目——新三板掛牌

　　投資業(yè)務(wù)是私募股權(quán)基金業(yè)務(wù)的源頭，因此掛牌的數(shù)量和質(zhì)量都尤為重要。所以，盡管新三板擴(kuò)容取消了對擬掛牌企業(yè)盈利等方面的要求，但是私募股權(quán)基金仍然會選擇具有獨(dú)特盈利模式或者具有創(chuàng)新型業(yè)務(wù)的中小企業(yè)進(jìn)行投資。

　　私募股權(quán)基金為了能在企業(yè)掛牌新三板后能夠有較高估值退出，挑選獨(dú)特盈利模式的公司尤為重要。目前，市場中私募股權(quán)普遍做法是在某幾個(gè)行業(yè)內(nèi)進(jìn)行分析和考察，在關(guān)注企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)以外，對企業(yè)管理層的水平也在進(jìn)行判斷�？傊�，挑選一個(gè)優(yōu)秀的項(xiàng)目，需要專門的投研部門進(jìn)行必要的客觀分析，多方論證，才能最終獲得。

　　在投資之后私募股權(quán)基金要能真正幫助企業(yè)獲得實(shí)實(shí)在在的管理改善和價(jià)值提升。其后的任務(wù)就是將企業(yè)推向新三板，在企業(yè)掛牌后，知名度及估值的上升更容易吸引市場資本投入，而此時(shí)部分基金已經(jīng)可以選擇退出。

　　目前多數(shù)投資機(jī)構(gòu)仍在等待新三板轉(zhuǎn)板制度的推行，以期望獲得更高估值退出。在轉(zhuǎn)板制度尚未推出時(shí)，私募股權(quán)機(jī)構(gòu)的收益會受到很大限制。

　　(二)定增參與

　　流程：篩選定增信息——認(rèn)購股份——新三板或轉(zhuǎn)板退出

　　投資掛牌新三板的企業(yè)，不但能夠節(jié)省挑選企業(yè)的復(fù)雜過程和風(fēng)險(xiǎn)，而且能夠以較低的市盈率購得企業(yè)股權(quán)，在風(fēng)險(xiǎn)和利潤之間尋找最優(yōu)結(jié)合點(diǎn)，因此，機(jī)構(gòu)投資者很容易通過企業(yè)上市實(shí)現(xiàn)退出獲得差價(jià)。同時(shí)，由于新三板不限制增發(fā)次數(shù)以及可以一次申請多次發(fā)行的靈活制度，使得機(jī)構(gòu)參與新三板定向增資的熱情更為高漲。

　　目前，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌新三板公司增發(fā)股份并沒有設(shè)定鎖定期，所以，PE機(jī)構(gòu)通過認(rèn)購定向增發(fā)模式介入新三板公司后，折價(jià)金額可隨時(shí)變現(xiàn)，或者待機(jī)在新三板退出或IPO上市退出，都是較好的盈利模式。

　　但是，定增市場的火爆使得股權(quán)機(jī)構(gòu)很難獲得理想投資企業(yè)的定增份額，目前許多股權(quán)機(jī)構(gòu)獲得定增份額的主要方式有二種：第一，以更高價(jià)格參與。許多股權(quán)機(jī)構(gòu)通過向主辦券商報(bào)出更高的價(jià)格來嚇退競爭對手，甚至有些報(bào)價(jià)在原基礎(chǔ)上增長50%。第二，通過股權(quán)機(jī)構(gòu)自己的網(wǎng)絡(luò)與企業(yè)直接聯(lián)系。其主要承諾會在未來一段時(shí)間會在資源及管理方面對企業(yè)進(jìn)行輔助。

　　四、私募股權(quán)投資的選擇和程序

　　(一)私募股權(quán)基金投資的選擇

　　私募股權(quán)投資的高風(fēng)險(xiǎn)性決定了投資人對企業(yè)的高滲透程度，其定價(jià)和權(quán)利義務(wù)關(guān)系有較強(qiáng)的專業(yè)性。從投資者角度而言，其一般采用的投資策略有聯(lián)合投資、分段投資、匹配投資和組合投資四種模式。

　　1、聯(lián)合投資主要是針對風(fēng)險(xiǎn)較大、投資額較高的項(xiàng)目或企業(yè)，投資者往往采用聯(lián)合其他投資機(jī)構(gòu)或者個(gè)人的方式公共投資。

　　2、分段投資指分時(shí)間段進(jìn)行投資，一般創(chuàng)立初期的企業(yè)或者高科技企業(yè)各方面風(fēng)險(xiǎn)較大，資金需求較小，而隨著時(shí)間的推移、企業(yè)的發(fā)展，風(fēng)險(xiǎn)逐步減小，資金需求增大，投資者就可以根據(jù)企業(yè)具體發(fā)展?fàn)顩r決定是否進(jìn)一步投資或者撤回投資。

　　3、匹配投資指投資者在對項(xiàng)目或者企業(yè)進(jìn)行投資時(shí)，項(xiàng)目或企業(yè)的經(jīng)營管理者也要投入一定比例的資金，形成某種激勵——約束機(jī)制，以促進(jìn)企業(yè)加強(qiáng)管理，防范對因信用缺乏、代理失效或信息不對稱引起的道德行為、無效管理。

　　4、組合投資是指投資者將資本按一定比例投向多個(gè)行業(yè)、多個(gè)風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目或風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，以便分散并降低投資風(fēng)險(xiǎn)、及時(shí)采取對策。

　　(二)私募股權(quán)投資的程序

　　風(fēng)險(xiǎn)投資家尋找能使他們獲得高額回報(bào)(35%以上的年收益率)的公司或機(jī)會。有時(shí)，要在盡可能短的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，通常是3～7年。成功的風(fēng)險(xiǎn)投資家有許多寶貴的經(jīng)驗(yàn)，包括選擇投資對象，落實(shí)投資，對該公司進(jìn)行監(jiān)督，帶領(lǐng)公司成長，駕馭公司順利通過難關(guān)，促使公司快速發(fā)展。

　　雖然每一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司都有自己的運(yùn)作程序和制度，但總的來講包括以下步驟：

　　1、初審

　　一個(gè)典型的風(fēng)險(xiǎn)投資公司會收到許多項(xiàng)目建議書。大型風(fēng)投 公司每年會接到成千上百份項(xiàng)目建議書，初步挑選出的項(xiàng)目會在公司內(nèi)部進(jìn)行討論，決定是否要面談，或者回絕。經(jīng)過嚴(yán)格審查，最終挑出進(jìn)行投資的項(xiàng)目，可謂百里挑一。

　　2、面談

　　如果風(fēng)險(xiǎn)投資者對企業(yè)家提出的項(xiàng)目感興趣，他會與企業(yè)家接觸，直接了解其背景、管理隊(duì)伍和企業(yè)。如果面談成功，風(fēng)險(xiǎn)投資者會希望進(jìn)一步了解更多的有關(guān)企業(yè)和市場的情況，或許他還會動員可能對這一項(xiàng)目或企業(yè)感興趣的其他風(fēng)險(xiǎn)投資家。

　　3、盡職調(diào)查

　　如果面談較為成功，風(fēng)險(xiǎn)投資者接下來便開始對企業(yè)的經(jīng)營情況進(jìn)行考察以及盡可能多地對項(xiàng)目進(jìn)行了解。他們通過審查程序?qū)σ庀蚱髽I(yè)的技術(shù)、市場潛力和規(guī)模以及管理隊(duì)伍進(jìn)行仔細(xì)的評估，這一程序包括與潛在的客戶接觸、向技術(shù)專家咨詢并與管理隊(duì)伍舉行幾輪會談。它通常包括參觀公司。與關(guān)鍵人員面談、對儀器設(shè)備和供銷渠道進(jìn)行估價(jià)。它還可能包括與企業(yè)債權(quán)人、客戶、相關(guān)人員以前的雇主進(jìn)行交談。這些人會幫助風(fēng)險(xiǎn)投資家做出關(guān)于企業(yè)家個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)論。

　　風(fēng)險(xiǎn)投資對項(xiàng)目的評估是理性與靈感的結(jié)合。其理性分析與一般的商業(yè)分析大同小異，如市場分析、成本核算的方法以及經(jīng)營計(jì)劃的內(nèi)容等與一般企業(yè)基本相同。所不同的是靈感在風(fēng)險(xiǎn)投資中占有一定比重，如對技術(shù)的把握和對人的評價(jià)。

　　4、條款清單

　　審查階段完成之后，如果風(fēng)險(xiǎn)投資者認(rèn)為所申請的項(xiàng)目前景看好，那么便可開始進(jìn)行投資形式和估價(jià)的談判。通常企業(yè)會得到一個(gè)條款清單，概括出涉及的內(nèi)容，包括約定投資者對投資企業(yè)的估值和計(jì)劃投資金額，被投資企業(yè)應(yīng)付的主要義務(wù)和投資者要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達(dá)成的主要條件等，這三方面的主要內(nèi)容是：投資額，作價(jià)和投資工具;公司治理結(jié)構(gòu);清算和退出辦法。這個(gè)過程可能要持續(xù)幾個(gè)月。因?yàn)槠髽I(yè)可能并不了解談判的內(nèi)容，他將付出多少，風(fēng)險(xiǎn)投資者希望獲得多少股份，還有誰參與項(xiàng)目，對他以及現(xiàn)在的管理隊(duì)伍會發(fā)生什么。對于企業(yè)來講，要花時(shí)間研究這些內(nèi)容，盡可能將條款減少。

　　5、簽訂合同

　　風(fēng)險(xiǎn)資本者力圖使他們的投資回報(bào)與所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相適應(yīng)。根據(jù)切實(shí)可行的計(jì)劃，風(fēng)險(xiǎn)資本家對未來3～5年的投資價(jià)值進(jìn)行分析，首先計(jì)算其現(xiàn)金流或收入預(yù)測，而后根據(jù)對技術(shù)、管理層、技能、經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營計(jì)劃、知識產(chǎn)權(quán)及工作進(jìn)展的評估，決定風(fēng)險(xiǎn)大小，選取適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，計(jì)算出其所認(rèn)為的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的凈現(xiàn)值�；�于各自對企業(yè)價(jià)值的評估，投資雙方通過談判達(dá)成最終成交價(jià)值。

　　6、投資生效后的監(jiān)管

　　投資生效后，風(fēng)險(xiǎn)投資者便擁有了風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的股份，并在其董事會中占有席位。多數(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資者在董事會中扮演著咨詢者的角色。他們通常同時(shí)介入好幾個(gè)企業(yè)，所以沒有時(shí)間扮演其他角色。作為咨詢者，他們主要就改善經(jīng)營狀況以獲取更多利潤提出建議，幫助企業(yè)物色新的管理人員(經(jīng)理)，定期與企業(yè)家接觸以跟蹤了解經(jīng)營的進(jìn)展情況，定期審查會計(jì)師事務(wù)所提交的財(cái)務(wù)分析報(bào)告。由于風(fēng)險(xiǎn)投資家對其所投資的業(yè)務(wù)領(lǐng)域了如指掌，所以其建議會很有參考價(jià)值。為了加強(qiáng)對企業(yè)的控制，在合同中通常加有可以更換管理人員和接受合并、并購的條款。

　　五、私募股權(quán)投資的退出

　　私募股權(quán)投資基金的退出是指在所投資企業(yè)的價(jià)值達(dá)到私募股權(quán)投資基金所預(yù)期的水平后，將所持有的企業(yè)股權(quán)在合適的時(shí)間以最高效的方式通過資本市場轉(zhuǎn)化為資金形態(tài)以達(dá)到收益最大化并退出企業(yè)的目的，實(shí)現(xiàn)資本價(jià)值的增值或者減少損失。退出模式包括二級市場退出、轉(zhuǎn)版退出、并購?fù)顺觥⒐蓹?quán)回購?fù)顺黾皩�賭方式退出等。這里對非主流的管理層回購?fù)顺龊蛯�賭方式退出不再進(jìn)行具體闡述。

　　根據(jù)2015年的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，新三板已經(jīng)成為私募股權(quán)基金退出最主要的渠道。具體的私募股權(quán)基金投資新三板的退出渠道有以下幾種：

　　(一)二級市場退出

　　根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》的規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌股票轉(zhuǎn)讓可采取做市方式、協(xié)議方式、競價(jià)方式或證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他轉(zhuǎn)讓方式。比較而言，這三種方式流動性依次提升，難易程度遞減。

　　1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓：買賣雙方線下議定價(jià)格，通常買賣方直接洽談，然后通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)(新三板)交易。買方要有比較專業(yè)的知識，才能盡可能避免投資失誤。

　　2、做市轉(zhuǎn)讓：做市商向市場提供雙向報(bào)價(jià)，投資者根據(jù)報(bào)價(jià)選擇是否與市商交易，傳統(tǒng)做市商制度下，投資者委托不直接配對交易。

　　3、競價(jià)交易：競價(jià)交易目前在新三板市場還未推出。根據(jù)2015年11月證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》，現(xiàn)階段暫不實(shí)行連續(xù)競價(jià)交易。隨著分層管理制度的推出，預(yù)計(jì)未來1到3年內(nèi)，部分做市交易活躍的將轉(zhuǎn)為競價(jià)交易。

　　(二) 轉(zhuǎn)板退出

　　嚴(yán)格地講，我國目前尚未打通轉(zhuǎn)板通道。根據(jù)《意見》，我國正研究推出新三板公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點(diǎn)。此前雖然監(jiān)管層明確提出了“可轉(zhuǎn)板”，但之前已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的幾家IPO并不是完全意義上的轉(zhuǎn)板，只能稱實(shí)現(xiàn)了IPO的培育。

　　《意見》也明確指出，要堅(jiān)持全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)獨(dú)立市場地位，同時(shí)也強(qiáng)調(diào)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并非“孤立市場”。轉(zhuǎn)板制度意味著建設(shè)多層次資本市場過程中有了新的舉措，讓這兩個(gè)市場有了更好的聯(lián)系。轉(zhuǎn)板可以增強(qiáng)市場的流動性，改善掛牌企業(yè)進(jìn)一步登陸資本市場的預(yù)期，可以更好地吸引優(yōu)質(zhì)的上市公司到新三板來掛牌。

　　(三)并購?fù)顺?/strong>

　　兼并收購指一個(gè)企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)通過購買其他企業(yè)的全部或部分股權(quán)或資產(chǎn)，從而影響、控制其他企業(yè)的經(jīng)營管理，其他企業(yè)保留或者消滅法人資格。相對于受讓方來說即兼并收購，而相對于出讓方來說即股權(quán)出讓。私募股權(quán)投資基金作為企業(yè)的股東，可以通過出讓所持股份給收購方以謀求資本增值以退出企業(yè)。

　　新三板企業(yè)的并購?fù)顺龆鄶?shù)是被上市公司并購，后續(xù)也不排除被非上市公司并購。