新三板掛牌文件與IPO材料有差異不行嗎

新三板掛牌文件與IPO材料有差異不行嗎

　　大量新三板企業沖擊IPO，比較突出的問題是新三板掛牌期間和IPO申報材料的信息披露有差異。我們對這個問題簡單的捋一捋。下面是yjbys小編為大家帶來的關于新三板掛牌文件與IPO材料有差異的知識，歡迎閱讀。

　　信息披露的差異允不允許有?

　　允許有差異。否則，信息披露差異就直接構成了上市發行障礙。新三板企業在申報IPO時很多都換了中介機構，由于執業水平和專業判斷的差異，要求兩者完全沒有差異，并不符合客觀實際。

　　允許有條件的差異。關鍵是要看導致差異的原因和產生的后果。

　　IPO關于信息披露和違法違規行為的主要規定是怎樣的?

　　(一)、《首次公開發行股票并上市管理辦法》相關規定如下：

　　第四條：發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第十六條：發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：

　　被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

　　最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責;

　　因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

　　第十八條：發行人不得有下列情形：

　　最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券;或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態;

　　最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重;

　　最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

　　本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見;

　　嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　第二十三條：發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

　　第二十五：條發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

　　(二)、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》規定如下：

　　第十九條：發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

　　被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

　　最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的;

　　因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

　　第二十條：發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

　　股轉公司的“自律監管措施”是什么性質?

　　(一)、依據《中華人民共和國行政處罰法》規定，行政處罰共七類：警告、罰款、沒收違法所得、沒收非法財物、責令停產停業、暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執照、行政拘留、法律行政法規規定的其他行政處罰。

　　(二)、2002年證監會公布了《關于進一步完善中國證券監督管理委員會行政處罰體制的通知》。依據《通知》，證監會系統實行的“監管談話、談話提醒;重點關注、出具監管關注函、出具警示函和記入誠信檔案。”屬于非行政處罰性監管措施。

　　對于本例，應該如何看待?

　　(一)新三板還是一個新興市場，新三板公司多處于“創新型、創業型、成長型”階段，囿于專業人才匱乏、對公眾公司屬性認知不足、督導機構不力、專業機構判斷差異等客觀原因，歷史上或多或少有不足夠規范的地方，審核部門應該理性客觀的看待，不宜一刀切。否則導致的后果就是擬上市企業不敢調整信息披露，將錯就錯，反而誤導了投資者。

　　(二)在新三板掛牌階段信息披露違規，股轉公司該追究的就追究。這次給的是“監管措施”，不是行政行罰，不直接構成發行障礙。可見也沒有一棒子打死的意思。

　　(三)至于對IPO有什么影響，無疑這是一個減分項，但是還應該根據項目的整體情況綜合判斷。

　　披露有差異，應該如何把握?

　　我們認為，信息披露差異應該按“重要性原則”具體判斷。

　　是不是有主觀惡意?有沒有涉及到管理層的誠信問題，導致對信息質量產生全面置疑。

　　是不是“重大差異”?有沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，足以導致投資者產生誤判。

　　是不是有嚴重后果?有沒有損害投資者、債權人等相關者的實際利益。

　　新三板做市企業、頻繁融資和交易的企業，重大的信息披露差異可能會構成上市審核的實質性障礙。因為，重大信息披露差異很可能已經實際損害了投資者的合法權益、甚至操縱了股價。

　　應該如何避免信息披露的差異?

　　端正初心。沒有做好規范治理的準備，就不要來掛三板，出來混早晚要還的。

　　保持敬畏之心。嚴格按照公眾公司的要求做好信息披露。

　　掛牌和上市(轉板)做為一個整體規劃，不要走一步看一步，丟三落四，到處埋雷。

　　聘請高水平的專業人才或顧問機構。正如連岳先生所說“一生廉價，往往源于一次廉價的選擇”。

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