新三板掛牌公司摘牌條件及流程

新三板掛牌公司摘牌條件及流程

　　目前新三板市場上，很多公司是因為短期無法達到IPO標準或者暫時無法等待排隊，而選擇先行登陸新三板，同時通過新三板進行融資，等時機成熟后就會進行IPO。隨著近期IPO審核速度逐步加快，越來越多的新三板掛牌企業也按捺不住，因為目前新三板還沒有推出完善的轉板機制，所以，新三板掛牌企業多選擇了“摘牌+IPO”這條路。下面是小編為大家分享的新三板掛牌公司摘牌條件及流程，歡迎閱讀。

　　一、新三板掛牌公司摘牌條件

　　新三板掛牌公司摘牌的觸發條件根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》4.5.1規定，有如下幾種：

　�。ㄒ唬┲袊�證監會核準其公開發行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；

　�。ǘ�）終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統公司同意；

　�。ㄈ�）未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告；

　�。ㄋ模┲鬓k券商與掛牌公司解除持續督導協議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的；

　　（五）掛牌公司經清算組或管理人清算并注銷公司登記的；

　�。�六）全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。

　　根據上述條件，新三板掛牌公司摘牌可以分為主動與被動兩種形式，新三板掛牌公司經證監會核準在交易所上市、公司申請退市、公司注銷等方式屬于主動摘牌的形式，而上述（三）、（四）兩種方式則屬于被動摘牌。

　　新三板掛牌公司被動摘牌的觸發條件除《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（三）、（四）兩項外，《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則（征求意見稿）》（以下簡稱《摘牌意見稿》）中還提到了“最近兩個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告”、“受到中國證監會行政處罰并在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者被中國證監會依法移送有關部門”、“因欺詐掛牌受到全國股轉公司紀律處分”、“最近三十六個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分”、“持續經營能力存疑”、“公司治理不健全（參照掛牌條件）”、“強制解散”和“法院宣告破產”等。

　　由于《摘牌意見稿》尚未生效，《摘牌意見稿》中提到的除“強制解散”和“法院宣告破產”外的條件是否觸發摘牌的裁量權尚在股轉公司以及證監會。

　　二、新三板掛牌公司摘牌流程

　　新三板掛牌公司摘牌制度目前尚不完善，結合《摘牌意見稿》對摘牌主動與被動程序的區分，本文總結如下：

　　（一）新三板掛牌公司主動摘牌程序

　　1、流程

　　根據《摘牌意見稿》六至十一條規定，新三板掛牌公司主動摘牌需經董事會審議，審議通過后兩日內應將決議進行公告（掛牌公司應當在披露董事會決議的同時，披露關于終止掛牌事項的臨時公告，說明終止掛牌的原因、異議股東保護措施等情況）并確定股東大會股權登記日報請股東大會審議，公司應當申請其股票自股東大會股權登記日的次一轉讓日起暫停轉讓。若股東大會經三分之二表決通過，需在股東大會通過后兩日內公告，公告中披露表決情況，以及異議股東的主要意見。公司應當在終止掛牌事項獲得股東大會決議通過后的十個轉讓日內向全國股轉公司報送摘牌文件。流程圖如下：

　　2、報送文件：

　　擬摘牌公司應當向全國股轉公司報送以下文件：

　�。�1）終止掛牌的書面申請；

　　（2）終止掛牌事項的董事會決議；

　�。�3）終止掛牌事項的股東大會決議；

　�。�4）主辦券商審查意見；

　　（5）法律意見書；

　�。�6）全國股轉公司要求的其他文件。

　　其中主辦券商意見和法律意見書應當就公司主動終止掛牌是否符合規定的情形、是否履行了法定程序和信息披露義務、是否對異議股東作出安排等事項發表明確意見。

　　3、股轉公司審查及后續事項

　　全國股轉公司對申請材料進行形式審查，并于受理之日起十個轉讓日內作出是否同意掛牌公司股票終止掛牌的決定。若掛牌公司提交的申請材料不符合要求的，全國股轉公司可以要求掛牌公司更正、補充相關材料，此期間不計入作出決定的期限。

　　掛牌公司應當在全國股轉公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌決定后的兩個轉讓日內發布股票終止掛牌公告，股票終止掛牌公告應當包括以下內容：

　�。�1）終止掛牌生效日期；

　�。�2）終止掛牌決定的主要內容；

　�。�3）終止掛牌后相關安排、異議股東保護措施落實情況；

　�。�4）終止掛牌后其股票登記、轉讓、管理事宜；

　�。�5）終止掛牌后公司的聯系人、聯系方式；

　�。�6）全國股轉公司要求的其他內容。

　　全國股轉公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的第三個轉讓日，掛牌公司股票終止掛牌。

　　（二）新三板掛牌公司被動（強制）摘牌程序

　　根據《摘牌意見稿》十四至二十條規定，首先，掛牌公司及主辦券商應當在觸發上述條件的時間點首次發布公司股票可能被終止掛牌的風險提示公告，之后每十個轉讓日發布一次，直至情形消除或全國股轉公司作出掛牌公司股票終止掛牌的決定。而后根據不同觸發條件在相應的時間點暫停轉讓，全國股轉公司在掛牌公司出現摘牌觸發條件情形之日起的二十個轉讓日內，作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定。掛牌公司股票終止掛牌在全國股轉公司作出終止掛牌決定后的第三個轉讓日生效。

　　新三板掛牌公司摘牌的條件主要包括以下幾種情況：

　　中國證監會核準其公開發行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市。

　　終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統公司同意。

　　未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告。

　　主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議。

　　掛牌公司經清算組或管理人清算并注銷公司登記的。

　　全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。

　　新三板掛牌公司摘牌的流程大致如下：

　　董事會審議通過摘牌決議，并在決議通過后兩日內進行公告，同時披露關于終止掛牌事項的臨時公告，說明終止掛牌的原因、異議股東保護措施等情況。

　　確定股東大會股權登記日，報請股東大會審議。公司應當申請其股票自股東大會股權登記日的次一轉讓日起暫停轉讓。

　　若股東大會經三分之二表決通過，需在股東大會通過后兩日內公告，公告中披露表決情況，以及異議股東的主要意見。

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