2017上市并購知識
做并購常說，沒有不賣的企業，只有不賣的價格，這句話在當下中國第一代企業家對企業視若珍寶的情況下，依然適用。交易價格是影響交易成功與否的關鍵因素，并貫穿交易始終。
但交易價格不是一蹴而就的，也不是靠各種復雜的估值模型計算出來的，它是交易雙方經過很多次博弈和討價還價慢慢談出來的，交易價格的形成也有自身的規律及機制。
交易價格以市場公允價格為基礎，并受其他多重交易因素的影響而變化。交易的開始階段，賣方的心理預期是最高點，報價也是最高，買方的報價比較低，價格差異最大。
隨著交易的推進，價格差異開始縮小，盡調之后，價格差異加速縮小，爾后縮小的速度開始降低，直至協議簽署階段價格差異消失，交易雙方達成一致。
交易價格的形成可以分為四個階段，分別是意向階段、調整階段、綜合考慮階段和成交階段。
1.意向階段
交易的早期階段，價格差異最大，買賣雙方的博弈、擺造型在此階段就已經開始，賣方傾向于高報價，買方傾向于低報價，相互試探對方的心理預期。
該階段因對企業的具體情況了解不多，估值也只能用可比公司法和可比交易法進行大致測算。在此階段維持一個友好和諧的交易氛圍比縮小交易雙方差異更有意義。
之前做過一個醫藥公司的并購項目，交易初期賣方第一次報價是100%股權價值2.7億元，這比我們估算的最高價格高出一倍多，差異很大，但買賣雙方相談甚歡，彼此惺惺相惜，交易氛圍非常好。隨著交易的推進，賣方數次降低價格，最終價格定在9000萬元。
2.調整階段
經過對企業的盡職調查，詳細掌握了企業的具體業務、財務及法律等情況，可以選取符合企業特點的估值模型對企業進行價值測算，并根據發現的新問題不斷對估值模型進行微調。
在此階段最常用的估值模型是DCF折現現金流模型，該模型雖然嚴謹，但缺點也明顯，所以需要同時使用其他的估值方式，使各個模型得出的結果相互比較和驗證。
盡調之后，買方的收購成本、賣方的出售收益都可以進行測算，再談價格會有依據，并且買賣雙方投入了大量的精力和時間，相互博弈的籌碼少了很多，交易價格的差異很快縮小。
上述醫藥并購項目中，賣方試圖在盡調之前把交易價格確定下來，但沒有數據支持，很難談出結果，賣方堅持談了兩輪之后最終妥協，同意先確定一個大致的價格區間。盡調之后，有數據和相關案例做支持，買賣雙方退出交易的成本也高，再談判便順暢了很多，價格差異快速縮小。
3.綜合考慮階段
交易雙方以一個具體的交易方案為基礎進行談判，綜合交易方案的其他要素，進行交易價格的微調，其他要素主要包括：
支付方式：股票支付則價格高，現金支付價格低;
業績對賭：未來業績承諾高，則價格高，業績承諾低，則價格低;
支付節奏：一次性支付則價格低，分次支付則價格高;
另外如稅收、監管層審批、競爭性的買家等因素也需要通盤考慮。
這一階段是買賣雙方談判最膠著的階段，很多非理性因素陸續出現，并影響著買賣雙方的心態，買賣雙方也未必知道此時如何微調交易方案才是最有利的，比如選擇股票支付或現金支付，兩者的交易價格應該差多少，在談判的那一瞬間確實很難精確的計算，爭來爭去，或許只是在追求"公允"和"贏"的心理感覺。
4.成交階段
經過多輪談判，買賣雙方就整個交易方案達成一致，并以正式收購協議的形式確定，整個交易的價格才算最終確定。
買賣雙方最終就價格達成一致，只是特定環境下利益的暫時平衡，并且這個平衡非常脆弱，隨時都有可能會被打破，所以簽訂協議要快，要速度。
交易千變萬化，但規律卻是不變的，明白了價格形成的規律，順勢而為，不超前不滯后，如此談價格才能得心應手。
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