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2017年中小企業(yè)板及創(chuàng)業(yè)板上市問答篇
根據(jù)全市企業(yè)上市工作座談會的工作部署，為深入普及多層次資本市場上市(掛牌)的有關(guān)知識，加快推動企業(yè)利用多層次資本市場實現(xiàn)做強做優(yōu)，現(xiàn)節(jié)摘市金融工作局編印的《企業(yè)利用多層次資本市場上市(掛牌)知識問答》的相關(guān)內(nèi)容，供參考。
1、什么是上市?
上市即首次公開募股Initial Public Offerings(IPO)指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。
2、中小企業(yè)公開發(fā)行上市有什么好處?
(1)為中小企業(yè)建立了直接融資的平臺，有利于提高企業(yè)的自有資本比例，改進企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風險的能力，增強企業(yè)的發(fā)展后勁。
(2)有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營風險。
(3)有利于建立歸屬清晰、權(quán)責明確、保護嚴格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力。
(4)有利于企業(yè)樹立品牌，提升企業(yè)形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本。
(5)有利于企業(yè)進行資產(chǎn)并購與重組等資本運作。
3、中小企業(yè)板IPO上市對企業(yè)“財務(wù)狀況和盈力能力”的具體要求是什么?
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在主板上市需要滿足以下具體要求：
(1)最近三年連續(xù)盈利且最近三年累計凈利潤不低于3000萬元(人民幣，下同)，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);
(2)最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元，或者最近三個會計年度的營業(yè)收入累計超過3億元;
(3)發(fā)行前股本總額不少于3000萬元;
(4)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;
(5)最近一期末不存在未彌補虧損;
(6)對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴;
(7)沒有重大償債風險;
(8)沒有重大或有事項風險;
(9)持續(xù)盈利能力的要求。即不得存在下列可能對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形：
① 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;
�、诎l(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;
③發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;
�、馨l(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益;
⑤發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險;
�、奁渌赡軐Πl(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。
4、創(chuàng)業(yè)板IPO上市對企業(yè)“財務(wù)狀況和盈利能力”的具體要求是什么?
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市需要滿足以下具體要求：
(1)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。
(2)最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。
(3)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
(4)發(fā)行人應(yīng)當具有持續(xù)盈利能力，不存在對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。與主板企業(yè)的對應(yīng)要求基本相同。
5、股票發(fā)行上市要經(jīng)過哪些程序?
根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行股票應(yīng)該遵循以下程序：
(1)改制和設(shè)立
擬定改制重組方案，聘請中介機構(gòu)對擬改制的資產(chǎn)進行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。
(2)上市輔導(dǎo)
企業(yè)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)對其進行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習上市公司必備知識，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進行整改，準備首次公開發(fā)行申請文件。
(3)申請文件的申報與審核
企業(yè)和所聘請的中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構(gòu)向證監(jiān)會推薦并申報申請文件，證監(jiān)會對申請文件進行初審，提交股票發(fā)行審核委員會審核。預(yù)審員預(yù)審后在30天內(nèi)提出反饋意見，根據(jù)證監(jiān)會的反饋意見修改相關(guān)材料或出具補充文件。上發(fā)審會,出席發(fā)審會的7名委員中的5名同意即為核準通過。
(4)發(fā)行與上市
發(fā)行申請經(jīng)股票發(fā)行審核委員會審核通過后，證監(jiān)會進行核準，企業(yè)在報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告，公開發(fā)行股票，提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市。
6、企業(yè)發(fā)行上市需要哪些中介機構(gòu)?
股票發(fā)行上市一般需要聘請以下中介機構(gòu)：
(1)保薦機構(gòu)(股票承銷機構(gòu));
(2)會計師事務(wù)所;
(3)律師事務(wù)所;
(4)資產(chǎn)評估機構(gòu)(如需要評估)。
保薦機構(gòu)是指按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定的條件和程序，經(jīng)中國證監(jiān)會批準注冊登記的證券經(jīng)營機構(gòu)(證券公司)，其主要職責是盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，上市后持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
此外，《證券法》第三十二條規(guī)定“向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元，應(yīng)當由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。”
7、企業(yè)如何選擇中介機構(gòu)?
企業(yè)股票發(fā)行上市需要聘請中介機構(gòu)，企業(yè)和中介機構(gòu)之間是一種雙向選擇的關(guān)系，企業(yè)在選擇中介機構(gòu)時應(yīng)注意以下幾方面：
(1)中介機構(gòu)是否具有從事證券業(yè)務(wù)的資格。在我國，會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估師事務(wù)所從事股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)必須具有證券從業(yè)資格，證券公司須具有保薦承銷業(yè)務(wù)資格。
(2)中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和執(zhí)業(yè)質(zhì)量。企業(yè)需要對中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行了解，選擇具有較強執(zhí)業(yè)能力、熟悉企業(yè)所從事行業(yè)的中介機構(gòu)，以保證中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。此外，中介機構(gòu)的聲譽實際上是其整體實力的綜合反映，良好的聲譽是中介機構(gòu)內(nèi)在質(zhì)量的可靠保證。
(3)中介機構(gòu)之間應(yīng)該進行良好的合作。股票發(fā)行上市是發(fā)行人以及各中介機構(gòu)“合力”的結(jié)果，中介機構(gòu)之間應(yīng)該能夠進行良好的合作，尤其是在保薦機構(gòu)與律師、會計師等之間。
(4)費用。中介機構(gòu)的費用是企業(yè)控制發(fā)行上市成本需要考慮的一個重要問題，具體收費或收費標準一般由雙方協(xié)商確定。
8、企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔哪些費用?
企業(yè)從改制到發(fā)行上市需要支付一定的費用，主要包括中介機構(gòu)費用、交易所費用和推廣輔助費用三個部分。其中，中介機構(gòu)費用包括改制設(shè)立財務(wù)顧問費用、輔導(dǎo)費用、保薦與證券承銷費用、會計師費用、律師費用、資產(chǎn)評估費用等，交易所費用系企業(yè)發(fā)行上市后所涉及的費用，主要包括上市初費和年費等，推廣輔助費用主要包括印刷費、媒體及路演的宣傳推介費用等。上述三項費用中，中介機構(gòu)費用是發(fā)行上市成本高低的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成本的高低，其余兩項費用在整個上市成本中所占的比例不大。
9、企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長時間?
企業(yè)自改制到發(fā)行上市的時間應(yīng)視具體情況而定，總體時間為一年以上。正常情況下，各階段的大致時間為：從籌劃改制到設(shè)立股份有限公司，需6個月左右，規(guī)范的有限責任公司整體變更為股份有限公司時間可以縮短;保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查和制作申請文件，約需3至4個月;從中國證監(jiān)會審核到發(fā)行上市理論上約需3至4個月，但實際操作時間往往會在10個月左右。
10、有限責任公司變更時應(yīng)當按照評估結(jié)果還是按照審計結(jié)果來進行驗資?有的地方工商部門要求按照評估結(jié)果來驗資，怎么辦?
如果要計算原有限責任公司的業(yè)績，變更為股份公司時應(yīng)采用整體變更的方式，即只能以有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)出具的審計報告作為驗資的依據(jù)。如果沒有連續(xù)計算業(yè)績的需要，也可以評估結(jié)果進行驗資。
有的地方工商部門要求評估，主要目的是確認出資資產(chǎn)的價值。如果工商部門堅持要評估報告，而評估后凈資產(chǎn)數(shù)額高于經(jīng)審計的凈資產(chǎn)數(shù)額時，可以與工商部門協(xié)商以審計值驗資、折股，評估報告作為參考。
11、有限責任公司變更為股份有限公司方式是屬于《公司法》規(guī)定的發(fā)起設(shè)立方式還是募集設(shè)立方式?
有限責任公司變更設(shè)立為股份有限公司分兩種情況：
(1)原有限責任公司股東持有股份有限公司的全部股權(quán)，則屬于發(fā)起設(shè)立方式;
(2)經(jīng)國務(wù)院批準，股份有限公司的注冊資本中除有限責任公司原有股東持有部分股份以外，還有認購公開發(fā)行股票的社會公眾或特定募集對象持有的股份，則屬于募集設(shè)立方式。
12、股份有限公司應(yīng)設(shè)立哪些組織機構(gòu)?
股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理。上市公司還應(yīng)該建立獨立董事制度、董事會秘書制度。
13、董事會必須有多少董事參加才能舉行?決議要多少董事同意才生效?
按照公司法規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票制。
14、公司的法定代表人必須是公司的董事長嗎?
公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，不一定由董事長擔任。根據(jù)《公司法》第十三條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。
15、什么是內(nèi)部控制制度?內(nèi)部控制的目標是什么?
內(nèi)部控制制度是指由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。
內(nèi)部控制的目標是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告和相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效果和效率，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。
16、募投項目的核準、備案有什么規(guī)定?
募投資金投資項目應(yīng)按國家投資體制改革規(guī)定的程序和審批權(quán)限，取得國家或地方有關(guān)部門的立項批文或備案。
17、發(fā)行人制作申請文件需要做好哪些準備工作?
企業(yè)申請文件的內(nèi)容包括從公司設(shè)立到未來三至五年的發(fā)展規(guī)劃，涉及公司的經(jīng)營、管理、財務(wù)等方面。為順利制作申請文件，公司需要做好以下準備工作：
(1)制定初步的發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會審議。
(2)聘請專門機構(gòu)對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行性研究報告;對于募集資金用于收購項目，還應(yīng)咨詢保薦機構(gòu)、律師的意見以確定是否聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。
(3)需要相關(guān)部門批準的募集資金投資項目，應(yīng)由專門人員負責申請批文，確保在申請文件送達證券公司內(nèi)核委員會前獲得項目批文。
(4)對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。
(5)整理公司最近三年及一期的納稅申報表，并向稅務(wù)部門申請出具公司最近三年及一期有無重大違法違規(guī)的證明;對于歷史上存在稅務(wù)問題的企業(yè)，應(yīng)及時、主動與稅務(wù)部門溝通協(xié)調(diào)，補足相關(guān)稅款。整理公司設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告(含土地評估報告)、歷次驗資報告及大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告。
(6)完善公司治理結(jié)構(gòu)，使公司治理符合上市公司章程指引的要求。
(7)辦理公司房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明。
(8)搜集行業(yè)研究資料，明確公司的行業(yè)地位及行業(yè)發(fā)展水平，結(jié)合公司的實際情況制定切實可行的戰(zhàn)略規(guī)劃及短期經(jīng)營目標。
(9)加強與監(jiān)管部門及中介機構(gòu)的溝通，了解證監(jiān)會的最新發(fā)行政策動態(tài)及保薦機構(gòu)內(nèi)部推薦機制及程序，獲得保薦機構(gòu)按時報送申請文件的承諾。
(10)中介機構(gòu)基于公司實際情況認為必要的其他準備工作。
18、申請材料申報前是否必須先有一年的輔導(dǎo)期?
根據(jù)《關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問題的函》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，發(fā)行人提交發(fā)行申請之前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定聘請保薦機構(gòu)進行輔導(dǎo)，履行相關(guān)輔導(dǎo)程序，但不再對輔導(dǎo)期限提出具體要求。
19、招股說明書的披露需達到什么要求?
發(fā)行人在招股說明書及其摘要披露的所有信息應(yīng)真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。所引用的財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告(如有)應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍耍⒂啥陨暇哂凶C券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師簽署。
20、企業(yè)如何參加發(fā)行審核會議?
企業(yè)要挑選對企業(yè)情況最熟悉的二至三人作為發(fā)行人代表和保薦代表人一起參加發(fā)審會會議，參會人員要作簡要陳述并接受發(fā)審委委員的詢問。企業(yè)陳述時間應(yīng)控制在45分鐘以內(nèi)。
參會的發(fā)行人代表和保薦代表人應(yīng)儀表端莊、整潔;發(fā)行人代表和保薦代表人應(yīng)對材料充分熟悉;發(fā)審委委員的提問應(yīng)主要由發(fā)行人董事長或總經(jīng)理回答;回答問題時注意不過分緊張;回答問題應(yīng)言簡意賅，簡潔清晰，不夸夸其談。
21、股票發(fā)行方案包括哪些主要內(nèi)容?
(1)承銷方式。承銷方式有代銷和包銷兩種。在代銷方式下，承銷商在承銷期結(jié)束時將未售出的股票全部退還給企業(yè)，承銷商不承擔任何發(fā)行風險，如果股票沒有全部售出，企業(yè)本次發(fā)行股票不能募足。因此，在實際操作中代銷方式比較少見，承銷通常采用包銷方式。包銷是指發(fā)行人與承銷機構(gòu)簽訂合同，由承銷機構(gòu)買下全部或銷售剩余部分的股票，承擔全部銷售風險。故包銷又可分為全額包銷和余額包銷兩種方式。
(2)發(fā)行方式。發(fā)行方式是指股票向社會公眾出售的具體辦法。
(3)發(fā)行定價。在發(fā)行方案中應(yīng)明確股票發(fā)行價格。如果發(fā)行價格沒有事先確定，而是在發(fā)行過程中通過詢價、競價等方式確定，則應(yīng)說明發(fā)行價格的確定辦法。
(4)發(fā)行對象。發(fā)行對象是指有資格參加股票認購的投資者，比如是否區(qū)分一般投資者、法人投資者和戰(zhàn)略投資者，法人投資者和戰(zhàn)略投資者是否有設(shè)立年限、資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)類型等要求。
(5)股份鎖定安排。股份鎖定期的設(shè)定，使發(fā)行的股票能夠分批流通，有利于股票的二級市場表現(xiàn)，但一定程度上也會影響股票的流動性。
(6)發(fā)行時間。發(fā)行方案應(yīng)說明投資者申購新股的具體日程。選擇發(fā)行時間要考慮市場狀況、其他證券的競爭性發(fā)行等因素。
(7)路演安排。路演是公司推介股票的行為。通過路演，企業(yè)可與投資者直接溝通，提高股票發(fā)行的透明度。發(fā)行方案應(yīng)說明路演的場次、網(wǎng)站、時間和地點等。
(8)發(fā)行程序。發(fā)行方案應(yīng)詳細說明發(fā)行程序和操作細節(jié)(如日程安排、申購上下限、申購程序等)，增加發(fā)行的透明度，指導(dǎo)投資者申購，促進發(fā)行工作有條不紊地展開。
22、發(fā)行人經(jīng)證監(jiān)會核準發(fā)行后，如何申請在交易所發(fā)行、上市?
發(fā)行人領(lǐng)取證監(jiān)會的核準通知后，即可與交易所聯(lián)系安排股票發(fā)行與上市的有關(guān)事宜。
不同的發(fā)行方式下，發(fā)行人在股票發(fā)行期間需要完成的工作有細微的差別，依時間順序需要完成的主要工作包括：
(1)準備和報送發(fā)行申請資料、文件;
(2)申請股票發(fā)行;
(3)披露招股意向書摘要及發(fā)行公告;
(4)發(fā)行結(jié)束后領(lǐng)取新股發(fā)行結(jié)果;
(5)申購資金的驗資(市值配售發(fā)行方式不需要此環(huán)節(jié));
(6)參與搖號抽簽(不同的發(fā)行方式略有不同);
(7)披露搖號抽簽結(jié)果;
(8)準備辦理股份登記及股票上市申請文件。
發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人需辦理上市申請等手續(xù)，主要包括：
(1)變更公司注冊登記;
(2)辦理股份登記手續(xù);
(3)申請上市;
(4)簽訂上市協(xié)議書;
(5)在股票上市前5個交易日內(nèi)披露上市公告書;
(6)上市首日參加上市儀式。
23、什么是路演?
路演是國際上廣泛采用的證券發(fā)行推廣方式，指證券發(fā)行商發(fā)行證券前針對機構(gòu)投資者的推介活動，是在投、融資雙方充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段，促進投資者與股票發(fā)行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發(fā)行。
新三板掛牌問答篇
24、企業(yè)申請掛牌的條件有哪些?
(1)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算;
(2)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;
(3)公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;
(4)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);
(5)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);
(6)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。
25、國有企業(yè)或者外資企業(yè)是否可以申請掛牌?
根據(jù)《國務(wù)院決定》及《業(yè)務(wù)規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，符合條件的境內(nèi)股份公司包括民營企業(yè)、國有企業(yè)和外資企業(yè)均可申請掛牌，對國有或外資持股比例、股東背景也無特殊要求。
如申請掛牌的股份公司存在國有股東或外資股東，申請掛牌材料除常規(guī)材料以外，需增加“國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件或商務(wù)主管部門出具的外資股確認文件”。
26、公司申請掛牌是否有行業(yè)限制?
《國務(wù)院決定》及《業(yè)務(wù)規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)則均未對申請掛牌公司所屬行業(yè)做明確限制，但《國務(wù)院決定》強調(diào)：“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小為企業(yè)發(fā)展服務(wù)”，因此，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)鼓勵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)等創(chuàng)新強度高、成長空間大的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及新興業(yè)態(tài)企業(yè)申請掛牌，同時也歡迎傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的掛牌申請。
27、已在區(qū)域股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場掛牌的公司如何申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓?
根據(jù)《國務(wù)院決定》相關(guān)規(guī)定，在符合《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》(國發(fā)〔2011〕38號)要求的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場進行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。
對于在已通過國務(wù)院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場掛牌的公司，申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前須暫停其股份轉(zhuǎn)讓(或摘牌);取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的同意掛牌的函后，必須在辦理股份初始登記前完成在區(qū)域性股權(quán)市場的摘牌手續(xù)。
對于在《國務(wù)院決定》發(fā)布之前，已在尚未通過國務(wù)院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場掛牌的公司，須在申請掛牌前完成摘牌手續(xù)，由主辦券商和律師核查其在區(qū)域性股權(quán)市場掛牌期間是否符合國發(fā)〔2011〕38號的規(guī)定，并發(fā)布明確意見。
對于在《國務(wù)院決定》發(fā)布之后，在尚未通過國務(wù)院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場掛牌的公司，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將在該區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場通過國務(wù)院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收后受理其掛牌公開轉(zhuǎn)讓的申請。
28、申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》應(yīng)在何時提供?
申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》應(yīng)在報送申請文件時提供，承諾書內(nèi)容詳見全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站發(fā)布的《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》模板。
29、申請掛牌公司在完成股份初始登記后，是否需將由中國證券登記結(jié)算有限責任公司出具的登記證明文件提交至全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司?
根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)2013年12月30日修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引(試行)》，不再要求將股票登記證明文件作為申請掛牌需提交的文件，申請掛牌公司可自行保管。
30、申請掛牌公司是否要設(shè)獨立董事?
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對申請掛牌公司是否設(shè)立獨立董事未做強制要求，申請掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點制定相關(guān)規(guī)定。
區(qū)域性股權(quán)交易
市場掛牌問答篇
31、什么是區(qū)域性股權(quán)交易市場?
區(qū)域性股權(quán)交易市場(下稱“區(qū)域股權(quán)市場”)是為特定區(qū)域內(nèi)的企業(yè)提供股權(quán)、債券的轉(zhuǎn)讓和融資服務(wù)的私募市場，一般以省級為單位，由省級人民政府監(jiān)管。是我國多層次資本市場的重要組成部分，亦是中國多層次資本市場建設(shè)中必不可少的部分。對于促進企業(yè)特別是中小微企業(yè)股權(quán)交易和融資，鼓勵科技創(chuàng)新和激活民間資本，加強對實體經(jīng)濟薄弱環(huán)節(jié)的支持，具有積極作用。
32、哪些企業(yè)適合在區(qū)域性股權(quán)交易市場掛牌?
(1)有進入資本市場意愿但暫不符合在主板、創(chuàng)業(yè)板上市條件的;雖然符合條件，但不愿意漫長等待，希望加快上市或掛牌進度的;尚未做好相關(guān)準備或不愿進入公開市場的公司;
(2)未在新三板試點的國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)注冊的企業(yè);
(3)不屬于高新技術(shù)企業(yè)的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司;
(4)希望其股份(權(quán))能在市場上流通，并獲得市場定價，但又不愿意過多公開披露信息的公司;
(5)具有利用資本市場長遠發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)企業(yè)發(fā)展，股東和高管各方面準備的實際情況，按計劃、分步驟，穩(wěn)步推進的公司;
(6)業(yè)務(wù)發(fā)展具有一定基礎(chǔ)，希望能在資本市場上找到合適戰(zhàn)略投資者或財務(wù)投資者，以獲得直接融資和企業(yè)持續(xù)發(fā)展資源的公司;
(7)具有創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，需要借助廣州股權(quán)交易中心、前海股權(quán)交易中心、廣東金融高新區(qū)股權(quán)交易中心等區(qū)域性場外交易市場綜合金融服務(wù)平臺對外宣傳推廣的公司。
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