上市公司收購的種類及相關法律規定

上市公司收購的種類及相關法律規定

　　上市公司是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　上市公司收購的種類

　　依據不同標準，可對上市公司收購的種類作如下劃分：

　　1.協議收購與公開收購。協議收購，是指收購人與標的公司的個別股東訂立股份轉讓協議，以實現收購目的的`上市公司收購方式。公開收購，是指收購人通過公開向標的公司的所有股東發出購買其所持股票的要約，在受要約人承諾后進行股份轉讓，以實現收購目的的上市公司收購方式。

　　2.部分收購與全面收購。部分收購，是指收購人計劃收購標的公司的部分股份的上市公司收購方式。全面收購，是指收購人計劃收購標的公司的全部股份的上市公司收購方式。

　　3.任意公開收購與強制公開收購。任意公開收購，是指由收購人自行決定的公開收購。強制公開收購，是指收購人在具備法定情形時，依法必須進行的公開收購。

　　相關法律規定

　　第四十八條

　　申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。

　　證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

　　第四十九條

　　申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規定適用于上市保薦人。

　　第五十一條

　　國家鼓勵符合產業政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

　　第五十二條

　　申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

　　(一)上市報告書;

　　(二)申請股票上市的股東大會決議;

　　(三)公司章程;

　　(四)公司營業執照;

　　(五)依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告;

　　(六)法律意見書和上市保薦書;

　　(七)最近一次的招股說明書;

　　(八)證券交易所上市規則規定的其他文件。

　　第五十三條

　　股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　第五十四條

　　簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外，還應當公告下列事項：

　　(一)股票獲準在證券交易所交易的日期;

　　(二)持有公司股份最多的前十名股東的.名單和持股數額;

　　(三)公司的實際控制人;

　　(四)董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有該公司股票和債券的情況。

　　第五十五條

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

　　(一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;

　　(二)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者;

　　(三)公司有重大違法行為;

　　(四)公司最近三年連續虧損;

　　(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

　　第五十六條

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

　　(一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件;

　　(二)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正;

　　(三)公司最近三年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利;

　　(四)公司解散或者被宣告破產;

　　(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

　　第五十七條

　　公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

　　(一)公司債券的期限為一年以上;

　　(二)公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元;

　　(三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

　　第五十八條

　　申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

　　(一)上市報告書

　　(二)申請公司債券上市的董事會決議

　　(三)公司章程

　　(四)公司營業執照;

　　(五)公司債券募集辦法

　　(六)公司債券的實際發行數額

　　(七)證券交易所上市規則規定的其他文件。申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

　　第五十九條

　　公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　第六十條

　　公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

　　(一)公司有重大違法行為;

　　(二)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件

　　(三)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用

　　(四)未按照公司債券募集辦法履行義務

　　(五)公司最近二年連續虧損。

　　第六十一條

　　公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

　　第六十二條

　　對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

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