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公司法人格否認之超詳細實務認定標準
公司法人格否認是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義的法律制度。下面是關于公司法人格否認的相關法律依據，趕緊來學習吧!
1.法律依據
1、《中華人民共和國公司法》(2013修正)
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
2、《中國證券監督管理委員會公告[2014]47號——上市公司章程指引》(2014年第二次修訂)
第一百九十二條 釋義
(一)控股股東，是指其持有的普通股(含表決權恢復的優先股)占公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
(二)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
(三)關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
3、《保險資金間接投資基礎設施項目試點管理辦法》
第九十四條 本辦法所稱關聯關系是指有關當事人在股份、出資方面存在控制關系或者在股份、出資方面同為第三人所控制。
4、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》
第一百零九條 企業所得稅法第四十一條所稱關聯方，是指與企業有下列關聯關系之一的企業、其他組織或者個人：
(一)在資金、經營、購銷等方面存在直接或者間接的控制關系;
(二)直接或者間接地同為第三者控制;
(三)在利益上具有相關聯的其他關系。
5、《特別納稅調整實施辦法(試行)》
第九條 所得稅法實施條例第一百零九條及征管法實施細則第五十一條所稱關聯關系，主要是指企業與其他企業、組織或個人具有下列之一關系：
(一)一方直接或間接持有另一方的股份總和達到25%以上，或者雙方直接或間接同為第三方所持有的股份達到25%以上。若一方通過中間方對另一方間接持有股份，只要一方對中間方持股比例達到25%以上，則一方對另一方的持股比例按照中間方對另一方的持股比例計算。
(二)一方與另一方(獨立金融機構除外)之間借貸資金占一方實收資本50%以上，或者一方借貸資金總額的10%以上是由另一方(獨立金融機構除外)擔保。
(三)一方半數以上的高級管理人員(包括董事會成員和經理)或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員是由另一方委派，或者雙方半數以上的高級管理人員(包括董事會成員和經理)或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同為第三方委派。
(四)一方半數以上的高級管理人員(包括董事會成員和經理)同時擔任另一方的高級管理人員(包括董事會成員和經理)，或者一方至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同時擔任另一方的董事會高級成員。
(五)一方的生產經營活動必須由另一方提供的工業產權、專有技術等特許權才能正常進行。
(六)一方的購買或銷售活動主要由另一方控制。
(七)一方接受或提供勞務主要由另一方控制。
(八)一方對另一方的生產經營、交易具有實質控制，或者雙方在利益上具有相關聯的其他關系，包括雖未達到本條第(一)項持股比例，但一方與另一方的主要持股方享受基本相同的經濟利益，以及家族、親屬關系等。
2.相關案例
1、若關聯公司存在人員、業務、財產交叉或混同的，構成人格混同，適用法人人格否認
本案要旨：認定關聯公司是否構成人格混同，應從人員、業務、財產三方面考慮，若這三方面交叉或混同的，構成人格混同。認定關聯公司構成人格混同，適用法人人格否認，屬于《公司法》第二十條第三款規制的情形。
來源：《上海某不銹鋼有限公司訴無錫市某不銹鋼有限公司等買賣合同糾紛案》，載于《商事法律文件解讀》2016年第5輯(總第137輯)，杜萬華主編，人民法院出版社2016年5月出版，作者：上海市奉賢區人民法院張明月，印希
2、關聯公司的人員、業務、財務等方面交叉或混同，導致各自財產無法區分，喪失獨立人格的，構成人格混同
本案要旨：(1)關聯公司的人員、業務、財務等方面交叉或混同，導致各自財產無法區分，喪失獨立人格的，構成人格混同。(2)關聯公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，關聯公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。
案號：(2011)蘇商終字第0107號
審理法院： 江蘇省高級人民法院
來源：最高人民法院第四批指導性案例
3、存在股權關系交叉、均為同一法人出資設立、由同一自然人擔任各個公司法定代表人的關聯公司，若存在人員、業務、財務等方面交叉或混同的，構成人格混同
本案要旨：存在股權關系交叉、均為同一法人出資設立、由同一自然人擔任各個公司法定代表人的關聯公司，如果該法定代表人利用其對于上述多個公司的控制權，無視各公司的獨立人格，隨意處置、混淆各個公司的財產及債權債務關系，造成各個公司的人員、財產等無法區分的，該多個公司法人表面上雖然彼此獨立，但實質上構成人格混同。因此損害債權人合法權益的，該多個公司法人應承擔連帶清償責任。
案號：(2008)民二終字第55號
審理法院：最高人民法院
來源：《最高人民法院公報》 2008年第10期(總第144期)
3.專家觀點
1、 關聯公司的認定
關聯企業也稱為關聯公司，是指企業之間為達到特定經濟目的通過特定手段而形成的企業之間的聯合。此處所謂特定的經濟目的，是指企業之間為了追求更大的規模效益而形成的控制關系或者統一安排關系;特定的手段則包括通過股權參與或者資本滲透、合同機制或者人事鏈鎖、表決權協議等各種手段以達成干預之目的;企業之間的聯合則指的是具有獨立法人地位的企業之間的聯合，從而把營業部、分公司等不具有獨立法人人格的分支機構的情形予以排除。在學理上，由于關聯方式的不同，關聯企業可以分為事實上的關聯企業和合同上的關聯企業。事實上的關聯企業是通過控股方式建立起關聯關系的企業，而合同上的關聯企業則是以簽訂合同的方式建立起關聯關系的企業。實踐中對于關聯企業的認定較之于學理要嚴苛一些，一般說來，關聯企業是否需要納入法律調整的范疇取決于企業之間的控制程度�；诓煌姆晌幕蜕鐣h境，各國判斷關聯企業的標準并不一致。
摘自《上海某不銹鋼有限公司訴無錫市某不銹鋼有限公司等買賣合同糾紛案》，載于《商事法律文件解讀》2016年第5輯(總第137輯)，杜萬華主編，人民法院出版社2016年5月出版，作者：上海市奉賢區人民法院張明月，印希
2、關聯公司適用法人人格否認的法律要件
根據公司法第二十條的規定，適用法人人格否認必須滿足三個要件：第一，主體要件。只有公司的債權人能夠提起法人人格否認之訴，其余股東、董事、監事、高級管理人員即便與公司存在債權債務關系也不得主張公司法人人格否認。第二，行為要件。須有股東實施濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為。第三，結果要件。股東濫用權利的行為嚴重損害了公司債權人的合法權益。相應地，對人格混同的關聯企業適用法人人格否認也應當依循這幾個要件。
摘自《上海某不銹鋼有限公司訴無錫市某不銹鋼有限公司等買賣合同糾紛案》，載于《商事法律文件解讀》2016年第5輯(總第137輯)，杜萬華主編，人民法院出版社2016年5月出版，作者：上海市奉賢區人民法院張明月，印希
3、關聯公司適用法人人格否認的法律要件
關聯企業是指企業之間未達到特定經濟目的通過特定手段而形成的企業之間的聯合。關聯企業之間存在著較一般企業更為緊密的聯系，所以也就更容易滋生人格混同等弊端。關聯企業的人格混同模糊了獨立企業法人之間的界限。本來關聯企業只是一定規模的企業聯合，是單體企業組成的企業群體，盡管關聯關系可能會使企業在經濟生活中喪失一定的自主性，但它們在法律上的地位卻依然各自保持獨立。對于關聯企業的債權人而言，企業本應以其各自所有的全部財產對外承擔責任，但由于人格的混同，幾乎無從辨別關聯企業各自所有的財產。法人財產不再徑渭分明，在關聯企業之間隨意移轉，于是很容易導致債權人的權益落空，故而需要法律予以規制。只要人格混同的關聯企業滿足法人人格否認適用的三個要件，就可以適用法人人格否認制度來規制關聯企業。
對于人格混同的關聯企業適用法人人格否認制度來說，需滿足以下三個條件：
(1)主體要件，唯有債權人可得訴請對關聯企業進行人格否認;
(2)行為要件，關聯企業之股東假借人格混同濫用法人獨立地位;
(3)結果要件，唯有否認關聯企業的法人人格方能保護債權人的利益。在滿足前述三個條件的情況下，方能夠對關聯企業的人格混同適用法人人格否認。
摘自《公司訴訟裁判標準與規范》，王林清著，人民出版社2012年出版
4、我國法人人格混同的主要表現形式
在我國現實生活中，法人人格混同現象主要有以下幾種：
(1)母公司濫用對子公司的控制關系而引起的母公司與子公司的人格混同。母子公司是指公司之間存在控股關系、控制關系而使各具法人地位的公司連為一體的公司集團。隨著公司集團化趨勢的加強，與設置不具有獨立法人人格的分公司相比較，母子公司的投資模式因其有利于降低經營風險而被廣泛采用。但在經營過程中，母公司常會利用其控制地位，任意指揮子公司的經營活動，調動子公司的財產，調整子公司的經營利潤，侵犯了子公司的獨立法人人格，導致母子公司人格混同。
(2)控股股東濫用資本多數決導致公司與控股股東人格混同。由于我國缺乏相應的制衡法律制度，在公司的運作過程中，控股股東常常利用其資本占據表決優勢，在關聯交易中任意轉移公司的財產、利潤，使公司意志和股東意志化二為一，公司喪失其法人人格獨立于股東的特性。這種不公平的關聯交易，在公司內部損害少數股東的利益，在公司外部損害公司債權人利益。
(3)相互投資引起的人格混同。在相互持股的情況下，一方持有的對方的一部分股份，很可能是對方出資給自己的財產，若這部分股份達到了控股的程度，則表面上相互獨立的兩個公司，實際上是一個有機整體。
(4)法人組織機構等方面的混同導致不同公司的人格混同。相互之間不具有控股關系且均具有獨立法人人格的公司，因具有某種程度上的關聯關系，如同一投資者組成的數個公司，也有可能出現組織機構、財產、經營等方面的混同。“一套人馬，兩塊牌子”是其典型代表。這種混同，使得不同的公司相互任意轉移財產，逃避債務，損害了債權人的合法權益。
摘自邱丹：《公司人格混同的認定及處理》，《法律適用》2004年第8期
5、法人人格混同的認定標準
從靜態上講，公司具有獨立人格的前提是公司具有獨立財產，所以認定公司是否有獨立財產是判斷公司與股東或者關聯公司之間是否會構成人格混同的標準。從動態上講，公司法人人格獨立是建立于公司在經營中嚴格貫徹分離原則的基礎上，是否貫徹財產、利益、業務、組織機構等方面的分離，是判斷是否構成法人人格混同的標準。所以，認定公司法人人格混同，可從以下幾個方面進行判斷：
首先，財產是否混同。若公司與股東或者關聯公司之間擁有相同財產，相互之間的資產任意轉移，或者公司財產沒有記錄或記錄不實，公司帳簿與股東或關聯公司帳簿混同使用，無法認定公司的財產，影響到公司對外承擔債務責任的物質基礎，則可認定法人格混同。
其次，業務和利益分配是否混同。若公司與股東或者公司的關聯公司的業務不分離，從經營過程無法判斷業務的真正歸屬，或者相互之間經營的收益不加區分，任意配置，也應認定為公司人格混同。
再次，公司的組織機構是否混同。若具有公司管理人員相同、工作人員相同或任意調動、同一場所辦公等情形，可認定公司的組織機構混同。一般情形下，組織機構的混同會導致公司的財產、業務、利益分配的混同。
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