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公司章程對股東權利的保護
維護股東權益的方法是通過公司章程保障作為股東所享有的合法權益，但是，人們在更多情況下關注的還是小股東的權益，公司成立之后大股東基本上擁有絕對的話語權，所以也不需要再專門想辦法去保護大股東的權益，保障小股東權益才是最重要的。下面是小編精心整理的公司章程對股東權利的保護，歡迎大家分享。
公司章程對股東權利的保護
公司章程是公司實現自治的重要規范性文件，是我國公司法在公司設立過程中必須要求具備的法律要件之一。
公司是商品經濟發展到一定階段的產物。商業的快速發展孕育了公司的雛形，由此，在共同投資、共同經營這種合伙企業的基礎上，發展成了資本與經營相分離的現代公司。公司的實質在于，擁有資本的股東進行投資，擁有知識的人進行經營管理，使資本與知識有機的結合，實現利益最大化，從而達到資本與知識雙贏的目的。同時，公司以獨立人格和有限責任作為基本原則和“奠基石”。因此，公司作為企業法人的高級形式，在社會經濟生活中發揮著無可替代的作用，推動了投資的增長和資本的積累，本文作為對章程研究系列寫作的第一部分，著重探討章程對于股東權利保護方面的體現。
1、章程是公司設立之必須
公司章程是公司設立的必備條件，制訂章程是設立公司的必經程序。盡管不同國家、不同公司、公司法對公司章程的制訂方式、內容、修改程序規定有所差異，但是章程是公司設立的必備條件;同時章程作為一種行為規范，是約束各相關主體的最重要法律文件。公司法起源于法國于1673年頒布的《商事條例》。而英國在16、17世紀盛行的兩種不同形式的公司：海外貿易公司和共同股份公司。前者的組成與運作均遵循英國政府的指令，少有自由意志;后者則以私人契約為基石，充分體現個人自治色彩。早期歷史上的這兩種公司形式的不同動作規則，分別為現代公司法的強制行和任意性埋下了伏筆。
公司的設立是一系列活動的總稱，其要件有三：(1)人的要件，即確定公司的股東;(2)物的要件，即確定最低資本額;(3)行為要件，即制訂公司章程。前兩個要件為單一要件，僅就某一要素從法律上加以規定，而行為要件(公司章程)則是復合要件，這實際上是許多具體要素的綜合體，而其中一些具體要素也是公司設立所必不可少的。
鄭玉波先生認為，公司章程乃是“行為”的要件。言之，設立公司須有設立行為，設立行為以章程表現之，無論何種公司之設立，均須訂立章程，而章程又須以書面訂立，并有一定之款式，故公司設立之行為屬于一種要式行為。筆者認為共同行為說更能體現公司設立特點，此說認為公司之設立行為，屬于股東共同或合并行為。當事人在契約上其彼此之意思表示系錯綜的合致，而其利害關系是相反的;但在共同行為上其彼此之意思表示系平行的一致的，而其彼此間乃基于同一出發點。換言之，契約系以設定當事人之間法律關系為內容，而公司之設立行為則以創造新的權利主體(公司)為內容，并不是在于設立當事人之間的法律關系。
2、章程與我國《公司法》的關系
在公司法產生之前，公司行為主要依靠類似公司章程的文件進行規制。所以，公司實踐的不斷發展，導致規范公司的章程制度日臻成熟公司是一種自治主體，而公司章程是公司的自治規則。公司在制定章程時，可以在公司法允許的范圍內，規定本公司組織及其活動的具體規則。公司章程是公司與股東之間的默示契約，公司、股東、董事、高管人員等公司內部主體必須嚴格遵守。
對于公司法規范和公司章程之間的關系，理論界的主流觀點認為，公司章程不能改變公司法的強制性規范，如公司法規定的公司基本制度設置、權力配置方式等，公司不能以章程國以變更。而對于公司法中的任意性規范，則可以由公司章程作出補充或者替代性規定。因此，尊重公司章程自治原則要求厘清公司法規范的強制性與任意性區別，對于公司章程條款的性質和效力作出準確的判斷。對于并不違反公司法強制性規定的條款，應當尊重其自治性的決定。
我國《公司法》規定：有限責任公司章程由全體股東共同制訂，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。股份有限公司的設立，發起人制訂公司章程，并經創立大會通過。此外，根據《公司法》的規定，公司章程必須具備法定的書面形式要件，不僅是實現公司股東權益的直接保障，也是實現公司法人治理的操作規程。
另外，公司法中對章程保護上做出了在具體規定，間接保護了股東在于公司中的利益�！豆痉ā窂倪`反章程的行為會構成公司訴訟的訴因，以及董事違反章程運作要承擔個人責任兩個方面，再次突出了章程的法律地位，《公司法》第22條就規定了“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷”，其第113條又規定“董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任”。因此要充分重視章程的作用。
3、章程是股東自治之基礎
從歷史的發展來看，公司的誕生要先于公司法，最早產生的公司章程也要先于公司法。即使在公司特許設立之時，投資者暨股東依然是公司的主要發起者與制度的主要供給者。“當公司只能通過取得特別法令或特許狀才能設立之時，發起人起草并提交他們自己的議案或者在他們的申請之后附加一個草擬的章程，雖然提交的這些文件可能被拒絕或被修改，但發起人等到的結果將可能是或者被完全拒絕或者被批準按照他們自己的意愿成立公司�！�
公司章程在股東自治的基礎上制定。公司章程由發起人在公司成立之時通過平等的協商決定其內容，募集設立的股份有限公司的章程還需經過創立大會通過。發起人或股東自由商定公司目的、資本總額、出資形式、資本構成等內容并在公司章程中予以記載，保證了公司構建目的的明確和物質基礎的完備。發起人甚至可以在公司法提供的公司治理結構模本中選擇一種在公司章程中記載，以規范公司基本組織結構。股東在協商的基礎上，選擇公司的董事，并可以將首任董事等人員姓名記載于公司章程之中，從而強化公司首任董事的經營責任。當公司章程修改之時，需要至少全部股東表決權的半數或者章程中規定的表決權數的股東出席并以其一定比例的多數表決權通過，這一比例遠高于一般事項表決通過的要求。為體現中小股東意志并保障中小股東自治權利，有些國家(地區)公司法律還特別強調有限責任公司的章程修改需要股東人數的過半同意，甚至需要全體股東的同意�？梢姡菊鲁淌枪蓶|自由意志的產物。
公司制度發展到今天，章程不單單是起到保護股東利益的作用。還有諸如平衡投資人與經營者利益關系，實現公司內部治理，確保公司對外債權人利益的保障等功能。但這些并不影響我們回到制度設計之初去探討章程對于股東利益的制度關懷，從中探尋此項法律制度的精妙所在。
公司股東要如何保護自己的權益
一、兩個原則
關于調整股東之間權利義務的方法有很多，基本原則有兩個，就是“資本多數決”、“同股同權”。所謂“同股同權”原則，是指同一類型的股權/股份應當享有一樣的權利。
所謂“資本多數決”原則，就是指股東按照其出資比例或者所持股份對公司相關事項行使表決權。因此，股東享有的表決權的大小，與其所持有的出資比例或者股份多少大小成正比。股東出資比例越大，持有的股份越多，所享有的表決權就越大。
而“資本多數決”原則又是建立在“同股同權”原則基礎之上的，根據等額資本形成的出資及股份，其所代表股權權利應該是相同的，這樣，資本多數方能決定公司的相關事項。
因此，股權結構的設計，直接決定了各個股東在公司決策事項及財產份額上的權重，也決定了控股股東對公司的控制權。當然，為了防止控股股東濫用其控制地位，保護中小股東的權益，《公司法》也賦予了中小股東特定的保護性權利，以制衡控股股東。
上述原則主要適用于以資合為主的股份公司，對于人合為主的有限公司之中，《公司法》在一定程度上賦予了股東對其自身權利予以協商調整的空間，例如表決權、分紅權等，不要求以資本為股東權利分配的唯一依據，可以由股東自由約定，這種靈活空間給予了創業者和投資者更多的合法想象空間，能夠激發出更多的創業勇氣，有利于促進經濟發展和增強活力。
對于有限公司，根據《公司法》第三十四條的規定，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。此外，根據《公司法》第四十二條的規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。因此，關于股東之間分紅的權利、優先認繳出資的權利，只須股東之間自行協商約定即可，并非必須載入章程。但是，如果股東之間表決權不按出資比例等比分配的，必須載入章程，否則，該種表決權的非等比分配并不能對抗第三人。
由此可見，在有限責任公司里，對于分紅權、優先認繳出資權以及表決權，允許股東就前述權利通過協議約定或章程規定的方式予以重新分配。
二、八大權利
公司章程中，要重點約定股東以下八種權利。
1、召集權
股東作為公司出資者，參與公司決策、選擇管理者、決定資產分配方案等權利的實現途徑就是參加股東會。雖然每一個股東不管出資數額、股權比例多少，都有權參加股東會，行使表決權。但是，由于公司股東會的召集權集中在董事長手中，而董事長往往是大股東的代表，這就意味著話語權實際掌握在大股東手中。
為了防止股東會流于形式，致使中小股東的知情權和參與決策權不能實現，《公司法》從保護小股東利益出發，賦予了代表十分之一以上表決權的股東，在特定情況下有權提議召開股東會，對權利作出了適當平衡，小股東可以依據上述規定充分保護自己參與討論和決策公司事務的權利。
2、表決權
股東（大）會是公司的權力機構，《公司法》第三十七條第一款及第九十九條，對股東（大）會及其職權作了明確規定，公司最重大的事項均由股東（大）會決定。對于表決權，《公司法》規定的基本原則是按照出資比例（股份比例）行使表決權，但對于有限公司，特別規定公司章程另有規定的除外。
因此，尤其是有限公司的出資者，可以通過對表決權比例的靈活約定，實現出資與經營權利的適當分離。
3、分紅權
根據《公司法》規定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司原則上按照實繳的出資比例進行分配，但是，股東之間約定不按出資比例分配的除外；股份有限公司原則按上照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。
因此，公司股東可以靈活約定按照分紅的計算依據，更恰當地體現投資與經營的貢獻大小。
4、轉讓權
根據《公司法》的有關規定，一般情況下，股份有限公司的股票若不存在禁售等相關限制的，均可自由轉讓，但是，有限責任公司股權的轉讓則存在較多的限制。基本上，有限責任公司股東轉股的途徑有三種：一是向公司的其他股東轉讓；二是向股東以外的第三人轉讓；三是特定情況下，可以要求公司回購股東所持股權。
相比內部股東之間轉讓股權而言，股東向股東以外的第三方轉讓股權，則受到一定的限制，《公司法》第七十一條規定，應當經其他股東過半數同意，而且，其他股東在同等情況下具有優先購買權。但是，上述條款也明確規定，“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，因此，對于股權轉讓的方法，可以簡單理解為自由約定優先。這種靈活規定尤其適合于人合性質的有限公司，因為出資者均希望維持長久而穩定的合作關系，所以一般會對股權轉讓設置各種條件甚至障礙，《公司法》賦予了約定優先的權利給出資者，正是考慮到這一要素。
至于公司收購股東所持股權，則是限制最為嚴格的，因為讓公司收購股東的股權會導致公司的注冊資本減少，所以，《公司法》第七十四條規定只有在三種情形下，對股東會該項決議投反對票的股東可以要求公司回購其持有的股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合《公司法》規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
5、優先認購權
根據《公司法》第三十四條的規定，有限責任公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資，但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。之所以有除外規定，主要是考慮有限責任公司人合性的特點，因此允許有限公司股東就其優先認購權通過協議的方式另行安排。而在股份有限公司中，《公司法》則未強制規定股東在股份有限公司新增資本時，享有優先認購的權利，充分體現了資合的特點。
6、剩余財產分配權
根據《公司法》第一百八十六條第二款的規定，如果公司進行清算程序后，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。這個分配比例與表決權、分紅權不同，它是強制按照出資比例或股份比例，不能由股東自由約定。
7、知情權
根據《公司法》第三十三條的規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
而第一百六十五條相應規定，有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
因此，《公司法》關于股東知情權部分的規定還是相對比較詳細的，但仍然有漏洞，這種凸顯的問題是如何平衡股東知情權和公司經營管理權的矛盾。
一方面，公司有合理根據認為股東有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，但在司法實踐中如何準確把握該條款，相關舉證責任如何分配，這是一個難題。另一方面，股東在查閱會計賬簿時，是否可以委托會計師事務所進行審計？審計范圍是否可以包括原始憑證？如果答案是否定的，單憑股東自己的知識和力量，顯然無法充分了解公司財務情況，知情權就等同空談了；而如果公司必須按照股東要求提供所有原始憑證并配合股東所委托會計師事務所進行審計的，則難免導致公司的相關財務狀況在一定范圍內公開，甚至導致商業秘密外泄。因此，股東如何行使知情權、知情權的具體指向包含哪些范疇，還有待相關法律或司法解釋予以規范、明確。
8、訴權
根據《公司法》第二十二條第二款的規定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
根據《公司法》第一百四十九條、第一百五十一條第一款的規定，董事、高級管理人員、監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。對于前述董事、高級管理人員，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；對于前述監事，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，上述股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，上述股東可以依照上述規定向人民法院提起訴訟。
根據《公司法》第一百五十二條的規定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
上述規定分別賦予股東提起撤銷決議訴訟、代表訴訟及直接訴訟的權利，根據該等規定，當股東（大）會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的以及董事、高級管理人員損害股東利益的，股東可以自身名義向法院起訴。
而在董事、監事、高級管理人員或其他主體損害公司利益時，股東的訴權受到一定的限制。股東只能首先請求董事會（執行董事）或者監事會（不設監事會的監事）起訴；當董事會（執行董事）或者監事會（不設監事會的監事）拒絕、遲延起訴，或者情況緊急時，股東亦可直接以自己的名義向法院起訴。
公司應該如何維護大股東權益
一、公司應該如何維護大股東權益?
1、保障股東的知情權。公司要維護股東的權益，第一項權益就是知情權，作為企業的股東，對公司的章程、運營情況、財務狀況、人員情況、發展目標、發展計劃等都有知情權，企業不能阻撓公司股東行使知情權。
2、保障股東的表決權。公司要正常發展，還離不開公司管理層及股東的用心經營和用心管理，特別是針對公司一些重大的抉擇事項，一般都會召開股東大會進行決策，此時，公司的每一個股東就有表決權，股東們的決策就能幫助公司走向快速發展的道路。
3、保障股東的請求撤銷權。公司的股東，還有一項必備的權利，那就是請求撤銷權，當公司的管理層，做出一些重要的決定時，必須要通知股東，并得到股東的允許，假如未通知股東，或者是股東不同意時，做出一些不利于公司發展的決定時，股東就可以行使自己的撤銷權，要求公司撤銷這些不利于公司發展的決定。
4、保障股東的查閱權。公司的股東，雖然在日常的經營活動中不參與到公司的具體日常經營中，但對公司的一些重大決策或者重要文件，有權要求查閱，公司不得以任何理由拒絕股東的查閱要求，不能阻擾股東的查閱權。
5、保障股東的分紅權。公司股東，顧名思意，就是為公司繳納了相應的資產，也就是公司的投資人和出資人，他們出資的目的，就是為了公司在日常經營中賺錢了他們也能分得一杯羹，所以公司要不斷發展壯大，就必須要保障股東的分紅權，讓股東們得到實際的好處，盡心盡力為公司服務。
6、保障股東的轉讓權。公司的股東，不想持有公司的股份了，可以將自己所持的股份轉讓給別人，這是公司股東在公司應該享有的基本權利，任何人不得剝奪股東的此項權利。股東可以選擇將股份轉讓給公司的其他股東，也可以轉讓給公司股東以外的其他人。
7、保障股東的質詢權。公司股東對公司的一些決策事項不滿意時，有權利要求相關人員作出解釋，有權利了解做出此項決策的前因后果，質詢的目的，就是對公司的經營和抉擇進行必要的監督。
8、保障股東的提案權。公司的股東，雖然不參與公司的日常經營，但也可以為了公司的發展壯大而提出一些有參照性的、建設性的意見，公司管理層可以根據實際情況決定是否接受公司股東的提案。
二、當前我國公司中小股東權益受損害的表現
隨著時代的發展，公司的發展模式也不斷變化。公司的經營權和所有權由原先的高度集中到現在的不斷分離，所有權和經營權分離使公司的中心由股東會轉向董事會。因此，董事會成員和公司高級管理人員的權力不斷壯大，由此會導致出現兩種情況，一是大股東掌握公司權力后，為了個人利益可能把公司作為謀取個人私利的工具;二是公司高級管理人員可能通過損害公司和股東的利益來謀取自身利益。不管是股份公司還是有限責任公司，大股東的一些損人利己的行為往往對中小股東的利益造成了很大的損害。其主要表現有：
(一)公司大股東通過利潤分配侵害中小股東權益
由于大股東在公司投資中占很大部分，所以根據資本多數決原則，大股東常常在分配公司利潤上為了自己的利益，通過操縱股東大會作出對自己有利的分配的決議。在現實中，除了一些企業確實由于經營不善而導致沒有利潤分配能力之外，大量公司企業，明明有能力分配利潤，卻做出不分配利潤的方案。這很顯然是由大股東通過操縱股東大會做出對其有利的決議有關。在現實中很多大股東通過以下方式對中小股東權益的嚴重侵害比如：大股東通過關聯交易使大量利潤落入自己手中或者把眾多的利潤通過以獎金的方式發放給自己請的高級管理人員。
(二)公司大股東利用資本多數決定原則侵害中小股東權益
資本多數決定原則是是指公司的決議等事項根據公司多數股份決定的，這種原則是股權平等原則的必然要求和體現。雖然每個股東人人平等，但是每個股東在公司內部的權利并非一樣，很多情況下股東所享有的權利和其所持股份大小成正比，所以實際上不同股份的股東在公司內部權利必然不同。所以說，按照這一原則，公司對某項事情的決議必然是大股東的決議。在這種情況下，必須需要通過一定的手段方式來約束大股東的權利，否則，大股東將會利用手中的權力為自身謀取利益，將會直接損害中小股東的權益。
(三)公司大股東利用關聯交易侵害中小股東權益
通過查閱相關資料，有些資料指出：“關聯交易是指大股東與公司之間所進行的買賣、銷售、租賃、代理等方面的交易。關聯交易在中國的股份公司，尤其是上市公司中廣泛存在。進行關聯交易的動機多種多樣，如避稅、制造利潤增加假象以確保配股資格、隱藏公司利潤、突破銀行貸款限制等。關聯交易表面上是為公司暫時化解危機，獲得銀行貸款，實質上卻誤導了銀行、廣大股民，最終會導致信用危機;而大股東卻在關聯交易中中飽私囊，侵犯中小股東及公司的利益。”很多公司大股東就是通過這種方式損害中小股東的權益。
無論是大股東還是小股東，保護股東權益的方法只能是盡可能的完善規章制度，現在的狀況是大股東在公司基本上就是一言九鼎的，但小股東的話語權很多時候都容易被忽略。小股東對公司也是很重要的組成部分，所以公司不要在任何情況下都只考慮大股東的利益。
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