企業合并

企業合并

一、合并條件

外商投資企業合并，合營各方投資者必須按照合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且已實際開始生產、經營。?

二、合并形式

企業合并，可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。?

采取吸收合并的，接納方辦理變更登記，加入方辦理注銷登記。?

采取新設合并的，合并各方合并設立一個新的企業；合并各方解散，辦理注銷登記。?

三、合并后存續企業的類型

有限責任公司之間合并，存續企業仍為有限責任公司；股份有限公司之間合并后，存續企業仍為股份有限公司。?

上市的股份有限公司與有限責任公司合并后，存續企業仍為上市股份有限公司；非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后，存續企業可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。?

四、合并后的注冊資本

股份有限公司之間合并或者有限責任公司之間合并后，存續企業的注冊資本為原企業注冊資本之和。?

有限責任公司與股份有限公司合并后，存續企業仍為股份有限公司的，其注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。?

五、外商投資企業合并應提交的文件、證件

（一）采取吸收合并形式的，存續企業辦理變更登記，提交以下文件、證件：

1、存續企業法定代表人簽署的《外商投資企業變更登記申請書》；?  2、審批機關的批準文件和《批準證書》；?

3、合并協議各方企業最高權力機構關于企業合并的決議；? 

4、合并協議各方簽署的關于企業合并的合并協議（加蓋合并各方公章）；?

合并協議應包括下列主要內容：?

（1）合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；?

（2）合并后企業的名稱、住所、法定代表人；?

（3）合并后企業的投資總額和注冊資本；?

（4）合并形式；?

（5）合并協議各方債權、債務的承繼方案；?

（6）職工安置辦法；?

（7）違約責任；?

（8）解決爭議的方式；?

（9 ）簽約日期、地點；?

（10）合并協議各方認為需要規定的其他事項。?

5、公開發行的報紙登載的公告的報樣；?

6、合并后的企業合同、章程；?

7、合并后的驗資報告；?

8、合并協議各方的資產負債表及財產清單；?

9、合并協議各方的債權人名單；?

10、因合并而注銷的合并方的注銷證明；?

11、《指定（委托）書》；?

12、因合并涉及登記事項發生變化的，應提交相應的文件、證件。

（二）采取新設合并形式的，新設企業除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11項文件、證件外，還應提交《外商投資企業設立登記申請書》、投資者合法開業證明、《企業名稱預先核準通知書》及《預核準名稱投資人名錄表》。

六、內資公司合并應提交的文件、證件

（一）采取吸收合并形式的，存續公司辦理變更登記，應提交以下文件、證件：

1、存續公司法定代表人簽署的《企業變更(改制)登記申請書》；?

2、合并協議各方公司股東會或股東大會關于公司合并的決議；?

3、合并協議各方簽署的關于公司合并的合并協議（加蓋合并各方公章及法定代表人簽字）；?

合并協議應包括下列主要內容：?

（1）合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；?

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；?

（3）合并后公司的注冊資本；?

（4）合并形式；?

（5）合并協議各方債權、債務的承繼方案；?

（6）違約責任；?

（7）解決爭議的方式；?

（8）簽約日期、地點；?

（9）合并協議各方認為需要規定的其他事項。?

4、公開發行的報紙登載的公告的報樣；?

5、合并后的公司章程；?

6、合并后的驗資報告；?

7、因合并而注銷的合并方的注銷證明；?

8、《指定（委托）書》；?

9、因合并涉及登記事項發生變化的，應提交相應的文件、證件。?

（二）采取新設合并形式的，新設公司除提交上述2、3、4、5、6、7、8項文件、證件外，還應提交《企業設立登記申請書》、股東的資格證明、《企業名稱預先核準通知書》及《預核準名稱投資人名錄表》。

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