企業(yè)合并

企業(yè)合并

一、合并條件

外商投資企業(yè)合并，合營各方投資者必須按照合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且已實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營。?

二、合并形式

企業(yè)合并，可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。?

采取吸收合并的，接納方辦理變更登記，加入方辦理注銷登記。?

采取新設(shè)合并的，合并各方合并設(shè)立一個新的企業(yè)；合并各方解散，辦理注銷登記。?

三、合并后存續(xù)企業(yè)的類型

有限責(zé)任公司之間合并，存續(xù)企業(yè)仍為有限責(zé)任公司；股份有限公司之間合并后，存續(xù)企業(yè)仍為股份有限公司。?

上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后，存續(xù)企業(yè)仍為上市股份有限公司；非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后，存續(xù)企業(yè)可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。?

四、合并后的注冊資本

股份有限公司之間合并或者有限責(zé)任公司之間合并后，存續(xù)企業(yè)的注冊資本為原企業(yè)注冊資本之和。?

有限責(zé)任公司與股份有限公司合并后，存續(xù)企業(yè)仍為股份有限公司的，其注冊資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。?

五、外商投資企業(yè)合并應(yīng)提交的文件、證件

（一）采取吸收合并形式的，存續(xù)企業(yè)辦理變更登記，提交以下文件、證件：

1、存續(xù)企業(yè)法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請書》；?  2、審批機關(guān)的批準(zhǔn)文件和《批準(zhǔn)證書》；?

3、合并協(xié)議各方企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)關(guān)于企業(yè)合并的決議；? 

4、合并協(xié)議各方簽署的關(guān)于企業(yè)合并的合并協(xié)議（加蓋合并各方公章）；?

合并協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：?

（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；?

（2）合并后企業(yè)的名稱、住所、法定代表人；?

（3）合并后企業(yè)的投資總額和注冊資本；?

（4）合并形式；?

（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；?

（6）職工安置辦法；?

（7）違約責(zé)任；?

（8）解決爭議的方式；?

（9 ）簽約日期、地點；?

（10）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。?

5、公開發(fā)行的報紙登載的公告的報樣；?

6、合并后的企業(yè)合同、章程；?

7、合并后的驗資報告；?

8、合并協(xié)議各方的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；?

9、合并協(xié)議各方的債權(quán)人名單；?

10、因合并而注銷的合并方的注銷證明；?

11、《指定（委托）書》；?

12、因合并涉及登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。

（二）采取新設(shè)合并形式的，新設(shè)企業(yè)除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11項文件、證件外，還應(yīng)提交《外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請書》、投資者合法開業(yè)證明、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》。

六、內(nèi)資公司合并應(yīng)提交的文件、證件

（一）采取吸收合并形式的，存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交以下文件、證件：

1、存續(xù)公司法定代表人簽署的《企業(yè)變更(改制)登記申請書》；?

2、合并協(xié)議各方公司股東會或股東大會關(guān)于公司合并的決議；?

3、合并協(xié)議各方簽署的關(guān)于公司合并的合并協(xié)議（加蓋合并各方公章及法定代表人簽字）；?

合并協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：?

（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；?

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；?

（3）合并后公司的注冊資本；?

（4）合并形式；?

（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；?

（6）違約責(zé)任；?

（7）解決爭議的方式；?

（8）簽約日期、地點；?

（9）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。?

4、公開發(fā)行的報紙登載的公告的報樣；?

5、合并后的公司章程；?

6、合并后的驗資報告；?

7、因合并而注銷的合并方的注銷證明；?

8、《指定（委托）書》；?

9、因合并涉及登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。?

（二）采取新設(shè)合并形式的，新設(shè)公司除提交上述2、3、4、5、6、7、8項文件、證件外，還應(yīng)提交《企業(yè)設(shè)立登記申請書》、股東的資格證明、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》。

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