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公司合并涉及的會計及稅務處理
所謂公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照《公司法》規定的條件和程序，通過定立合并協議，共同組成一個公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并又稱存續合并，它是指通過將一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失。接受合并的公司繼續存在，并辦理變更登記手續。新設合并是指兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的法律行為。其合并結果，原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設立登記手續取得法人資格。
我國《公司法》(2014)第一百七十三條規定：“公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”，第一百七十四條規定“公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。”這幾項規定為公司合并時對債權人保護確定了基本原則。
1、公司合并的形式
公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。
公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
2、公司合并的程序
公司合并是一種法律行為，公司合并不僅涉及公司的變化，還關系到公司債權債務及關系人的利益，必須依法定程序進行。
公司在合并協議正式達成之前，必須先在公司內部形成一致意見，作出決定。根據《公司法》規定，公司合并，先由公司董事會擬訂方案，接著再由公司的股東會作出決議，同時股份有限公司合并，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。
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《公司法》第一百七十四條規定，公司合并，應該由合并各方簽訂合并協議。合并因當事公司之間的合同而成立。一般來講，在公司合并實踐中，往往是公司管理層在得到公司董事會的授權后即進行合并談判，并代表雙方公司擬定“合并協議”。合并計劃需要經過公司董事會的同意。合并計劃經由董事會同意推薦給股東會，然后征得各自公司股東會的同意。如果合并雙方股東會批準了合并計劃，合并協議發生法律效力。
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公司合并應首先經由董事會作出合并決議。盡管我國公司法沒有對董事會的合并決議作出規定，但這確屬應有之義。公司合并本身就是公司董事會權限范圍內的事情，只不過公司合并構成了對股東利益的重大影響。因此，公司合并計劃經由董事會同意后，還需要提交股東會的審議。
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公司合并對公司的重大變更事項，對股東利益影響甚大。因此，公司合并必須經由股東會同意后方可實施。我國《公司法》規定，其決議方法，在有限責任公司，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過;在股份有限公司，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
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如果合并需要取得主管機關審批的，則需要取得其批準。如修訂以前的《公司法》規定，股份有限責任公司的合并必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。
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《公司法》第一百七十三條規定，公司決議合并時，應立即編制資產負債表和財產清單。編制資產負債表和財產清單的目的是為了便于了解公司現有資產狀況。
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因公司合并對債權人利益構成影響，法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告債權人。辦理合并登記手續。
3、會計處理
母公司吸收合并全資子公司，屬于同一控制下的公司合并。根據合并準則規定，合并方按照合并日被合并企業資產、負債原賬面價進行初始計量，合并方支付的對價，按照賬面價值結轉，合并成本與被合并企業賬面凈資產差額的部分，調整所有者權益。
為合并而發生的評估、咨詢費用，由合并方作管理費用處理。
4、營業稅及土地增值稅處理
《營業稅暫行條例》第一條及其實施細則第二條規定，營業稅的征稅范圍是指提供營業稅暫行條例規定的應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。提供條例規定的勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產，是指有償提供條例規定的勞務、有償轉讓無形資產或者有償轉讓不動產所有權的行為。有償，是指取得貨幣、貨物或者其他經濟利益。
《土地增值稅暫行條例》第二條及其實施細則第二條規定，土地增值稅的征稅范圍是轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物。其中，轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉讓房地產的行為。
《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。
《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅【2015】5號)規定，按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。(但相關政策不適用于房地產開發企業)。
上述文件的理論論據是：甲公司吸收合并乙公司，是指甲公司購買乙公司的凈資產(而不是資產)，向乙公司的股東(而不是乙公司)支付對價(通常是以甲公司的股份作為對價)。因為房屋等非現金資產的所有權屬于公司所有，公司的凈資產屬于股東所有。公司轉讓房產，需繳納營業稅、土地增值稅，但公司股東轉讓其權益(資產-負債)，是不征營業稅和土地增值稅的。
5、契稅處理
《財政部、國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅〔2015〕37號)第三條規定兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。
6、印花稅處理
《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅【2003】183號)規定：“以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。”
7、企業所得稅處理
母公司吸收合并全資子公司適用特殊重組稅務處理辦法�！敦斦俊叶悇湛偩株P于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅【2009】59號)第六條第4款規定，同一控制下且不需要支付對價的企業合并，被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼，合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
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