股權融資談判技巧知識

股權融資談判技巧知識

　　股權融資知識，大家知道有哪些?下文是小編整理的一些股權融資股權融資談判知識與技巧，歡迎大家閱讀與了解。

　　1. 優先清算權分”魚“還是分”船“?

　　清算優先權解決的是在退出時平衡投資和股權回報的不對等。企業發生清算事件的情況下，從可分配財產總額里，先給投資人分配投資和約定收益率的款項，剩余部分，所有股東按股權比例分配，這樣是否合理?

　　舉個例子：投資人出錢買船，創始人去打漁，約定二八分，三個月后創始人退出，三個月的魚二八分，那么船是否也二八分?因為買船的錢不是二八出，都是投資人的錢。再引申一下：打了十年魚了，船也舊了，而獲得的魚量價值無限大，那么就基本上可以忽略船的價值。

　　清算優先權的條款產生的原因是出資義務的不對等。還有另一種方式：清算的時候投資人可以有兩種選擇權，第一種按約定收益率只拿走本金和收益，第二種，放棄優先分配，按照股權比例整個分配。

　　所有投資行為，可以分為兩大類：股權類、債權類。股權類高收益高風險，債權相反。有一點是公認的，不可以有一方取得這兩類的好處，另一方得到兩類的壞處。如果項目做失敗了，投資人不可以找創始人要;有的在投資里面設置陷阱，規定項目失敗了要由創始人打工還錢。

　　談判技巧1：當面對成熟的投資機構，并且不愿意請律師的時候，只要用阿拉伯數字描述的部分，都可以談判(比如清算優先權的優惠比率)，初創按照固定收益率比較好。當公司發生清算事件的時候，才有義務給投資人還本金和利息。公司法規定公司注銷環節必須按照股權比例分配。

　　有兩種情況：資產賣了，買方把錢打到公司來，可以通過分紅的方式;另一種方式是公司把股權賣了，這種情況通常叫做二次分配。

　　談判技巧2：可以約定若利潤超出一定的限制，那么投資本金不再歸還。

　　談判技巧3：如果創始人在項目里有出資的話，把出資部分算清楚，該部分有優先權。

　　2. 成熟條款

　　做創始人獲得股權的“時間表”，

　　未到時間的股權猶如未成熟的果實，

　　享受不到股權的“滋味”

　　股權未到時間時，在幾年時間內，創始人都要穩定全職工作。不僅僅作為創始人，對于員工的期權、聯合創始人都需要約束。創始人獲得創始股的責任就是帶著項目走過創業期，在未完成的情況下，若創始人不能繼續下去，得有人接替擔任此責任，創始人不能抱著股權不放。

　　成熟結構：對于創始人，按年來算比較多;對于聯合創始人，按照兩年比較合適。通常合作問題發生在一年半左右時期，屆時有問題需要及時解決。按照公司法，創始人拿到了股權，就對它擁有所有權，需要對其賦予某條件下的強制回購權。

　　代持需要一定的信任度，雖然有一定法律保障，但還是有一定的違約風險，訴訟程序還有一定執行難度。代持方破產的情況：代持義務會轉給該公司股東，初創期以個人為主體進行代持較多，以企業為主體的較少。

　　3. 股權鎖定

　　限制創始人轉讓股權的鎖鏈，

　　防止創始人拋售股權“開溜”

　　這 是限制創始人轉讓股權的條款，會導致一些問題：如項目很好，但創始人掙不到錢。談判技巧：在鎖定創始人股權的前提下，留一部分不被鎖定，有一定的自由空 間，作為增加財富的方法。如果有個人投資在內，可以約定該部分不受限制。投資人想在某一輪時，把一部分股權賣給其他投資人，從創始人角度來說，不建議這樣 做。因為股權投資，更多的是要把風險承擔在一起。

　　4. 優先增資權投資人享有的優先認購新增資本的權利

　　如果項目有后一輪融資，前面投資人有權優先購買后面的融資。

　　案例：一個創業項目，投資人是某大集團，投資人連續行使優先增資權，兩年后投資人擁有60%股權后罷免了創始人的董事職務，將該項目并入了該集團。

　　那什么樣的優先投資權是合理呢?

　　例如：作為投資人，參與下一輪融資的時候，有權力按照自身持股比例優先增資的權力。即為：投資人通過繼續持股的方式，保持自身股權比例不變，以免股權被稀釋。中國公司法可以通過公司章程，約定表決權。同樣的股東權力，寫在公司章程里，章程可以去工商局備案，也可以不備案;如果發生爭議且協商不成，公司章程以備案的為主。因此也是提醒各位創始人，如果公司章程發生變化，應及時備案。

　　5. 競業禁止

　　防止離職員工幫助競爭對手

　　或調轉“槍頭”成為公司敵人

　　主要指工作期間、離職之后，規定時間之內不能從事該行業等范圍的工作。

　　案例：

　　離職兩年內不能從事互聯網產品及研發工作;

　　離職兩年內，不能從事在線教育類產品及研發工作;

　　離職兩年內，不能從事外語在線教育類產品及研發工作;

　　離職兩年內，不能從事法語在線教育類產品及研發工作。

　　上述案例，第4個比較合理，因此，從創始人角度來說，限制一個合理的范圍比較好。競業禁止有一個時間問題，比較常用的是兩年。按香港法律，超過兩年條款將會無效，香港法律認為超過兩年就是剝奪勞動者合理就業權力。而對于公司客戶及商業模式來說都有一定期限，超過太久期限也沒有約束意義了。

　　法律方面：在勞動合同法里，有相關規定范圍針對公司員工，但是必須給予補償。但是投資協議里面，基本沒有補償，因為投資協議里，不是基于勞動合同，而是基于“創始人拿到投資”這一情況。競業禁止：1要表達清楚，2設定這個制度后，會對競業者造成壓力。3有機會對競業者要求補償。

　　6. 禁止勸誘防止離職的員工 “挖墻腳”

　　類似于競業禁止，需要注意的是什么情況是勸誘，類似于離職員工挖墻腳。

　　7. 強制隨售權投資人”拽上”創始人一起退出公司的權力

　　如果有某一個收購方，想要收購公司全部股份，并且投資人愿意將自己股權被收購，其他股東的股份也強制同意被收購。很多投資人比較在意這一條。

　　當創始人遇到這種條款，可以采取的技巧：

　　啟動程序，規定在何種情況下可以賣掉股份。可以設置不同的條件，使其盡量復雜難以實現。

　　設置時間，可以約定比如“幾年之內未能上市，投資人才能行使權力。

　　設定價格，比如約定當收購價格比估值高多少的情況下，才可以行使權力。

　　8. 回購條款投資人收回投資的“利器”

　　投資之后一段時間，公司上市，投資人有權要求按照約定標準，投資本金除以年份的收益率或者根據評估價值，要求公司回購股份。比如要求創始人對回購承擔連帶責任，投資人要求公司回購，公司可能回購不起，那么要求創始人出錢回購。

　　這是一個陷阱條款，作為一個創始人，對公司有信心是一回事，對公司做擔保是另一回事;有信心是應該的，但是不應該做擔保。項目融資當中，涉及到需要連帶責任的情況較多，創始人需要注意。技巧：在回購條款中，要關注回報比例，8%-20%都是在范圍之內，一般最低是 8%，當然，從創始人角度，比例越低越好。

　　其他相關條款

　　1優先投資權

　　創始人的一個項目如果失敗了，從清算的時間開始，五年之內，如果創始人有新的項目，投資人有優先投資新項目的權力。這個條款主要針對天使投資等高風險的投資而設立的。

　　因為創業者一般都會連續創業，如果這個項目失敗了，那么他再創業就有了經驗，前面投資人的錢相當于給他創業交了學費。當該創始人再創業時，他的估值就不一樣了，所以說他并不是失敗了，但是投資人在前一個項目收獲很小。所以，這個條款的設計是有所依靠的，連帶責任也是可以談判的。

　　2否決權

　　董事會會討論很多事件，對于有些事件，不管創始人持股比例多 少，投資人不同意，就不能通過。設定理由在于：投資人是出資金的人，還是小股東，運營權在創始人手里，但是遇到一些可能損害投資人權益的時間，投資人要求有否決權。談判點在于否決權的事件。例如：涉及公司股權的事件、單次支出超過多少錢、超過多少錢的擔保、任免公司員工等方面。

　　建議：在項目早期，最好不要給投資人否決權;在人事方面，任免權最好自己掌握，創始人還要掌握自身薪水權。

　　股權融資基礎知識

　　1.股權融資

　　股權融資是指企業的股東愿意讓出部分企業所有權，通過企業增資的方式引進新的股東的融資方式。股權融資所獲得的資金，企業無須還本付息，但新股東將與老股東同樣分享企業的贏利與增長。

　　2.增資擴股

　　增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。 對于有限責任公司來說，增資擴股一般指企業增加注冊資本，增加的部分由新股東認購或新股東與老股東共同認購，企業的經濟實力增強，并可以用增加的注冊資本，投資于必要的項目。

　　3.私募融資

　　是指不采用公開方式，而通過私下與特定的投資人或債務人商談，以招標等方式籌集資金，形式多樣，取決于當事人之間的約定，如向銀行貸款，獲得風險投資等。私募融資分為私募股權融資和私募債務融資。私募股權融資是指融資人通過協商、招標等非社會公開方式，向特定投資人出售股權進行的融資，包括股票發行以外的各種組建企業時股權籌資和隨后的增資擴股。私募債務融資是指融資人通過協商、招標等非社會公開方式，向特定投資人出售債權進行的.融資，包括債券發行以外的各種借款。

　　4.公募融資

　　是指以社會公開方式，向公眾投資人出售股權或債權進行的融資。由于涉及公眾利益，因此公募受到政府主管部門的嚴格監管，包括股票、債券、基金等多種形式。

　　5.股票質押融資

　　是指用股票等有價證券提供質押擔保獲得融通資金的一種方式，它主要是以取得現金為目的，公司通過股票質押融資取得的資金通常用來彌補流動資金不足。

　　6.定向增發

　　是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為，規定要求發行對象不得超過10人，發行價不得低于公告前20個交易市價均價的90%，發行股份12個月內(認購后變成控股股東或擁有實際控制權的36個月內)不得轉讓。

　　7.溢價發行

　　是指發行人按高于面額的價格發行股票，因此可使公司用較少的股份籌集到較多的資金，同時還可降低籌資成本。

　　8.種子輪融資

　　種子期是指公司發展的一個階段。在這個階段，公司只有idea卻沒有具體的產品或服務，創業者只擁有一項技術上的新發明、新設想以及對未來企業的一個藍圖，缺乏初始資金投入。

　　種子期融資就是創業公司在上述階段所進行的融資行為，一般來說，資金來源是創業者自掏腰包或者親朋好友，也有種子期投資人和投資機構。

　　9.天使輪融資

　　是指公司有了產品初步的模樣，可以拿去見人了;有了初步的商業模式;積累了一些核心用戶。投資來源一般是天使投資人、天使投資機構。

　　10.A 輪融資、B 輪融資與C輪融資

　　A輪融資

　　公司產品有了成熟模樣，開始正常運作一段時間并有完整詳細的商業及盈利模式，在行業內擁有一定地位和口碑。公司可能依舊處于虧損狀態。資金來源一般是專業的風險投資機構(VC)。

　　B輪融資

　　公司經過一輪燒錢后，獲得較大發展。一些公司已經開始盈利。商業模式盈利模式沒有任何問題。可能需要推出新業務、拓展新領域。資金來源一般是大多是上一輪的風險投資機構跟投、新的風投機構加入、私募股權投資機構(PE)加入。

　　C輪融資

　　公司非常成熟，離上市不遠了。應該已經開始盈利，行業內基本前三把交椅。這輪除了拓展新業務，也有補全商業閉環、寫好故事準備上市的意圖。資金來源主要是PE

　　11.股權眾籌

　　是指公司出讓一定比例的股份，面向普通投資者，投資者通過出資入股公司，獲得未來收益。這種基于互聯網渠道而進行融資的模式被稱作股權眾籌。另一種解釋就是“股權眾籌是私募股權互聯網化”。

　　12.股權估值

　　是指計量股票或股權的內在價值。估值的方法很多，按照不同的分類標準可以分為很多種類。理論上講，vc(風險資金投資)、PE(私募股權投資)對潛在的投資項目進行估值的方法主要分為三大類：

　　第一類為資產基礎法，也就是通過對目標企業的所有資產、負債進行逐項估值的方法，包括重置成本法和清算價值法。

　　第二類為相對價值法，主要采用乘數方法，較為簡單，如P/E、P/B、P/S、PEG及EV/EBITDA評估法。

　　第三類為收益折現法，包括FCFF、FCFE和EVA折現等。針對不同類型的投資，選擇的估值方法也不同。

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