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簡析內部控制為企業重組護航
論文摘要：基于對企業重組中協同效益關鍵因子的研究，挖掘實現企業重組協同效益的關鍵因素。
論文關鍵詞：企業重組；內部控制；企業系統
2008年4月中國證監會公布了《上市公司重大資產重組管理辦法》及配套信息披露準則和《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》。重大資產重組是指公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。
1 我國企業重組的現狀分析
南開大學的張新和上海證券交易所的施東暉共同研究的課題《公司并購重組是否創造價值》一文提出從1993年到2002年我國A股上市公司的并購重組事件，發現目標公司（股權收購與資產重組類事件）業績有明顯好轉，但績效改善缺乏持續性。從并購重組后第2年開始，業績增長不明顯，雖然主業利潤率仍有小幅上升，但每股收益平均值和凈資產收益率都有所下降，分別下降了23.13%和82.22%；到并購重組后第3年，經營業績又有所惡化，每股收益平均值和主業利潤率分別下降了26.93%和7.93%。
綜觀我國企業重組績效不理想的個案，普遍存在內部控制不力，具體表現在以下幾方面：
1.1 缺乏長遠規劃
決策層對重組戰略目標模糊，缺乏長遠規劃，使重組未能服務于企業戰略規劃。由于我國企業一般在面臨生存危機或是為了進行資本運作時才進行重組，使企業重組多具有緊迫性、被動性，重組前缺乏足夠的評估和準備，這樣的重組難免步履艱難。那些ST上市公司為了逃避退市命運，慌忙割肉重組，如2008年賣殼失敗的ST得亨，2009年4月再次啟動資產重組，但終以“流產”告終。
1.2 目標定位脫離實際
中國許多民營企業將資產重組等同于規模擴張，“盲目求太”，重組前后缺乏對市場和自身財務數據準確、全面的收集和分析，重組目標一開始脫離現實基礎，背離了企業正常成長的邏輯。1996年上海輪胎的銷售收入只有40個億，1997年在輪胎市場蕭條的背景下竟然希望通過資產重組在2000年實現產值100億元的戰略目標。結果一系列并購，全部以巨大的虧損而告終。
1.3 舍本求末——無視商業準則
管理層為了實現向市場“圈錢”的目的，漠視基本的商業準則，目光只關注短期對外公布會計報表的粉飾，缺乏對長期財務發展的考慮。他們舍棄追求實體經濟的利潤增長，希望僅靠資本市場的操作，無節制地放大財務桿杠來做大做強，使企業忽視重組過程中的風險控制，內部控制缺失，企業重組后未圍繞核心能力和主導產業來實施產業整合。上世紀在資本市場倒塌的德隆系、本世紀美國的“安然”，誘發對上市公司的內部控制信心危機。
1.4 企業重組后內部控制不力
企業重組后由于內部管理接棒乏力，內部控制處于弱勢。重組后不能盡快地完成公司治理結構調整，整合資源，重組過程中內部控制執行力乏力。企業在資產重組后，陷入被重組企業的管理泥潭中，導致企業內部出現矛盾與沖突，抵消乃至失去聯合重組帶來的種種優勢，出現1十1<2的不正�，F象。TCL并購湯姆遜后，由于執行力不足，TCL的經營理念無法在TTE的歐洲平臺上施展，TCL沒能在短時間內實現兩企業的技術整合和管理整合，致使TCL為這次并購付出了巨額成本。
1.5 缺乏有效溝通
由于缺乏保證信息有效溝通的內部控制機制，致使企業內部對重組目標不明確，執行乏力，反映遲緩，重組沒能得到相關群體的充分配合。當企業面臨公眾信用危機時，企業缺少危機響應和處理的機制，導致企業內外交困，自亂陣腳。
2 我國企業重組的動機
我國企業重組的動機可以大致分為以下幾類：
（1）發揮協同效應。
通過整合資金、技術、銷售、品牌等資源，實現資源的共享或互補，謀求1+1>2的產出，在生產成本、市場份額、采購成本、財務領域、人力領域、管理領域實現協同效應，達到企業價值的增值。
（2）謀求企業發展。
企業重組是為了提高企業的戰略定位，獲取戰略機會和競爭優勢進行。表現為企業希望通過并購重組擴大企業經營規模，實現規模經濟，降低經營成本；進入新行業，將投資擴展到新產品、新服務、新領域，實現縱向和橫向發展，挖掘新的利潤增長點，提升企業的競爭力。
（3）改善公司治理結構解決代理沖突問題。
企業改進企業的內部運作，實施存量資產的整臺，重新梳理公司的治理架構，裁減冗余，謀求削減成本，提高資產運行效率。許多國有企業的通過股改以實現真正的政企分離，讓企業完全市場化最終提升企業的管理效率。
（4）財務動機。
優化現有的資產、債務和產權結構，資本整合實現資源的優化配置。例如通過并購降低交易成本，改善經營效率以及實現節稅目的。
（5）市場行為的再分配。
這一類重組從全社會的角度看并沒有實現增值，但從重組的企業本身有可能體現出重組后企業價值的增加，由于利益在相關方面進行了再分配。如一些處于產品或行業成熟、衰退階段的企業，將公司業務和資產重新包裝，冠以新鮮的題材，在市場上尋找買主，賺取最后一桶金。
3 重組與內部控制
因為企業重組的核心和對象，就是通過對企業人、財、物、技術以及信息資源的重新配置來實現重組的目標。內部控制則是提高資源配置的效率，保證重組目標的貫徹實施有效的管理手段。
目前對內部控制的理解存在兩種傾向，比較傳統的觀念認為只要能夠規范化操作就行了，這混淆了不同性質經濟活動中的企業在控制方式上的不同。另一種是雖然意識到改革的必要性，但是片面強調改革組織結構的重要性，忽視了控制方式的跟進和強化。重組的內部控制應該將內部控制的基本理念和企業的微觀治理改革結合起來。
2008年6月中國財政部等5部委聯合發布實施了我國的第一部《企業內部控制基本規范》，該規范借鑒了COSCO的內部控制框架五要素概念，將內部控制分為：內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監控五個相互關聯的要素。
基本規范要求企業建立以控制環境為重要基礎、以風險評估為重要環節、以控制活動為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內部監督為重要保證，內部控制的五要素相互聯系、相互促進的內部控制系統。
正常時期的內部控制更強調職能分塊清晰、操作流程規范、規章制度齊備，重組時期的企業的內部控制特殊性表現在：
（1）控制難度大。
企業重組中發生許多新的業務，涉及跨領域的專業運作，許多經濟活動都是企業內包括企業領導此前從未經歷過的，可能遇到的許多從未遭遇的問題，企業的內部控制沒有經驗可循，沒有模式可復制。
與此同時，企業重組涉及對企業內原有資源的重新分配，容易遇到人的抵觸，為了爭取有限的資源，企業內產生的磨擦將比平時劇增，內部控制操控性更難。
（2）風險大。
企業重組涉及企業內的資源深，原有的人、財、物、信息資源配置可能要推倒重來。重組中每一環節的內部控制失敗，導致某一重組環節的斷裂可能會影響整個重組的成敗，控制不好甚至會波及企業賴以生存的根基。
由于企業資源的有限性，倘若內外環境變化，對資源的要求可能超出企業的預料之外，企業內主觀犯錯或客觀疏忽的機會也相對較高，致使企業重組超出預算和規劃的情況常常發生。如果企業的內部控制系統沒能使企業及時有效應對，導致企業資源流失過量，就會導致企業重組流產。
（3）動態控制過程。
重組中的內部控制更強調過程控制，因為重組中每一環節結果的輸出直接影響到下一環節活動的進行，最終影響重組結果，重組業務的時效性要求內部控制對重組進行動態持續的過程控制，在重組中及時根據重組情況的變化，調整內部控制系統，以適應企業重組的要求。以免由于內部控制失效，或重組方向發生根本的方向偏離，企業不能實現既定的重組目標。
（4）內部控制覆蓋面廣。
重組中的內部控制不但要監督各項運營指標、財務指標，保證財務信息的準確性、合法性，還要監督重組前后的職能銜接，技術、文化、資源等的整合效果，重組的內部控制涉及面更廣，滲透更深。
4 內部控制對重組護航作用
將內部控制五要素實施到企業的重組中，更強調動態把握重組中資源配置的深度和廣度。重組廣度就是為了提高企業整體的經營效率，在設計重組時必須廣泛地到考慮??成本和客戶價值的因素。重組深度就是重組必須深入滲透到企業組織的6大核心部分：企業中的角色和責任，績效評定和激勵，組織架構，信息技術，共享的價值觀和技能。
如果我們把某一企業看作一個系統，企業的內部運作系統處在外部大環境和內部小環境之中。企業重組首先要確定重組輸出目標的期望值，重組包括外部資源和信息向企業內部系統輸入，企業內各種資源的重新配置，最終從企業內部系統輸出結果與重組目標期望值對照，對重組績效評估，適當調整重組活動，保證目標期望值的輸出過程。確定重組的目標應該考慮到企業的長遠發展戰略和企業所有相關利益團體的訴求，方能使企業的重組效益最大。如以經濟增加值EVA作為評價重組的績效的指標，可以充分調動企業股東、管理層、員工、客戶以至社會的能動性，避免因企業重組目標的片面性導致企業發展的不平衡。
企業系統中資源的配置是否適當直接關系企業的盈利能力和運營結果的輸出。通過風險評估判斷企業的價值鏈中是否出現了價值衰減的因子，通過重組活動對資源重新配置來增強企業的生命力。
由于系統外部環境和內部環境，以及企業的運營系統都處于動態變化之中，企業重組活動的輸入到輸出過程中會受到來自內、外部環境的干擾，要確保重組的輸出達到目標期望値，需要處理好企業系統三個方面的不確定性：
（1）外部輸入的不確定性，包括輸入和干擾的不確定性。
（2）系統自身環境的不確定性，資源配置和運用產生的矛盾和摩擦。
（3）在系統內部的控制活動的產出的不確定性。重組目標的實現由一系列分項目標的實現來保證，而每一分項目標的輸出結果都具有不確定性，導致企業重組結果輸出的不確定性。
重組目標的實現是建立在可靠的企業內部運作系統之上的，而企業運作系統的可靠性是要依靠企業運作系統中資源輸入的準確性以及企業內部運作系統內資源配置的合理性實現的。
將企業內部控制的五個基本要素應用到企業重組的內部控制：重組中要以重組的戰略目標貫穿重組實施前、重組實施中、和重組實施后的全過程，重組前做好環境控制和信息評估，作為企業重組的基礎保證；重組中動態監測各種風險，評審內部控制在重組中的有效性和效率性并及時糾偏，嚴格控制重組中的風險；通過信息和溝通將內部控制措施落實到重組戰略控制、管理控制和作業控制的每一方面中，通過各種控制活動提升內部控制在企業重組中的執行力，確保重組在計劃軌道上實現；通過內部審計工作，監督企業重組活動的效率；最后對重組結果輸出進行效益評估，檢查重組是否發揮了協同效益。
發揮內部控制對企業重組的護航作用就是要管理好重組的深度和廣度，保證企業的內部運作系統配合企業的重組戰略實施，控制重組的風險，保證企業重組結果的輸出。
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