股份回購的財務會計問題初探

股份回購的財務會計問題初探

股份回購是指公司按一定的程序購回發行或流通在外的本公司股份的行為。國外對股份回購作了普遍的規定，特別是在成熟資本市場中，股份回購已經成為一項重要的活動。我國《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》等法規對相關的作了一定規定，但實踐中還很少實施。較為典型的實踐出現在上市公司減持國有法人股中，如1994年陸家嘴就開始回購國有股；1999年底，申能股份又成為國有股回購；之后，云天化、冰箱壓縮、長春高新等也相繼以國有股回購方式實施減持。我國的準則對股份回購引起的會計沒有具體的規定，本文擬針對相關的財務會計問題作一簡單的探討。

　　股份回購的目的

　　從我國的實踐和上看，公司購回發行或流通在外的股份有不同的意圖，具體可以分為以下幾種情況：

　　1.國有股減持的目的。這主要從上市公司的角度而言。從已有的實踐看，國有股減持的主要有國有股購回、國有股配售、增發和協議轉讓四種方式�？紤]到國有股購回的市場定價、對證券市場的沖擊較小以及減少公司股份可提高每股盈利水平從而提高凈資產收益率等優點，股份回購已成為國有股減持的一個非常重要的途徑。2000年11月，云天化股份有限公司通過協議回購方式，以每股2.83元的價格用現金資產回購，向公司第一大股東云天化集團有限責任公司協議回購該公司持有的云天化國有法人股20000萬股并注銷，回購完成后，國有股持股比例由82.40％減少至72.84％。2000年12月，長春高新股份有限公司以1999年12月31日經審計確認的每股凈資產3.40元為基礎，同時考慮自年初至回購實施期間的公司經營收益，以每股3.44元的回購價格，以協議回購的方式回購并注銷公司國家股股東——長春高新技術產業總公司的7000萬股國家股，回購后，國家股占公司總股本的比例從57.36％降到34.63％。

　　2.作為減資的一個重要手段。這一般發生在公司經營方針和市場需求發生重大變化時，為了使經營規模與資本相稱并減少分派股利的壓力，公司可以購回發行或流通在外的股份并注銷。我國《公司法》第149條第1、2款規定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司依照前款規定收購本公司股票后，必須在10日內注銷該部分股票，依照法律、行政法規辦理變更登記，并公告�！�

　　3.作為公司有效調度資金的手段。如果上市公司手中有多余的資金，而又沒有良好的投資機會時，可以考慮用這部分多余資金買回本公司的股票，作為庫藏股份，這樣做的結果是除了可以減少股利的發放外，還可以在公司的股價上漲、公司缺乏資金時拋出（或重新發行、增發等），從而達到有效融通資金、調度財務收支的目的。從《公司法》及其他法規、條例看，我國不允許庫藏股份存在（但從上市公司的實踐中看，部分公司或高層管理人員從市場上購買本公司股票，形成管理層持股或股票激勵，已構成了實質上的庫藏股票）。

　　4.作為員工激勵的手段。隨著股票期權激勵、管理層和員工持股計劃的不斷完善和發展，上市公司還可以回購一部分股票作為獎勵，以解決員工的激勵問題。而且，就我國實際情況考察，股份回購可以結合對國有股的減持、員工激勵共同完成，同時對公司治理結構的完善合理具有重要的意義，可謂一舉三得。具體做法是由上市公司大股東將國有法人股轉讓給公司員工持股機構，員工通過員工持股機構持有上市公司的股份。實踐中新天國際將公司控股股東所持有的9100萬股國有法人股（占總股本50.30％）中的2700萬股（占總股本的14.92％）股份轉讓給公司員工持股機構，受讓價格暫定為3.41元／股（高于公司的每股凈資產3.26元），在公司實施員工持股制度。

　　5.改變股權結構以達到法律相關規定的目的。我國絕大部分的上市公司中，國有股與國有法人股占很大的比例（截至2001年12月，上市公司股本家擁有股份2410.61億股，占總股本的46.198％）。我國《公司法》第152條規定，股份有限公司申請其股票上市，向公開發行的股份應達到公司股份總數的25％；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15％以上。因此公司可以通過股份回購減少國有股的比例，從而符合25％（或15％）的股票上市條件。典型的案例如1994年10月，上海市陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司對國家股部分實施減資，即國家股部分減少20000萬元，由64000萬元減為44000萬元，公司股本總額從73300萬元減為53300萬元，從而使國家股比例由87.3l％降為82.55％。1999年11月，上海申能股份有限公司以每股2.51元的凈資產價格協議回購并注銷由申能集團有限公司持有的10億股國有法人股，從而其注冊資本由26億元減少至16億元，股份總額由26億股減少到16億股，國有法人股由占總股本的80％減少到68％，而社會公眾股由占總股本的10％增加到15％。

　　6.股權結構的優化與調整，實現資產剝離和產業轉型目的。在我國主要是同時發行A、B股或A、H股的公司，可以在我國深滬兩個市場之外的股票市場購回股票，同時在國內市場增發A股，從而調整股權結構。如青島啤酒在H股股價跌到0.5港元／股時，在香港股市購回H股，同時在國內增發。2001年8月15日，聯想集團董事局主席柳傳志在港宣布，聯想集團將以3400萬元回購820.2萬股，以達到集團分拆及重組的目的，并在固有的基礎上發展新業務，以期在兩年多的時間內完成內部的整合。柳傳志表示，這項決定是基于該公司對市場仍有信心，希望藉此提高股東的回報率（此舉一個最直接的后果就是大幅提高聯想集團的每股盈利水平）。而此前的2001年2月，聯想已實行增發1億股A股的股東大會決議。

　　此外，從理論上看股份回購的財務杠桿作用也很明顯。公司在購回股份并加以注銷后，在負債不變的前提下減少權益資本，很顯然會提高公司的凈資產收益率、資產負債率等財務指標，進而公司的股價，結果一方面可以調整和優化財務結構，另一方面可以達到降低未來權益融資成本的目的。

　　股份回購存在的財務會計問題

　　根據企業購回股份的意圖不同，人們對股份回購提出了兩種不同的處理方法：成本法和面值法。前者是指企業以股份回購的成本記錄收回的股票，而不考慮股票的面值和原先發行的價格。后者則是指按照股票的面值處理購回的股票。兩者的區別僅在于是將購回股份和以后的重新發行或注銷看作是一筆業務還是兩筆獨立的業務進行處理，選擇“成本”或“面值”的對象主要是庫藏股的計價。本文的立足點是股份購回時立即加以注銷，關注的是注銷的分錄，因此對上述兩種方法而言實質是相同的，即最終注銷的股本都是按照面值計價。下文主要以一個簡單的例子來說明股票回購后注銷的財務會計問題，同時結合實踐中的案例加以分析不同的公司在股份回購中的賬務處理。

　　假設A公司當前的所有者權益賬戶科目余額如下：

　　股本100萬元（每股面值1元）

　　資本公積60萬元

　　盈余公積10萬元

　　未分配利潤30萬元

　　現在公司決定以90萬元的價格贖回30萬股發行在外的股票，則公司應該如何進行賬務處理？很顯然，股本應該沖回的金額為30萬元，而剩余的60萬元應該沖回的科目與順序在理論與實踐中有不同的處理方法，下文針對四種不同的方法加以分析。

　　1.主張依次沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤。理由是資本業務是公司的核心業務。在股份回購時，應該按照核心的項目依次沖減。同時考慮到公司在發行股票時，股票溢價的部分是記入資本公積賬戶的，因此本科目與股票回購的相關性最大，在沖減時，首先考慮資本公積賬戶。特別是如果公司回購股份的目的不是為了注銷，而是準備將來再次發行或流通，則這部分回購的股份再次發行時的溢價部分也是記入資本公積科目。結合本例的具體做法是沖減資本公積60萬元，而盈余公積、未分配利潤余額保持不變（如果在沖減完資本公積后還有余額，再依次沖減盈余公積和未分配利潤賬戶）。會計分錄為：

　　借：股本　　　　　　　30萬元
　　　　資本公積　　　　　60萬元
　　　　貸：現金　　　　　　　90萬元

　　實踐中申能股份在1999年11月以每股凈資產2.51元來減持10億股國有法人股時，賬務處理采用了這種方法。溢價的15.1億元依次沖減了資本公積中股本溢價的部分9.96億元、盈余公積5.14億元（其中法定公積金3.61億元，任意公積金1.53億元）。

　　2.主張全部沖減未分配利潤。理由是股份回購的決策是考慮到未來的戰略，有利于未來的發展，根據配比的原則，應該由未來的業務經營活動負擔相應的成本，而不應該由當前所有的股東承擔其后果。因此主張尚未沖減的余額應全部沖減未分配利潤，由那些對公司未來充滿信心的股東承擔股份回購的溢價部分。結合本例的分錄為：

　　借：股本　　　　　　　　30萬元
　　　　未分配利潤　　　　　60萬元
　　　　貸：現金　　　　　　　　　90萬元

　　實踐中云天化股份有限公司在2000年11月以2.83元／股的價格回購2億股國有法人股時采用了這種，溢價的3.66億元全部沖減了未分配利潤。

　　3.主張按比例沖減相關權益科目。理由是所有者權益項目重要性是一致的，性質是相同的，沒有先后的順序可言，因此應該按同等比例沖減。如果按照第1種的做法，被注銷的30萬股發行在外的股票享有了全部的資本公積，而擁有剩余60萬股的股東則不享有任何的資本公積，這不符合配比的原則，也不符合同股同權的思想。具體到本例，沖減的比例為0.6（尚未沖減的金額60萬元÷所有者權益科目的余額100萬元=0.6），因而各科目應沖減的金額分別為：資本公積為36萬元（60萬元×0.6）、盈余公積為6萬元（10萬元×0.6）、未分配利潤18萬元（30萬元×0.6）。會計分錄為：

　　借：股本　　　　　　　　30萬元
　　　　資本公積　　　　　　36萬元
　　　　盈余公積　　　　　　6萬元
　　　　未分配利潤　　　　　18萬元
　　　　貸：現金　　　　　　　　　90萬元

　　4.主張按贖回的30萬股占總股本的比例沖減資本公積、盈余公積，不足部分全部沖減未分配利潤。采用此法顯然兼顧了配比和同股同權的原則，具體到本例，相應的比例為0.3（30萬元÷90萬元），應沖減的資本公積為18萬元（60萬元×0.3）、盈余公積為3萬元（10萬元×0.3）、未分配利潤39萬元（60萬元-18萬元-3萬元）。會計分錄為：

　　借：股本　　　　　　　　　30萬元
　　　　資本公積　　　　　　　18萬元
　　　　盈余公積　　　　　　　3萬元
　　　　未分配利潤　　　　　　39萬元
　　　　貸：現金　　　　　　　　　90萬元

　　本文贊同上述第4種做法，理由如下：

　　首先，注銷的股份與留存的股份性質一樣，應該與留存的股份平等地享有公司的凈資產，所以按照比例沖減資本公積、盈余公積。以國有股減持為例，國務院2001年6月12日發布的《減持國有股籌集保障資金管理暫行辦法》第六條規定：國有股減持原則上采用市場定價方式。而實踐中通過股票回購實現國有股減持的公司，基本上采用了凈資產定價的方式。很顯然，采用凈資產定價的方法暗含的一個假設是所有者平等地享有公司的權益，即權益的性質是相同的，符合第4種的做法，而且操作上也較為簡便。如果采用其他方法，則意味著人為地將不同的權益項目加以區分或排序，則定價方法應該有所不同，相應地執行效果也會不同（如定價低于每股凈資產，則不會有人愿意轉讓。如定價過高，則會對股市產生沖擊。國家規定的國有股配售價格為凈資產之上，市盈率10倍以下。）

　　其次，公司作出股份回購的決策是考慮到未來的發展戰略，體現了公司管理層的決策，也反映了公司未來的發展預測傾向，理應由未來的業務經營活動負擔相應的成本，達到決策與經濟后果匹配的效果。因此，尚未沖減的余額應全部沖減未分配利潤，由那些對公司未來充滿信心的股東承擔股份回購的溢價部分。以聯想集團為例，其作出的回購股份的決策目的是實現集團分拆及重組，在固有的基礎上發展新業務，并在兩年多的時間內完成內部的整合。這顯然是著眼于公司的未來發展，因而股份回購的溢價部分由未來的經營活動承擔是合乎情理的。

　　另外，股票回購的決策一經作出，在現有的條件下通常會提高每股的盈利水平，并提高凈資產收益率，進而提高股價，從而使未來的股東享有更高的市場回報，這部分超額回報與股票回購的溢價部分應該有一個配比的關系。如聯想集團在宣布購回股份后一周內股價即上漲15％。長春高新在2000年12月實施國有股減持后，使年度的每股收益和凈資產收益率分別從0.15元、4.28％上升到0.23元、6.44％，分別上升了53.33％和50.47％。因此股份回購的溢價應該與回購引起的市場反應有一個配比的關系。

　　特別地，如果購回股票的目的是為了實現某種股票的最終退出，實現公司資產重組、整合的目的，那么由未來的股東對此未來的決策承擔經濟后果是可以理解的。

　　結語因為我國相關財務會計法規沒有提出具體的規范，實踐中出現了多種不同的財務處理方法，雖然本文傾向于上述第4種方法，但是實際上很難說明孰優孰劣。從我國的實際情況來看，國有股減持是一項長期而艱巨的任務，而作為減持重要手段之一的股份回購同樣值得關注，由其引起的國有股回購的定價、問題、財務會計問題等應予以重視并。特別是上市公司因員工激勵、資本結構調整等原因進行的股份回購實踐活動的增多，由此會產生每股收益變動、股價波動等問題，甚至會影響到整個證券市場的穩定與發展，因此有必要對相關問題進行深入的探討，并在實踐中進一步發展與完善，盡快形成統一的法律規范，使股份回購更好地服務于我國的證券市場和經濟建設。

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