合并會計準則對會計信息質量的影響分析

合并會計準則對會計信息質量的影響分析

摘要：在國際上對企業合并問題趨向于完全取消權益集合法時，我國新發布的《企業會計準則20號——企業合并》，卻保留了購買法和權益集合法并存的格局。本文通過對購買法和權益集合法會計處理差異的比較，對新合并會計準則的影響進行分析與評價。　　一、合并會計方法的發展歷程　�。ㄒ唬┖喜�會計概述我國企業合并準則將合并定義為：將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項，即兩個或兩個以上彼此獨立的企業的聯合，或一家企業通過購買權益性證券、資產、簽訂協議或其他方式取得對另一家或幾家企業的控制權的行為。從長遠來看，企業通過合并可以在不加劇競爭的前提下迅速實現擴張，大幅度地節約擴張的成本，提高長期獲利能力以及融資能力，合并方和被合并方通過企業合并可以享受稅收上的好處。在會計實務中，記錄企業合并的會計方法通常有購買法、權益集合法和新實體法。由于新實體法既要確定子公司的公允價值，又要確定母公司的公允價值，操作上的困難導致其只適用于符合條件的創立合并，而不適用于母子公司獨立法定實體合并會計報表的編制。企業合并會計中最常用的兩種方法是購買法和權益集合法。國際會計準則對購買法的定義：企業合并是一個企業為換取對另一個企業凈資產和經營活動的控制權而轉讓資產、承擔債務或發行股票的交易。國際會計準則對權益集合法的定義：企業合并是參與合并企業的股東聯合控制他們全部或實際上是全部的凈資產和經營活動，以便共同對合并后的實體分享利益和分擔風險�！　。ǘ�）合并會計方法的國際發展歷程權益集合法和購買法伴隨著美國20世紀40年代末期出現的并購浪潮應運而生。權益集合法是國際上最早使用的合并會計方法，美國開創了實務上運用權益集合法的先河。其中第一個關于企業合并的權威性公告，是1950年由美國注冊會計師協會所屬會計程序委員會發布的第40號會計研究公告“企業合并”。由于權益集合法對主并企業的財務報表產生了諸如快速提高企業當期的收益，迅速實現擴張等有利的影響，20世紀60年代，美國出現了濫用權益法的局面。1970年，美國注冊會計師協會下屬的會計原則委員會發布的第16號意見書“企業合并”，對權益集合法的使用提出了多項的限制性條件，以此來應對各界對濫用權益集合法的批評。自此意見書生效后，權益集合法的濫用得到了有效的遏制，此后英國和國際會計準則委員會等，對權益集合法的采用也都規定了極為嚴格的條件。自20世紀40年代末期至90年代末期是購買法和權益法混用的時期，雖然世界各國在合并會計問題上尚未形成統一的國際慣例，但是購買法已經被世界絕大多數國家認同，其逐漸成為國際上流行的合并會計方法，世界上一些主要發達國家，如美國、加拿大、英國、德國，法國等基本上都采用購買法。各國合并會計方法在對權益集合法的采用與否以及運用條件上存在著較大差異。直至1999年，FASB在FASBl41“企業合并”中明確規定從2001年6月開始，美國所有的企業一律采用購買法合并，從此，權益集合法在美國結束了其半個世紀的歷史。2002年，國際會計準則理事會宣告，所有的企業均按購買法進行合并，取消了原來的權益集合法。現在越來越多的跨國上市公司執行國際會計準則。2002年，歐盟盧森堡部長會議簽署協議，再次要求在歐洲股票交易所上市的公司在2005年以前采用國際會計準則，權益集合法在世界范圍內得到廣泛的認可和運用�！　。ㄈ�）我國合并會計方法的發展歷程企業合并會計準則未出臺之前，我國頒布的關于企業合并的會計規定主要有《合并報表暫行條例規定》、《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》。1995年發布的《合并報表暫行條例規定》要求我國采用簡易的購買法。1997年發布的《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》要求我國對吸收合并、創立合并的會計處理采取標準的購買法，這一規定明確了企業合并是雙方的交易行為，能較好地反映投資行為與市場評估價之間的關系。以上規定均沒有涉及換股合并的會計處理。1999年清華同方股份公司采用股權交換的方式吸收合并魯穎電子股份公司，是我國首起以換股方式完成的合并，經證監會批準，合并會計處理方法采用了權益集合法。此后，又有新潮實業、正虹飼料、華光陶瓷、大眾科創等上市公司的換股合并均采用了權益集合法，另外，2004年TCL集團采用了權益集合法完成對TCL通訊吸收合并實現整體上市。財政部2006年正式對外發布《企業合并準則20——企業合并》，企業合并準則規定：對于同一控制下的企業合并采用權益集合法，對于非同一控制下的企業合并采用購買法。　　二、臺并會計方法購買法與權益法比較分析　�。ㄒ唬┵徺I法與權益法的會計處理比較對企業合并經濟性質的不同認識導致了會計核算原則和會計處理方法的差異。購買法將企業合并看作一個企業取得另一個企業凈資產的交易行為，交易雙方在公平交易中自愿進行交換的金額即公允價值則是購買法的計價基礎，即被合并企業資產和負債按公允價值計量，采用現金支付方式的，購買成本按實際金額入賬；發行股票方式下，購買成本為發行股票的公允價值，其中，股本按發行股票面值入賬，發行股票的公允價值超過面值部分計人資本公積，購買成本超過被并企業凈資產公允價值的差額計入商譽，被并企業收益及留存收益不并入購買企業，對被并購企業凈收益的報告是從股權取得日開始的。原準則對商譽的處理是，正商譽一般按不超過10年（含10年）的期限攤銷；負商譽一般按不低于10年（含10年）的期限攤銷。新準則頒布后，我國對商譽的規定基本同國際接軌，即對正商譽進行減值測試，負商譽計人當期損益。權益集合法將企業合并視為企業用自己的普通股與對方幾乎全部股份交換的行為，與購買法不同，股票交換不是為了“購買”，而是股東之間為實現聯合而進行的交換，這種交換并未發生企業之間經濟資源的流動，因此會計核算應保持原有的記錄，即以賬面原價作為計價基礎，被并企業資產、負債按賬面價反映，股本按發行股票面值入賬，換出股票面值與被并企業實收資本差額計入資本公積，被并企業收益及留存收益并人購買企業。權益集合法下不確認商譽�！　。ǘ�）購買法與權益法對財務報表影響比較采用購買法核算的企業，合并當年的合并收益包括合并企業當年實現的收益和合并后被并企業實現的收益，被并企業并購前的收益和留存收益作為購買成本的組成部分不并人合并企業，與合并相關的直接費用增加購買成本，只有與合并相關的間接費用才計人合并企業當期的費用。采用權益集合法的企業，合并收益包括合并企業當年實現的收益和被并企業當年實現的收益，被并企業并購前的收益和留存收益并人合并企業，所有與合并相關的成本都計人合并企業當年的費用。由于被合并企業本期的收益往往大于合并費用，所以只要被合并企業合并前有收益和留存收益，合并當年采用權益集合法核算的合并，其收益及留存收益必然大于購買法下報表中的收益和留存收益數額。因此，權益集合法下凈資產收益率和每股收益率也表現較高，而購買法下的凈資產收益率和每股收益一般相對較低。此外，購買法下由于購買成本一般大于賬面價值，企業合并所產生的商譽的攤銷或減值必然減少合并后未來期間的會計收益，而權益集合法不確認商譽，從而避免了購買溢價對未來期間會計的收益的影響。因此，相對于購買法，權益集合法可創造更多未來期間利潤，權益集合法對并購企業的財務報表產生了有利影響。但如果出現負商譽或公允價值低于賬價值，結果則正好相反，我國目前合并會計準則要求負商譽作為合并收益計入當期損益�！　。ㄈ�）購買法與權益法信息質量比較從會計信息的可靠性來看，由于權益集合法按歷史成本反映合并后企業的資產和負債，因而，其信息的可靠性較高。從會計信息的可比性看，采用購買法使各企業之間的會計信息具有直接可比性，但由于合并時采用的是新公允價值的計價基礎，而合并前的會計信息是以歷史成本為計價基礎的，因而合并前后的會計信息缺乏可比性。而采用權益集合法，合并前后的會計信息都是以歷史成本為計價基礎的，因而其較購買法下的信息可比性強。從會計信息的相關性來看，購買法提供了關于合并企業資產和負債公允價值的信息，便于投資者預測合并后企業未來的現會流量，從而其提供的信息有極大的相關性�！　【C上所述，得出權益集合法具有一定的優勢：合并產生的利潤可以明顯提高企業當期收益；合并前公司的資產和負債按賬面價值確認，操作簡便；可以突破企業實現合并的約束，以股權支付形式迅速擴張成本低，從而節省評估環節的各種費用，操作性強；以賬面價值為計量基礎更為可靠，符合歷史成本原則；有利于企業通過合并迅速增加利潤。但由于較高的利潤是會計處理方法選擇的結果，這種方法在實務界的普遍采用，甚至可能將合并演變成一種操縱行為，雖然美國曾為限制權益集合法的濫用提出了多項條件，但由于權益集合法增加了信息的生產使用成本，減少了主并企業的財富等諸多原因，其最終還是選擇放棄了權益集合法�？梢姡�購買法取代權益集合法代表了合并會計在各國的未來的發展趨勢。 　　三、新合并會計準則的分析及評價　　（一）新合并會計準則的積極意義過去我國企業合并一直沒有全面系統的會計規范。在如何確定合并成本以及如何進行分配等問題上一直處于混亂狀態。新合并會計準則強調了同一控制與非同一控制下的企業合并的區別，特別是在國際上趨向于取消權益集合法時，對同一控制下的企業合并保留了權益及合法，這是針對我國目前的經濟環境特征的切合實際的選擇，不僅消除了會計準則的局限，而且比國際會計準則相應的規定更科學合理。一是同一控制下企業合并采用權益集合的現實意義。首先，同一控制下企業合并發生在同一所有者控制的企業之間，并購本身沒有市場競爭的環境作支撐，其合并行為更多地代表了管理層的意愿，企業雙方并沒有經過實質的商討過程，合并對價或發行股票的價值不一定是雙方完全出于自愿的結果，不能將其看作真正的公允價值。因此，以被合并方資產、負債的賬面價值作為會計處理的基礎計量更為可靠。其次，我國的企業合并大部分是同一控制下的上市公司之間的換股合并，目前我國上市公司股權分置改革尚未根本完成，上市公司的大部分股權還沒有明確的市價，即使部分股權已上市流通，其價格往往受市場投機因素的作用而不能反映其真正價值。因此，在股權的公允價確認存在困難的情況下，采用權益結合法更易于操作。再次，同一控制下企業合并通常發生在同一集團內部關聯方之間，很容易產生非正當的關聯行為。不允許同一控制下的企業合并采用購買法，可在一定程度上限制同一控制下的企業合并通過人為操縱合并價格和可辨認凈資產的公允價值操縱報表的行為。最后，同一控制下的企業合并采用權益集合法有利于我國經濟的發展。從世界范圍看，西方國家經歷了五次兼并浪潮，每次兼并都有力地推動了經濟的發展。目前我國國有企業及國有控股企業之間正處于兼并重組的攻堅階段，需要各方面支持和鼓勵。在我國目前以實現利潤最大化作為企業主要目標的情況下，采用權益集合法更有利于提高管理當局的積極性，合并準則對于權益集合法的運用在一定程度上起到保護，甚至促進企業合并的作用。二是非同一控制下企業合并采用購買法的積極意義。首先，非同一控制下的企業合并通常發生在相對獨立的企業之間，隨著我國市場經濟的發展，不受同一方控制的企業之間出于戰略考慮而進行的并購將越來越普遍，這種交易是在開放的市場環境下進行的，交易價格是雙方自愿的結果，因此應采用購買法核算，將取得的資產、負債統一在公允價值這一計量屬性下，更有利于真實地反映被并購方凈資產的公允價值，更有利于以提高會計信息的清晰度與可比性。其次，不允許非同一控制下的企業合并采用權益集合法，可在一定程度上限制非同一控制下的企業通過采用權益集合法迅速提高利潤、凈資產收益率和每股收益率，從而導致粉飾財務業績的行為。最后，非同一控制下企業合并采用購買法有利于加快我國會計準則國際化進程。合并準則對購買法的規范體現了我國對公允價值計量屬性的接受，順應了國際上對于交易必須以公允價值作為計量基礎的核算原則，在購買法成為國際合并會計方法發展趨勢的背景下，合并準則的這一規定將我國企業會計準則與國際財務報告準則趨同。　�。ǘ�）新合并會計準則可能引發的操縱行為從長遠看，新合并會計準則限制了企業盈余操縱的空間，增加了會計信息的相關性和適用性，但同時也增加了會計選擇和職業判斷的運用。從而引發企業管理層新一輪的操縱行為。由于權益集合法和購買法的會計處理規則不同，導致合并利益體現的時間和方式也有所不同，企業可能產生操縱合并類型、甚至以業績操縱為目的地選擇合并對象的動機。首先，選擇合并對象。當合并方為上市公司時，為了符合上市的標準，可以通過有意合并一家同一控制下的報表績效優良的公司，通過權益集合法將被合并方的利潤予以合并，迅速改善合并方當期的利潤狀況，事后再將被并方出售。其次，操縱合并類型。如果被合并方當年有較大的盈利，合并方就有動力努力滿足非暫時性條件，通過與各利益相關方協調，將本質上不是同一控制下的企業合并包裝成同一控制下的企業合并，通過使用權益集合法虛增自己的利潤。而如果被合并方當年虧損。合并方就有動力為追求負商譽，將本質上為同一控制下的企業合并包裝成非同一控制下的企業合并。從而通過把負商譽確認為當期收益而增加當期利潤。最后，濫用公允價值。由于購買法下對正商譽減值測試程序極具復雜性，加之公允價值的易操縱性，對于非同一控制下的企業合并，報表編制者還可能通過人為操作公允價值以避免正商譽，追求負商譽。而在確認了正商譽的情況下，后期的減值測試也會由于公允價值的不當使用而使會計信息具有操縱的可能性�！　。ㄈ�）對新合并會計準則的實施建議由于我國的資本市場存在著較大的制度性影響因素，許多非上市公司為了獲取上市資格，或者展示較好的業績，而上市公司則為了防止虧損摘牌，或者提高公司的股票價格，大都偏好確認較高的利潤。為防治企業利用新合并準則進行蓄意操縱，筆者建議：一是對合并方法應用條件限制的建議。為了防止公司根據自己的蓄意制造同一控制與非同一控制的合并環境，從而人為選擇合并方法達到業績操縱的目的，有必要對合并雙方企業之間的關系進行歷史追述并加以限定，同一控制或非同一控制應該是企業之間的自然關系，而不是為合并而進行的人為選擇。合并之后應明確規定禁止在合并后一定時間內非正常處置參與合并企業的相當部分資產，從而限制企業為業績操縱而進行的短期合并行為。對企業合并對價進行監督與限制，禁止發生權利不對等的并構，防治企業進行合并時通過正負商譽來操縱業績。二是對會計信息使用者進行財務報告分析的建議。會計信息使用者及審計人員應關注企業合并理由的陳述：是為擴大經營規模，或是為完善價值鏈，或是為分散經營風險而開拓新的經營領域和資本運作，從而進一步判斷企業的合并的真實動機。沒有正常動機的合并就不排除操縱的動機的存在。當被合并一方是盈利的而合并方法選擇的是權益集合法，會計信息使用者及審計人員應額外關注參與合并的企業的地位是否具備長期屬于同一控制下的企業關系，近期內有無重大的產權交易行為，有無人為制造同一控制關系的跡象。當合并一方是虧損而合并方法選擇的是購買法，信息使用者及審計人員還應關注雙方是否真正具備非同一控制下的企業關系，近期內有無重大的產權交易行為，有無人為制造非同一控制關系的跡象。同時判斷負商譽的確認是否得當。報表使用者應注重企業合并后的長期盈利狀況，淡化對合并當期的利潤的過渡關注。上述新的操縱行為主要目的是為了改善合并當期的利潤狀況，而企業合并后長期的盈利狀況還需要依賴企業合并后真實業績的支持。企業操縱的目的主要是為了迎合會計信息使用者的需求，因此，信息使用者對合并當期業績關注度的降低會有助于弱化企業的操縱動機。

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