對我國模擬會計報表的思考

對我國模擬會計報表的思考

股市在計劃時期開始試點，因當時市場經(jīng)濟原則還沒有確立，所以按《公司法》運作的股份制極少。為了加速我國的資本市場，也為了支持國有企業(yè)改革，國有大中型企業(yè)剝離出的資產業(yè)績被允許倒推模擬，從實際運用中產生出了模擬報表。我國迄今還未出臺模擬報表編制的指導性文件，對模擬報表的編制是仁者見仁，智者見智。本文結合中國證監(jiān)會頒布的《首次公開發(fā)行股票公司申報財務報表剝離調整指導意見》（征求意見稿），探討模擬會計報表編制的有關。

　　一、模擬會計報表概述

　　模擬會計報表的產生，對于國有企業(yè)的改制上市和中國資本市場的發(fā)展，有著特殊的作用。這使得對模擬會計報表概念的理解，更有指導意義。

　�。ㄒ唬┠�擬會計報表在我國的產生

　　模擬會計報表因證券市場的發(fā)展需要而產生；或者說，模擬會計報表在我國會計實務中采用，是為了解決國有大中型企業(yè)滿足上市法規(guī)條件的需要。證監(jiān)會頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定：原有企業(yè)改組設立股份有限公司，申請公開發(fā)行股票，應當近三年連續(xù)盈利。其本意在對股票的發(fā)行與交易價格提供更全面判斷的基礎，但嚴格地執(zhí)行卻存在一定困難，已經(jīng)按照《公司法》要求在國企基礎上改制并已運營三年的股份有限公司是極少數(shù)。為了加速我國資本市場的發(fā)展，支持國有企業(yè)的改革，大中型國有企業(yè)剝離出的資產業(yè)績允許被倒推模擬計算。這樣，國有大中型企業(yè)改制成股份有限公司后，無需運行三年就可上市融資，未成立前兩年的經(jīng)營業(yè)績可以按現(xiàn)有的公司構架模擬計算，視為股份有限公司成立三年，從而滿足相關法規(guī)對股份有限公司上市條件的規(guī)定。

　�。ǘ�）模擬會計報表的概念

　　雖然模擬會計報表被廣泛，但作為概念卻并未獲得統(tǒng)一的認識。達成更多一致的是，模擬會計報表在實務運用中的特征：1.假定公司現(xiàn)行的架構在報告期初已實際存在；2.按公司現(xiàn)行會計政策編制報告期間的會計報表；3.模擬報表不是公司的主要財務報表，僅僅是對報表的補充；4.模擬報表的包括公司結構、資產情況、業(yè)務情況和會計政策等；5.假定納入會計報表范圍的子公司從報告期初就執(zhí)行現(xiàn)行的會計制度，若未執(zhí)行的按會計制度追溯調整；6.若首次發(fā)行，如發(fā)生了資產剝離、資產重組，可按剝離和重組后的架構來編制以前的會計報表；7.若上市公司發(fā)生了兼并、收購、大比例的資產置換（或買賣），可按置換后的架構來編制以前的會計報表；8.“模擬”實際包含了這種假定：各種資產產生的業(yè)績在重組人（或置換人）公司前是實際存在的，若是直接面向市場的，則直接作為財務數(shù)據(jù)的來源，若是內部結轉的，則根據(jù)生產數(shù)量，按內部價格模擬計算作為財務數(shù)據(jù)的來源；9.提供的信息作為歷史財務報表的注釋。

　　特別值得強調的是：模擬會計報表中的“模擬”是對歷史財務資料按公司重組后的架構或口徑進行全真塑造，其依據(jù)的資料必須真實客觀，可以驗證。模擬會計報表的編制是建立在資產、負債的重組及收入、費用剝離基礎之上的，是在重組方案下的賬務剝離及報表編制技術上的有機結合。各財務報表披露的結果應該向有關，方面說明公司在三年前以多少注冊資金成立，并經(jīng)過三年的生產經(jīng)營，通過財務狀況及經(jīng)營成果的變化形成評估基準日的凈資產。模擬會計報表編制的依據(jù)是重組方案指導下的賬務剝離結果，不屬于真實會計主體的實際賬簿記錄，其編制過程在某種程度上體現(xiàn)為“執(zhí)果索因”。

　　根據(jù)上述分析，本文認為，所謂“模擬會計報表”是指：股份有限公司根據(jù)現(xiàn)時的公司架構、會計政策、經(jīng)營方式、經(jīng)營環(huán)境等因素，對原有企業(yè)以前年度的財務會計記錄進行分離，形成其獨立的、與股份公司現(xiàn)實財務情況有可比性的會計報表。

　　二、模擬會計報表的分類和地位

　　各國對模擬報表的編制要求和對其提供的財務數(shù)據(jù)重視程度存在差別。在國外，衡量一家公司的財務狀況是以原始的財務報表為依據(jù)，以模擬報表為補充；而在我國，模擬會計報表可以作為替代公司實的財務狀況的獨立申報報表。

　　（一）需要編制模擬會計報表的不同情況

　　美國證券監(jiān)督委員會規(guī)定股份公司需要編制模擬會計報表的情形主要有以下幾種：1.普遍情況是受到已計劃或完成的收購與兼并的，對歷史財務報表所進行的調整或合并；2.企業(yè)組織形式的改變，如由合伙制改為公司制；3.公司經(jīng)營的一個重要組成部分要出售、廢棄或分立；4.公司以前是另一個主體的組成部分，模擬編制對反映一個獨立主體的經(jīng)營和財務狀況是必要的；5.已經(jīng)發(fā)生的其他事項或交易，模擬財務信息的披露對投資者可能是重要的。

　　中國證監(jiān)會規(guī)定需要編制模擬會計報表的情形主要有以下幾種：1.發(fā)生吸收合并時，要編制模擬會計報表。2.IPO時，對于國有獨資或國有控股的公司，允許將改制為股份有限公司前的業(yè)績模擬計算，獨立運行一年后可申請股票發(fā)行。需模擬的內容包括：（1）相關負債、損益剝離后，以一部分經(jīng)營性資產設立股份公司，這部分資產前兩年的業(yè)績可模擬計算；（2）幾個發(fā)起人以實物資產入股，這些個別資產的業(yè)績可以相加；3.上市公司在發(fā)生購買或出售的資產占上市公司總資產70%以上，其重組前的業(yè)績可模擬計算。

　�。ǘ�）我國模擬會計報表的分類及其應用地位

　　我國采用的模擬會計報表可分三類：

　　1.會計主體變更模擬會計報表

　　會計主體是指會計所服務的特定對象，它明確了會計工作的空間范圍。會計主體變更是指會計工作的服務主體發(fā)生了根本性的變化，新主體完全獨立于以前的會計主體。我國最典型的會計主體變更，發(fā)生在國有企業(yè)或國有控股企業(yè)改制上市的時候。這些企業(yè)大多不是整體上市，在改制為股份公司時，對不相關聯(lián)的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產進行剝離；或以一部分經(jīng)營性資產、或幾個發(fā)起人以股權投入，形成新公司架構，對以前年度的財務會計資料模擬編制會計報表。

　　2.業(yè)務重大變化模擬會計報表

　　業(yè)務重大變化是指會計核算的主體未發(fā)生變化，該主體內部的經(jīng)營業(yè)務發(fā)生重大變化。我國上市公司發(fā)生重大購買、出售、置換資產交易行為，其交易的資產總額、凈資產額或交易的資產產生的收入額達到上市公司最近一個會計年度對應指標的70%以上，應當提請中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會審核通過。同時還滿足下列條件：通過購買或置換進入上市公司的資產是一個完整經(jīng)營實體，該經(jīng)營實體在進入上市公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營3年以上；上市公司購買或置換資產完成后經(jīng)營穩(wěn)定，效益良好，且購買或置換資產的盈利水平不低于本次交易實施前的盈利水平；上市公司已聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，并已經(jīng)中國證監(jiān)會派出機構檢查驗收。

　　3.政策重大變化模擬會計報表

　　企業(yè)的生產經(jīng)營環(huán)境始終處于一個動態(tài)變化過程中，不同時期的政策會對企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營成果產生不同影響。這些政策主要包括：會計政策，原材料、能源的供應和價格，產成品或服務的銷售和價格，稅收政策，以外匯購置的資產計價，員工聘任和工資，產品或業(yè)務專營與壟斷情況等等。非會計政策變更對于企業(yè)來說具有不可選擇性，因此，該類政策變化對企業(yè)以前財務造成的影響，企業(yè)既不需要調整相關的賬目，也不需調整前期財務報表。

　　三、模擬會計報表的編制方法

　　企業(yè)在改制時編制模擬會計報表的方法可以為三種調整：會計誤差調整、會計主體調整和會計政策調整。

　�。ㄒ唬┱`差調整

　　會計誤差調整是糾正改制前兩年母體會計報表的誤差，即對改制母體報告期內存在的錯漏進行調整。在對擬改制企業(yè)（母公司）進行報表剝離前，注冊會計師必須對擬改制企業(yè)需要模擬期間的原報表進行審計，審查該改制企業(yè)是否存在不符合原執(zhí)行的會計制度的重大錯誤和遺漏。若有會計誤差，應編制會計事項調整筆，逐筆調整賬戶記錄和報表的有關數(shù)據(jù)。模擬以前報表的目的之一是為了正確反映各個年度的經(jīng)營業(yè)績，涉及跨期損益的調整，應當在相關的年度進行調整，而不能用“以前年度損益調整”科目，因為“以前年度損益調整”不進入當期損益。

　�。ǘ�）會計主體調整

　　會計主體調整，是根據(jù)改制方案形成的股份公司結構框架并假設該股份公司在兩年前就已經(jīng)成立，由此按重組結構對成立前兩年的經(jīng)營業(yè)績和有關的資產、負債、權益作相應的調整，以符合前后各期的財務數(shù)據(jù)具有可比性。會計主體調整的核心在于資產剝離調整。資產剝離必須滿足完整性原則，凡是生產經(jīng)營性的資產必須進入擬上市公司。

　　（三）會計政策調整

　　會計政策調整指在資產結構調整的基礎上，由于模擬報告期內執(zhí)行新的會計準則引起會計政策變更，或由于企業(yè)上市改組導致集團結構變化而引起差異，需調整的會計程序，其目的在于保持會計處理的一貫性和會計處理的可比性。

　　四、對我國模擬會計報表評價

　�。ㄒ唬┳C券市場的興起，“模擬會計報表”功不可沒

　　我國股市開始試點時，股份制企業(yè)極少。10年來，有1100多家股份公司股票上市。這種超常規(guī)，如果按照常規(guī)的標準，根本不可能實現(xiàn)。若沒有“模擬調整”的會計創(chuàng)新，就沒有股票市場的發(fā)展，就沒有市場的突飛猛進，從這一點上說，“模擬調整”功不可沒。

　　（二）我國模擬會計報表編制過程的缺陷

　　毫無疑問，模擬會計報表與母體會計報表相比，其提供的會計信息具有更強的可比性和決策相關性。證券投資者是上市公司財務報表的主要使用者，通過閱讀模擬會計報表，投資者可以了解上市公司的財務狀況，并預測未來的盈利趨勢，而國有企業(yè)的歷史會計報表無法做到這一點。但我國改制公司的會計報表編制還缺乏規(guī)范和統(tǒng)一，企業(yè)在編制報表時，也存在粉飾報表的強烈動機，這主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

　　1.資產剝離非完整性

　　在行政審批制度下，由于實行“規(guī)�？刂疲�限報家數(shù)”政策，股票發(fā)行額度成為十分稀缺的資源。企業(yè)通過激烈競爭拿到的股票發(fā)行額度往往與其資產規(guī)模不相匹配，只好削足適履，將一部分經(jīng)營業(yè)務和經(jīng)營性資產剝離，或者進行局部改制，將不具有獨立面向市場能力的生產線、車間和若干業(yè)務拼湊成一個上市公司，并通過模擬手段編制這些非獨立核算單位的會計報表。此外，許多改制企業(yè)因承擔職能而形成大量的非經(jīng)營性資產，也必須予以剝離。特別是對非經(jīng)營性資產剝離存在一定的隨意性，有些資產局外人很難劃分究竟是經(jīng)營性的資產還是非經(jīng)營資產，企業(yè)可以操縱這些資產的剝離。由此增加了模擬會計報表的不確定性。

　　2.債務剝離的隨意性

　　債務重組是為了解決企業(yè)負債過高的問題。由于歷史原因，大多數(shù)國有企業(yè)的資產負債率都較高。而我國《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定：上市公司上市前的資產負債率不能高于70%.企業(yè)為了達到此要求，常采取以下方法調整債務：第一、將債權轉化為股權；第二、征得債權人的同意后，將使用大量資金的項目分離出來，設立獨立的公司；第三、將原企業(yè)的部分資產設立股份公司并發(fā)股票，債務由非上市部分主體承擔；第四、由國家或主要股東增加投入，提高股東權益比率。

　　上述四種方法中，第一種債轉股方式由于是銀行處于主要的債權地位，因法規(guī)限制不準投資實業(yè)，因此很難。第四種方法由于會增加國家再投資，一般也難爭取到。所以，債務重組應用最多的是債務剝離。無論是債務轉移還是債務脫離都會破壞企業(yè)資產債務結構，企業(yè)資產形成的完整性。

　　本來資產、債務剝離是為了提高經(jīng)營效率，以達到上市要求，讓投資者認為企業(yè)剝離所有者權益，能提高凈資產收益率，這實際上是對改制前企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的夸大，人為地隱藏運行成本。

　　3.難以實現(xiàn)配比原則

　　編制剝離報表的本意是為了增加上市公司財務數(shù)據(jù)可比性，要求企業(yè)通過剝離調整來實現(xiàn)收入與費用配比。但實務操作中的剝離與模擬猶如整容術，通過將劣質資產、負債及其相關的成本、費用和潛虧剝離，而將企業(yè)的收入全部保留，這樣便可輕而易舉地將虧損模擬成盈利�？朔�這一后遺癥的權宜之計是保持“資金運動”，只要上市后能夠源源不斷地通過配股、增發(fā)進行“圈錢”，企業(yè)便可以用增量資金來掩蓋存量資產的低效率。要“圈錢”，經(jīng)營業(yè)績就必須達到有關部門設定的門檻。利潤達不到配股、增發(fā)的要求，上市公司可以將過去因高估利潤所形成的“泡沫性”資產、經(jīng)營不善的虧損子公司以及其他虧損業(yè)務剝離給母公司或其他關聯(lián)企業(yè)，再通過“模擬調整”，編制出一套完美的會計報表。從會計的角度看，剝離與模擬對財務會計的基本假設和原則產生了巨大的沖擊波，其能量大有催垮現(xiàn)行會計框架之勢。如果上市公司可將不良債權、存貨積壓損失、投資損失和資本結構失調所形成的負債及利息予以剝離，那么，上市公司只會盈利，而不會虧損。經(jīng)過剝離后模擬出的盈利，嚴重違背配比原則，這種利潤是多計收入，少計費用形成的虛擬利潤，它并不能真正反映企業(yè)經(jīng)營能力與投資價值。可見，模擬財務報表本身很難保證收入與費用配比。

　�。ㄈ�）核準制下模擬會計報表定位

　　隨著股票市場的完善和發(fā)展，上市額度制已經(jīng)取消，審批制也被核準制所代。現(xiàn)在應該是監(jiān)管部門告別剝離與模擬的時候了，應該取消利用模擬會計報表財務指標衡量企業(yè)的經(jīng)營能力，恢復模擬報表本來的面目，將模擬會計報表功能重新定位于輔助地位。如果在短時間內不可能取締剝離與模擬，也應當對剝離與模擬做出嚴格限制。即僅限于以前年度已獲得上市額度的企業(yè)，并要求財務狀況良好，主營業(yè)務突出，行業(yè)地位領先的才允許實施。對于進行過重大剝離與模擬的上市公司，必須經(jīng)過3至5年重新檢驗其業(yè)績的穩(wěn)定性，方準其配股、增發(fā)或者發(fā)行債券。

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