公司股份制改制從評估基準日到設立日相關問題的探討

公司股份制改制從評估基準日到設立日相關問題的探討

本文所探討的股份制改制公司，主要指主發起人為國有，剝離非生產經營性資產、高風險資產和不良資產后，以其優質資產為出資設立并擬公開發行股票的公司。該類改制公司從評估基準日到設立日之間會涉及到一系列的，主要包括驗資，損益的與歸屬，調賬和建賬的時間以及評估期后事項的處理。在實際工作中，發行人、主承銷商以及注冊會計師和律師制作申報的材料里，對以上問題的認識和處理存在較大差異，各有各的做法。筆者擬對此進行探討，以拋磚引玉。　　一、關于驗資的具體作法　　我國實行實收資本制，改制的股份公司成立之前先要進行驗資，驗資的過程也就是確認資產是否到位的過程。主發起人的出資是用剝離進入股份公司的資產和負債的差額，即凈資產出資，這些資產從評估基準日到設立日仍處于正常的經營活動中。因此，對主發起人出資的審驗既要驗明驗資日公司的所有擬投入股份公司的資產明細狀況，也要對擬投入的負債的情況進行驗證。股份制改制公司的驗資報告日，應該是各發起人認繳的資本全部繳足的那一天。主發起人必須在這一天之前，將評估確認并在持續經營中的資產負債按照約定的金額向股份公司籌備委員會轉移交割完畢。眾所周知，自資產評估基準日到實際交割資產日尚有一段時間距離。在此期間，擬投入股份公司的資產、負債由于不斷運營，在價值量上會發生變化，產生經營盈虧，從而導致在資產評估基準日所確認的凈資產數額發生了變化。主發起人必須保證在驗資報告日要如實投入出資協議中承諾的折價入股的凈資產。該期間經營虧損的部分要以現金補足，盈利歸主發起人所有。而注冊會計師的責任則是按照審計準則的要求，對該項投資進行驗證，以證明該項投入資本的真實性。　　但實際工作中注冊會計師執行該類業務時，有多種確認的口徑，差異甚大：（1）完全以評估報告中列示的評估基準日的資產和負債為準出具驗資報告。（2）籠統地說發起人的出資已到位，以評估確認的凈資產作為其出資，沒有提供驗資日的資產和負債的具體明細金額。（3）先根據資產評估報告中確定的在評估基準日納入資產評估范圍的資產和負債，加上考慮從評估基準日到驗資報告日期間經營產生的盈虧進行驗資。這里又有兩種情況，確定盈虧時，涉及到成本結轉，對固定資產折舊和無形資產攤銷，一是根據資產評估前的原賬面價值計算，二是根據資產評估后的價值計算。然后在此基礎上，確定在資產交割日投入股份公司的凈資產數額。由于主發起人擬投入股份公司的資產，在向股份公司籌委會交割之前系自主獨立經營，由此產生的經營盈余屬于主發起人自己，而經營產生的虧損數額，主發起人必須補足以達到在出資協議中認繳出資折股的數額�！　∏皟煞N處理都沒有考慮擬投入資產從評估基準日到資產交割日之間運營可能產生的。這個期間完全可能產生對凈資產產生重大影響的經營成果。如果經營虧損沒有在驗資時予以剔除，那么主發起人的投入資本就會不足，進而將影響到股份公司的資本保全，同時對其他發起人也嚴重不公平，勢必造成了驗資行為的虛假，公司的成立成為空設。上述第三種方法中的第一種情況，也是值得商榷的。因為雖然考慮到了主發起人處在持續經營中，擬投入股份公司的資產在運營中可能產生損益，但確定損益仍以主發起人評估前的賬面價值作為計價依據，確認的成本較低，影響到該期間盈虧計算的準確性。同時，資產交割日向股份公司交割的資產都是以資產評估中重新確定的計價口徑計量的，唯有凈資產中的當期盈虧按評估前的計價口徑計量，顯然不合理。所以，筆者認同第三種方法中的第二種情況，即一定要關注確認主發起人投入資產在評估基準日到資產實際交割日之間產生的盈虧。在計算確認上述盈虧時，涉及到的成本結轉、折舊計提、無形資產攤銷應該以資產評估確認后的價值計算。　　《首次公開發行股票申請文件主承銷商核對要點》第23項關于會計報表附注的第302條要求，“公司在其他重要事項中是否披露了從評估基準日到公司設立日之間利潤的分配情況？公司是否披露了存貨、固定資產、無形資產等資產依據評估價值還是賬面價值進行成本結轉或調整折舊或分期攤銷？如果已經分配給發起人，是否已明確說明對資本保全的影響？是否有如果產生出資不實由發起人承擔責任的承諾？”該條規定也要求從評估基準日到公司的設立日利潤的分配及成本的結轉，要以評估價進行計算�！�　二、關于公司應在驗資截止日或公司設立日建賬的問題　　公司驗資后辦理企業法人營業執照，從驗資報告日到營業執照的頒發日還要一段時間。從的角度講，企業領取營業執照才算成立，企業成立后才會建賬。但是，從財務的角度講，股份公司各發起人投入的貨幣資金是記到股份公司籌委會專為股份公司開設的賬戶上，主發起人投入的各項資產、負債由股份公司籌委會代表股份公司承接驗收。主發起人投入的是尚在持續運營中的實體，各項財務、生產要素都在不斷變化中。這就需要立即建立一個獨立的代表股份公司的會計系統。因此，筆者認為，股份公司建賬不能等到領取營業執照后，必須在驗資后迅速進行。而且，領取營業執照是法律形式，資本金到位并進行運營對于股份公司是一個具有實質意義的經濟問題，按照實質重于形式的原則，建賬也應及早進行。　　三、從評估基準日到公司設立日公司盈虧的歸屬　　從評估基準日到驗資截止日，可以分為從評估基準日到驗資截止日和從驗資截止日到公司設立日兩個階段。第一階段利潤的歸屬前文已述。從驗資截止日到公司設立日期間，由于所有股東擬投入股份公司的資金已根據投資協議的規定和要求到位，因此，這段時間的利潤應歸股份公司的所有股東所有。有的擬首次發行股票的，從驗資截止日到公司設立日有相當長的時間，將這段時間的利潤全部歸主發起人所有，這是不適當的。公司成立后到公開發行股票前，公司應召開股東大會，對滾存的利潤確定從何時起之前歸原發起人股東所有，何時之后的利潤歸上市后的新老股東所共享。按要求，歸原發起人股東享有的利潤要進行審計，并結轉至應付股利科目�！　￡P于何時作為調賬日編制調賬前后資產負債表比較表的問題。許多公司在提供首次股票發行材料時，將調賬日定為公司的設立日。根據以上論述，筆者認為，調賬日也就是建賬日，因此應該是公司的驗資日的這一時點。　　四、從評估基準日到公司驗資截止日之間，相關資產負債項目的處理　　公司從評估基準日到驗資截止日原主發起人的盈虧問題，主要涉及企業收入和成本的確認問題。收入的確認和正常情況一樣，而成本的確認主要包括結轉耗用勞動資料和勞動對象價值的問題，如固定資產的折舊，存貨的耗用，無形資產的攤銷等資產要以評估后的價值為準。有的公司評估的增減值用于調整從評估基準日到設立日這段時間的利潤是不對的�！　�1.關于存貨項目。如果存貨沒有被耗用，或耗用的存貨評估價與原賬面價一致，結轉的存貨成本就不應涉及到評估的增減值，否則按評估價進行結轉。例如：對賬面價值為零的在用低值易耗品，評估價大于零，而在驗資日全部耗用掉。有的企業在計算損益時，對該低值易耗品按零計算。筆者認為，費用化的存貨應按評估的價值結轉，耗用的這部分低值易耗品的價值，應以評估價結轉。因為在評估基準日確定投入股份公司凈資產的時候，是以評估價來計算凈資產的�！　�2.關于壞賬準備和固定資產清理。有的公司將壞賬準備的評估減值，作為該期間利潤的減少，將固定資產清理的減值，作為影響利潤的增加去調節利潤。這里最關鍵的問題是在評估基準日計算應收款項科目應以扣除壞賬準備科目余額后的金額為準，而固定資產清理根本就沒有包含在投資的資產范圍內。因此，以上兩項不影響評估基準日到設立日這段期間的利潤。　　五、關于評估基準日期后事項的處理　　財評字［1999］91號文《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》中規定：“評估機構如對所揭示的評估結果尚有疑義，則應對實際情況充分揭示并在評估報告中發表自己的看法，以提示資產評估報告使用者注意”�！疤貏e提示評估基準日的期后事項對評估結果的影響”。期后事項是指評估基準日至評估報告提出日期之間發生的重大事項。如果在評估基準日到評估報告的提出日發生了重大的對資產在評估基準日價值有較大影響的事件，如由于人民銀行降低或提高存、貸款利率，就會對資產的資本化利率發生影響，從而影響到資產的價值。對這一期后事項的處理應表現在兩個方面：第一，在對主發起人進行驗資的時候，應將期后事項對每一項資產的具體影響作為該資產評估價值的調整，從而確定考慮了該事件后每項資產的價值；第二，在計算從評估基準日到公司驗資日的公司的盈利時，應將期后事項影響資產的增減值也一并進行考慮。

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