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談我國證券市場信息披露制度的完善
摘要：我國自發(fā)展證券市場一開始，就非常重視信息披露制度的建設(shè)，但是目前上市公司的信息披露仍然存在許多問題。本文試從我國現(xiàn)行《證券法》中信息披露制度的現(xiàn)狀、存在的問題及完善等方面進行探討。
關(guān)鍵詞：證券市場 信息披露 制度完善
證券信息披露制度，又稱公開制度或公示制度，是指證券發(fā)行公司于證券的發(fā)行與流通諸環(huán)節(jié)中，為維護公司股東或債權(quán)人的合法權(quán)益，依法將與其證券相關(guān)的一切真實信息予以公開，以供投資者作證券投資判斷參考的法律制度。對公開發(fā)行證券的公司實行信息披露制度，是現(xiàn)代證券市場的核心內(nèi)容，也是證券法制定的重心，它貫穿于證券發(fā)行、流通全過程。我國于1999年7月1日起正式實施的《中華人民共和國證券法》對信息披露制度進行了專門規(guī)定。
一、信息披露制度的意義
從信息披露制度的實際效用角度出發(fā)，證券市場確立了信息披露制度的核心地位。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：
1．信息披露制度體現(xiàn)了證券市場公平、公正、公開的原則。公平原則的首要要求就是信息的完全性和對稱性，即所有投資者擁有同質(zhì)的及時信息。機會均等和公平競爭是證券市場正常運行的前提。公正，要求證券監(jiān)管者公正無私地進行市場管理和對待市場參與者。它是以法律框架實現(xiàn)市場所有參與者之間的平衡與秩序的關(guān)鍵。公開，要求證券市場上的各種信息向市場參與者公開披露，任何市場參與者不得利用內(nèi)幕信息從事市場活動。公開原則是實現(xiàn)市場公平和公正的必要條件，也是證券法律的精髓。
2．信息披露制度是投資決策科學(xué)的前提。投資者只有對證券發(fā)行公司不斷變動的財務(wù)、經(jīng)營等狀況有全面真實的了解，才能據(jù)以做出理性的投資決策，實現(xiàn)預(yù)期投資收益。
3．保護投資者是信息披露制度最根本最直接的目的。信息披露制度要求發(fā)行公司全面、真實、準(zhǔn)確、及時披露影響其證券價格的一切重要信息，使投資者在平等的條件下獲取信息，彌補其弱勢地位。這是防止內(nèi)幕交易和證券欺詐行為、保護投資者的關(guān)鍵。
4．信息披露制度便于證券監(jiān)管，促進證券市場發(fā)展。證券監(jiān)督管理機構(gòu)通過對證券發(fā)行人公布的信息資料進行監(jiān)督和審查，保證上市公司質(zhì)量，維護投資者利益，使投資者對證券市場充滿信心，促進證券市場高效運營，更好地發(fā)揮證券市場對整個國民經(jīng)濟的促進功能。信息披露制度也是每一個國家證券監(jiān)管制度不可分割的組成部分。它是以法律制度的形式制定的一種證券市場游戲規(guī)則，是證券產(chǎn)品的發(fā)行者所必須承擔(dān)的義務(wù)，也是整個證券市場監(jiān)管制度的核心。
二、我國《證券法》中信息披露制度的有關(guān)條款
以《中華人民共和國證券法》的頒布和實施為標(biāo)志，我國信息披露法律制度形成了以《證券法》為主體，相關(guān)的行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件為補充的全方位、多層次的立法框架。新的《證券法》在《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則(試行)》的基礎(chǔ)上進一步完善了該制度。主要內(nèi)容是：
1．構(gòu)建了信息披露制度的體系。該體系包括證券發(fā)行市場的披露(第l7條)，如股票招股說明書、債券募資說明書、基金招募說明書；證券交易市場的持續(xù)信息公開，如證券上市公告書(第48、49條)、中期報告(第60條)、年度報告(第61條)等定期報告；臨時性公告的規(guī)定，如重大事件公告(第64、65、66條)。招股說明書和上市公告書是公司發(fā)行和上市時初次披露的內(nèi)容，其目的是幫助投資者對股票發(fā)行人的經(jīng)營狀況和發(fā)展?jié)摿M行評估；定期報告和臨時報告是公司上市后持續(xù)信息披露的內(nèi)容，其目的是及時披露可能對股票價格產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息。
2．信息披露制度標(biāo)準(zhǔn)明確。理論上，信息披露的法律標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)概括為：信息的全面性、資料的真實性、時間的時效性、空間的易得性、內(nèi)容的易解性、形式的合法性。我國《證券法》亦體現(xiàn)這一要求，所有信息披露文件不得有重大遺漏，必須符合客觀實際，準(zhǔn)確無誤，不得有任何虛假成分，不得作虛假表示；對于提交的資料，不僅所反映的內(nèi)容有時效要求，而且提交的期限更加嚴格；有關(guān)資料獲取的途徑應(yīng)當(dāng)廣泛，資料必須保持原狀；公開資料不僅應(yīng)為專業(yè)投資者使用，也應(yīng)為非專業(yè)訓(xùn)練的一般投資者所理解；公開文件必須符合法律規(guī)定，主要是通過書面形式、新聞媒體、置備于特定場所等方式披露。
3．以法律責(zé)任確保信息披露制度的強制實施。信息披露制度對投資者的保護來自三個方面：一是發(fā)行人及其關(guān)系人必須遵守上述信息披露原則履行信息披露義務(wù)；二是證券監(jiān)督管理機關(guān)依法監(jiān)督發(fā)行人及其關(guān)系人履行上述義務(wù)；三是法律、法規(guī)規(guī)定了發(fā)行人及其關(guān)系人違反上述義務(wù)的責(zé)任。而第三個方面，由于是以國家強制力保證實現(xiàn)的，因而是一種保障制度。又由于保護投資者的利益是證券信息披露的核心目標(biāo)，為保證該核心目標(biāo)的不落空，用嚴厲的處罰措施來確保信息披露制度的貫徹落實是十分必要的，所以《證券法》強化了信息披露制度的責(zé)任性規(guī)定，包括民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。
《證券法》第63條規(guī)定，發(fā)起人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財會報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人承銷的證券公司的負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。另外，第177條規(guī)定，依照本法規(guī)定，經(jīng)核準(zhǔn)上市交易的證券，其發(fā)行人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責(zé)令改正，對發(fā)行人處以30萬元以上60萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。《證券法》第181、183、188、189條等均是類似的責(zé)任條款。
依據(jù)《證券法》第202條的規(guī)定，為證券的發(fā)行、上市或者證券交易活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律顧問意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)，就其所應(yīng)負責(zé)的內(nèi)容弄虛作假的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并由有關(guān)主管部門責(zé)令該機構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責(zé)任人員的資格證書。造成損失的，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
上述處罰的規(guī)定比原來的規(guī)定更加嚴厲，同時，承擔(dān)法律責(zé)任的認定標(biāo)準(zhǔn)也寬泛得多。顯然，這是對證券市場信息失靈所造成的嚴重后果進行充分思慮的基礎(chǔ)上，旨在通過嚴厲的法律責(zé)任來實現(xiàn)信息披露制度的成就。
三、我國證券市場信息披露制度的完善
信息披露原則在證券業(yè)發(fā)達的國家被稱為陽光法則而受到高度的重視并得到了有效的實施。雖然我國的證券監(jiān)管部門一再強化上市公司的信息披露行為，并取得了一定的成就，但是信息披露不規(guī)范的現(xiàn)象仍很普遍，信息披露制度依然存在一些問題亟待進一步解決，主要有：
1．立法形式問題。證券法嚴格區(qū)分證券發(fā)行與證券交易，信息披露制度包括發(fā)行披露和持續(xù)信息披露。發(fā)行披露和持續(xù)信息披露本來應(yīng)當(dāng)分別列入專門規(guī)定證券發(fā)行、證券交易的章節(jié)中，可現(xiàn)行的《證券法》將關(guān)于發(fā)行披露的第58條、第59條竟然列入第三節(jié)持續(xù)信息披露之中，把不同性質(zhì)的兩種信息加
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