企業(yè)合并商譽的確認(rèn)與計量問題探討

企業(yè)合并商譽的確認(rèn)與計量問題探討

企業(yè)合并商譽的確認(rèn)與計量問題探討 一、商譽及其經(jīng)濟實質(zhì)

　　IASC所發(fā)布的國際會計準(zhǔn)則第22號將商譽定義為：購買成本超過購買方在交易日對所購買的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值的部分。美國會計原則委員會16號意見書(APB16)將商譽定義為：企業(yè)購并過程中產(chǎn)生的，收購方企業(yè)所支付的收買成本與購得股權(quán)對應(yīng)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，該差額通常為正值，若出現(xiàn)負(fù)值則稱為負(fù)商譽。商譽的定義為其確認(rèn)與計量提供了依據(jù)。為了分析商譽的經(jīng)濟實質(zhì)，F(xiàn)ASB則將商譽的經(jīng)濟內(nèi)容歸納為以下6個要素：(1)購并日被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值與賬面價值的差額；(2)因為種種原因未能由被收購企業(yè)確認(rèn)的其他凈資產(chǎn)的價值；(3)被收購企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中各種得以存續(xù)的優(yōu)越條件和各種無形資源所具有的公允價值；(4)通過企業(yè)并購實現(xiàn)收購方企業(yè)與被收購企業(yè)的整合所具有的公允價值；(5)收購方企業(yè)由于高估被收購企業(yè)凈資產(chǎn)而多付的價值；(6)因為并購雙方的討價還價而導(dǎo)致收購方企業(yè)多付或少付的價值。以上第一個要素產(chǎn)生的主要原因是，在一定情況下，被收購企業(yè)難以準(zhǔn)確確定其凈資產(chǎn)的公允價值或者是由于企業(yè)為了借此盡量縮短商譽，攤銷影響未來報告價值的組成部分；第二個要素是指企業(yè)某些原本在性質(zhì)上屬于可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，由于他們不符合會計確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)，或是因為會計確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)中的某種限制條款的制約，使其無法作為可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)得以確認(rèn)；第三個要素是指合并前被收購企業(yè)通過自創(chuàng)或在此次收購前已存在的外購商譽，也就是企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營商譽，它是與企業(yè)實體密切相關(guān)的，是企業(yè)實體借助其全部凈資產(chǎn)獲取超額收益的能力，而如果這些資產(chǎn)和負(fù)債項目是被分別出售和取得的，則企業(yè)也就喪失了獲取超額收益的能力，因此，商譽的這部分價值是以被收購企業(yè)作為獨立企業(yè)的市場價值為基礎(chǔ)的；第四個要素在企業(yè)合并之前不存在，它是收購方企業(yè)與被收購方企業(yè)資源搭配后共同獲取的未來超額利潤的現(xiàn)值；第五個要素是一種計量誤差所導(dǎo)致的結(jié)果；第六個要素是一種交易損失或利得，是購并交易中雙方認(rèn)可的交易價格的組成部分。
　　總而言之，商譽是購買企業(yè)通過企業(yè)購并形成并控制的能為購并主體帶來未來超額經(jīng)濟利益的經(jīng)濟資源。商譽的實質(zhì)是企業(yè)獲取超額利潤的能力，這種能力的形成依賴于多種因素，如擁有較高的知名度、先進的技術(shù)、先進的管理水平、穩(wěn)定的客戶資源、優(yōu)越的地理位置，等等。這種能力沒有被買賣時稱為自創(chuàng)商譽，被買賣后確認(rèn)為商譽。自創(chuàng)商譽無法具體辨認(rèn)，其價值構(gòu)成復(fù)雜，難以對其各形成因素分別計價，且其價值與形成商譽過程中發(fā)生的成本支出無必然的聯(lián)系，因而自創(chuàng)商譽未被納入傳統(tǒng)的會計確認(rèn)計量體系之中。外購商譽是企業(yè)購并過程中，由于購買企業(yè)對被購買企業(yè)存在著良好的預(yù)期，認(rèn)為其能夠在未來時期獲取超額收益，因而確認(rèn)的被合并企業(yè)所擁有的無形資源。

　　二、企業(yè)合并商譽的確認(rèn)和計量

　　1.企業(yè)合并商譽的確認(rèn)
　　對于商譽的確認(rèn)，正如英國標(biāo)準(zhǔn)會計實務(wù)公告《商譽會計》(SS-AP22)描述的那樣：“購買商譽與自創(chuàng)商譽的特性沒有差別，然而由于特定時間上發(fā)生的市場交易這個事實，盡管對企業(yè)的計價是主觀的，購買商譽的價值可以被確定，而自創(chuàng)商譽是不可能的。”自創(chuàng)商譽是企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中逐步積累形成的，其中一部分可確認(rèn)、計量的代價不是一次性付出的，在支出的不同時期內(nèi)被陸續(xù)確認(rèn)為費用，如果再次確認(rèn)自創(chuàng)商譽成本，就會形成重復(fù)確認(rèn)；還有一部分代價則無法可靠地計量，因此對自創(chuàng)商譽不進行確認(rèn)和計量。購入商譽的代價是一次性付出的，該代價會給購買企業(yè)帶來未來收益，需要對其進行確認(rèn)和計量。
　　目前國際會計界對購買商譽的確認(rèn)，主要有三種觀點：一是將購買商譽作為企業(yè)的一項永久性資產(chǎn)，以后時期不予攤銷，除非有證據(jù)表明其價值發(fā)生了持續(xù)下跌。這一觀點的理由是，外購商譽的價值不會減少，因為以后的經(jīng)營活動能夠不斷地維持這種無形價值，此外，被合并企業(yè)在正常的生產(chǎn)經(jīng)營過程中為創(chuàng)造商譽而發(fā)生的各項費用已被計入被合并企業(yè)的損益，因而無需重復(fù)攤銷；二是將購買商譽單獨確認(rèn)為一項資產(chǎn)，并在其預(yù)計的有效年限內(nèi)加以攤銷，或者列為費用，或者沖銷留存收益。其理由是，實施合并的企業(yè)為了取得以后若干年度的超額利潤，發(fā)生了超額的耗費，表明被合并企業(yè)有商譽存在，雖然商譽在形態(tài)上不同于其他資產(chǎn)，但在本質(zhì)上并無區(qū)別。按照配比原則，為取得購買商譽而發(fā)生的費用應(yīng)與以后各期產(chǎn)生的超額利潤加以配比。三是將購買商譽在合并時立即注銷，直接沖減留存收益。理由是商譽的價值很不確定，不能單獨存在和變現(xiàn)，而且形成商譽的因素難以為企業(yè)所控制，在合并之后，商譽是否存在令人置疑，所以將其列為商譽不符合謹(jǐn)慎性原則，雖然在合并時，企業(yè)多付了一部分價款，但它僅僅是與合并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用，在被合并企業(yè)被迫清算的情況下，商譽毫無價值。可見，三種處理方法的分歧主要表現(xiàn)為是否將購買商譽確認(rèn)為資產(chǎn)以及如何對購買商譽進行后續(xù)計量。從各國現(xiàn)行做法來看，絕大多數(shù)國家將購買商譽確認(rèn)為企業(yè)的資產(chǎn)，如美國會計程序委員會(CAP)早在1953年發(fā)布的第43號《會計研究公報》就堅持將購買商譽確認(rèn)為資產(chǎn)，此后APB和FASB都堅持了這一立場。
　　2.企業(yè)合并商譽的計量
　　(1)商譽的初始計量。商譽初始成本的基本計量方法有兩種：一種是超額收益法，另一種是超額成本法。超額收益法是將商譽視為企業(yè)獲取未來超額收益的能力，依據(jù)的是“一項資產(chǎn)的價值等于它所創(chuàng)造的未來收益的折現(xiàn)值”的會計理論觀點，認(rèn)為由于商譽為企業(yè)所創(chuàng)造的是高于同行業(yè)平均水平以上的超額收益，所以這種超額收益的現(xiàn)值可以作為對商譽價值的一種計量。這種方法符合商譽的經(jīng)濟實質(zhì)，所取得的計算結(jié)果也應(yīng)更貼近于會計理論意義的商譽價值，但其最大的缺陷在于缺乏可驗證性。使用該方法必然要面臨預(yù)測企業(yè)未來的贏利能力，估計企業(yè)賺取超額收益的持續(xù)時間以及選擇確定恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率等問題，整個實施過程中都需要不斷地做出人為的假設(shè)和判斷，因此其計量結(jié)果的可靠性較差。從理論上講，這種方法可用于自創(chuàng)商譽的計量，也可用于外購商譽的計量。超額成本法是以購并時的購買成本與購入的可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)的公允價值的差額確認(rèn)商譽的價值。與超額收益法相比，超額成本法的優(yōu)點在于其更為客觀、可靠和易于驗證，因而也更容易為傳統(tǒng)的會計模式所接受。在這種計量方法下，商譽只有在企業(yè)被收購時才予以確認(rèn)和計量。(2)商譽的后續(xù)計量。商譽的后續(xù)計量方法主要有：1)將商譽立即注銷。先把商譽記錄為一項資產(chǎn)，隨后予以注銷。這種方法曾在英國使用，現(xiàn)已取消；(2)對商譽在有效的使用年限內(nèi)進行攤銷。對商譽進行攤銷的理由：一是商譽的價值會隨著時間的推移逐漸減少，需要合理攤銷；二是按照權(quán)責(zé)發(fā)生制和配比原則，應(yīng)將商譽成本在其受益期內(nèi)合理分?jǐn)偅?)對商譽不攤銷但進行價值減損評價。這種觀點認(rèn)為，由于自創(chuàng)商譽的存在，商譽的價值不會下降，新的商譽會重置舊的商譽，在新的商譽費用化的同時攤銷舊商譽，會造成費用重復(fù)確認(rèn)。另外，任何攤銷方法和攤銷期限的選擇都是缺乏客觀性的。FASB認(rèn)為商譽攤銷不能保證決策有用性，不能真實公允地反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，因此，F(xiàn)ASB認(rèn)為只有不攤銷商譽而進行減值測試才是比較合理的做法。4)攤銷和減值并用。將商譽確認(rèn)為資產(chǎn)，對其耗費和損耗應(yīng)通過攤銷來反映。但是有一部分商譽是非消耗性的資產(chǎn)而具有無限壽命，這部分商譽不應(yīng)攤銷，只能對其進行價值減損評價。如果對所有的商譽都進行攤銷，會降低財務(wù)報表的真實性。商譽的有效壽命和它被耗費的方式都是難以預(yù)計的，而其攤銷又依賴于這些預(yù)計。因而，任一期間攤銷的商譽都只是對該期間商譽價值下降的估計，商譽攤銷的局限性可通過對商譽價值進行減損評價來彌補，即對商譽進行攤銷的同時進行商譽價值減損評價。IAS22要求用這種方法。

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