上市公司股權(quán)激勵問題研究
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摘要：隨著股權(quán)激勵相關(guān)法律法規(guī)的頒布實施，我國上市公司股權(quán)激勵呈現(xiàn)加速發(fā)展的態(tài)勢。股權(quán)激勵在西方發(fā)達國家取得的成功，增加了我國上市公司實施股權(quán)激勵的信心。然而，鑒于股權(quán)激勵在我國發(fā)展的時間尚短，要想充分發(fā)揮股權(quán)激勵對上市公司發(fā)展的促進作用，還需要在股權(quán)激勵制度、機制方面進一步完善。
關(guān)鍵詞：上市公司；股權(quán)激勵；約束機制
一、上市公司股權(quán)激勵存在的問題
最近兩年，我國上市公司股權(quán)激勵呈現(xiàn)快速增長的勢頭。根據(jù)和君集團發(fā)布的2011年股權(quán)激勵年度報告顯示：2011年我國一共有114家A股上市公司首次披露了股權(quán)激勵方案，與2010年相比增長了近72.73%，創(chuàng)歷史新高。隨著我國上市公司股權(quán)激勵發(fā)展的日趨成熟，未來將會有越來越多的上市公司選擇實施股權(quán)激勵。然而，我國上市公司股權(quán)激勵在不斷完善的同時，仍然存在一些尚待解決的問題。
�。ㄒ唬┥鲜泄竟蓹�(quán)激勵自主性受到制約
在我國股權(quán)激勵推廣初期，上市公司的主要構(gòu)成是國有企業(yè)。我國國有企業(yè)普遍存在的問題是內(nèi)部人控制、股東缺位等，這一時期股權(quán)激勵的監(jiān)管目標(biāo)主要是保護全體股東的利益，避免造成國有資產(chǎn)的流失。隨著股權(quán)激勵在我國的進一步推廣，越來越多的民營企業(yè)進入了上市公司的行列。原來以國有企業(yè)為主導(dǎo)的股權(quán)激勵監(jiān)管制度，并不能完全適用于民營企業(yè)。民營企業(yè)一般具有明顯的家族經(jīng)營特征，它的大股東其實就是企業(yè)的實際控制人，往往參與在企業(yè)的運作管理中，使得內(nèi)部人控制的問題在一定程度上得到了緩解。在此情況下的股權(quán)激勵，必然會受到大股東的監(jiān)督和約束。因此，以國有企業(yè)為主導(dǎo)情況下形成的監(jiān)管制度，在一定程度上可能使民營企業(yè)的激勵自主性受到了限制。例如，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中對上市公司的激勵規(guī)模有嚴(yán)格的限制，而這種限制很可能導(dǎo)致企業(yè)的需要無法得到滿足，甚至可能會導(dǎo)致公司內(nèi)部不公平感的產(chǎn)生。這些都不利于上市公司的快速健康發(fā)展。
�。ǘ┕蓹�(quán)激勵約束機制相對不足
股權(quán)激勵并不是一個獨立的個體，它的順利實施，與公司治理等相關(guān)配套制度密切相關(guān)。目前，我國上市公司股權(quán)激勵在監(jiān)督約束方面仍存在一些不足之處，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：在激勵條件方面，上市公司股權(quán)激勵條件過低或者激勵條件流于形式，具體表現(xiàn)為上市公司業(yè)績考核水平遠低于公司歷年的業(yè)績水平。有關(guān)財經(jīng)人士指出，監(jiān)管部門設(shè)定的這種低業(yè)績考核門檻，并不能起到激勵上市公司進步的作用，甚至反而會使上市公司退步。與此同時也引發(fā)了學(xué)者們對股權(quán)激勵是激勵還是福利這一問題的思考。毫無疑問，過低的業(yè)績考核門檻不但無法體現(xiàn)股權(quán)激勵的激勵作用，還增加了利用股權(quán)激勵向激勵對象輸送利益的可能性。此外，統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)大多數(shù)上市公司的等待期都過短，一般都為《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中規(guī)定的下限1年。等待期過短使得激勵對象發(fā)生短期行為的概率增大，也使得股權(quán)激勵的長期激勵效應(yīng)無法體現(xiàn)。
我國上市公司股權(quán)激勵采用的模式主要是以股票期權(quán)為主，上市公司股票價格的高低與激勵對象獲得的收益緊密相連，從而會誘導(dǎo)激勵對象進行股價操縱，謀取私利。另外，股票價格受公司內(nèi)在因素和市場整體因素的綜合影響，而市場因素導(dǎo)致的股價上漲與激勵對象的努力程度并無聯(lián)系，這部分收益不應(yīng)該屬于激勵對象。在這個方面，沒有上市公司采取過相應(yīng)措施來過濾這一部分收益。
�。ㄈ┕蓹�(quán)激勵相關(guān)配套措施滯后
股權(quán)激勵涉及股票來源、激勵對象、激勵費用化與會計處理、稅收政策等一系列問題，要想充分發(fā)揮股權(quán)激勵的激勵作用，離不開這些相關(guān)制度的配合。然而，目前與股權(quán)激勵相關(guān)的配套措施仍然相對滯后。
首先，在會計處理方面，雖然已經(jīng)基本確立了相關(guān)規(guī)則框架，但是在實際執(zhí)行中仍存在一些問題。一個問題是公允價值估計。由于缺乏詳細的指引，導(dǎo)致上市公司的做法不盡相同。上市公司在確定股票期權(quán)、限制性股票等的公允價值時，一般都需要借助估值模型。常用的估值模型主要包括B-S模型、二叉樹模型等，但對模型參數(shù)的選擇各個上市公司差異很大。在不同的'模型和參數(shù)選擇下，估值結(jié)果就可能存在較大的差異，使得上市公司間業(yè)績的可比性大大降低。另一個問題是股權(quán)激勵對上市公司會計政策的選擇也會產(chǎn)生影響。如上市公司的高級管理人員利用資產(chǎn)減值政策操縱會計盈余，從而來影響激勵的行權(quán)條件。如何在制定會計政策的同時規(guī)避上市公司高管的自利主義行為，是值得深入探討的問題之一。
其次，在稅收方面，國家稅務(wù)總局出臺了《關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》等一系列相關(guān)規(guī)定，但《通知》中規(guī)定的稅負相對較重。同時，《通知》要求股票期權(quán)在行權(quán)時就要繳納稅款，使得激勵對象常常面臨大量行權(quán)導(dǎo)致的支付困難。過重的稅收負擔(dān)不但會影響上市公司高管實施股權(quán)激勵的積極性，更會誘發(fā)高管的機會主義行為。由此可以看出，我國股權(quán)激勵的稅收政策還不夠合理，在一定程度上甚至?xí)璧K上市公司對股權(quán)激勵計劃的實施。
二、完善上市公司股權(quán)激勵的政策建議
我國上市公司實施股權(quán)激勵的時間尚短，在制度方面仍存在一些不足之處，在具體的實施過程中也存在一些阻礙，影響了上市公司股權(quán)激勵的有效實施。為了更好的發(fā)揮股權(quán)激勵的長期激勵作用，促進上市公司能夠持續(xù)快速的發(fā)展，本文認為可以從以下幾個方面來不斷完善上市公司的股權(quán)激勵制度。
（一）放松股權(quán)激勵管制，提高上市公司的激勵自主性
我國上市公司股權(quán)激勵在備案制度、備案程序等方面要逐步完善，如可以通過發(fā)布指引等方式，對具體要求、具體標(biāo)準(zhǔn)進行明確規(guī)定，從而提高股權(quán)激勵的實施效率。同時，應(yīng)該對上市公司實施股權(quán)激勵的若干限制進行適度放寬，使上市公司能夠自主靈活地操作，以滿足公司不同發(fā)展時期的不同需要。證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中明確規(guī)定，上市公司激勵計劃所涉及的股權(quán)激勵股份不得超過上市公司總股本的10%。然而，隨著上市公司的不斷發(fā)展，證監(jiān)會規(guī)定的股權(quán)激勵規(guī)�？赡軣o法完全滿足公司的激勵需要。對股權(quán)激勵規(guī)模的限制進行適當(dāng)程度的放寬，有利于上市公司及時調(diào)整激勵規(guī)模，以適應(yīng)公司進一步發(fā)展的需要。
另外，在上市公司高管人員由于股權(quán)激勵而獲授的股份方面，應(yīng)該放寬其減持限制。股權(quán)激勵所得股份在行權(quán)時已經(jīng)經(jīng)歷了一定的等待期，與二級市場購買獲得的股份不同。因此，在頒布相關(guān)規(guī)定時應(yīng)考慮單獨對待這部分股份，對其減持限制進行適當(dāng)?shù)姆艑�。對于可預(yù)留股份的比例，根據(jù)上市公司對人才的引進規(guī)律以及實際需要，建議對可預(yù)留股份的比例給予適當(dāng)?shù)奶岣�，從而使股�?quán)激勵能夠在更加廣泛的范圍內(nèi)發(fā)揮激勵作用。
（二）強化內(nèi)外約束機制，保護股東利益
股權(quán)激勵的有效實施需要加強股權(quán)激勵的內(nèi)在約束機制。董事會和股東大會是上市公司主要的股權(quán)激勵決策機構(gòu)，隨著獨立董事獨立性的不斷提高，應(yīng)充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督職能。在設(shè)計上市公司股權(quán)激勵方案時，可以適當(dāng)?shù)脑黾右恍┘s束條件，如追回違規(guī)收益、提高業(yè)績門檻等等。此外，還可以嘗試建立專門的監(jiān)測程序，通過測試股權(quán)激勵實施的適應(yīng)性，來控制股權(quán)激勵的負面效應(yīng)，并及時調(diào)整股權(quán)激勵方案。
股權(quán)激勵的順利實施也離不開有效的外在約束機制。首先，要逐步完善對股權(quán)激勵信息披露的監(jiān)管。具體做法如下：針對股權(quán)激勵信息披露發(fā)布專門的指引，細化股權(quán)激勵各個部分的披露要求，并規(guī)范股權(quán)激勵信息披露在年報中的格式。其次，要規(guī)范上市公司股權(quán)激勵的公允價值估值方法�？梢酝ㄟ^采用統(tǒng)一的估值模型及相同的模型參數(shù)，增加上市公司間業(yè)績的可比性。最后，上市公司實施股權(quán)激勵還應(yīng)該在風(fēng)險管理方面不斷加強。上市公司實施股權(quán)激勵要設(shè)定合理的業(yè)績指標(biāo)，并不斷豐富股權(quán)激勵的手段和模式，控制激勵對象為謀取私利而發(fā)生損害公司價值及股東利益的行為。
�。ㄈ┩晟婆涮字贫龋Ｕ瞎蓹�(quán)激勵的順利實施
我國上市公司股權(quán)激勵要想取得更進一步的發(fā)展，還需要在股權(quán)激勵的會計、稅收制度方面不斷完善。在會計制度方面，要完善會計相關(guān)規(guī)則，并對公允價值的確定等給予明確的規(guī)定。在稅收制度方面，股權(quán)激勵的納稅時點應(yīng)該適當(dāng)延后，可考慮將股票期權(quán)的納稅時點由行權(quán)時改為實際出售時。另外，還應(yīng)對企業(yè)的股權(quán)激勵費用進行明確規(guī)定，避免發(fā)生重復(fù)繳稅的問題。
此外，現(xiàn)存的關(guān)于股權(quán)激勵股票來源的規(guī)定存在不一致。《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中對股票來源的規(guī)定為：上市公司定向發(fā)行股票只需證監(jiān)會備案。然而，我國《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中則要求證監(jiān)會核準(zhǔn)。為解決這個不一致性問題，可以考慮對《證券法》及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》進行修訂，對其中上市公司股權(quán)激勵發(fā)行股票的核準(zhǔn)給予特殊規(guī)定。
三、總結(jié)
由于股權(quán)激勵在我國發(fā)展的時間還不是不長，還存在許多問題需要解決。我們在肯定股權(quán)激勵積極作用的同時，也要防范股權(quán)激勵的負面效應(yīng)。上市公司股權(quán)激勵屬于公司自治領(lǐng)域，特別是對于民營性質(zhì)的上市公司，監(jiān)管部門的介入應(yīng)保持適當(dāng)?shù)亩龋股鲜泄揪邆涑浞值淖灾黛`活性，以應(yīng)對股權(quán)激勵實踐中發(fā)生的各種問題。隨著我國市場環(huán)境的日漸成熟和相關(guān)法律法規(guī)的進一步完善，上市公司自律規(guī)范運作水平進一步提高，社會各界對股權(quán)激勵的認知也逐步成熟。上市公司可以積極嘗試股權(quán)激勵，通過股權(quán)激勵來調(diào)動管理層的積極性，充分發(fā)揮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)，進一步推動上市公司的可持續(xù)發(fā)展。
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