新股發(fā)行制度解讀
新股發(fā)行制度解讀
11月30日證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革意見》影響重大、意義深遠(yuǎn)。它是三中全會會議精神的直接體現(xiàn)，不僅意味著發(fā)行制度向市場化、法制化邁出了一大步，而且也是推進(jìn)股票發(fā)行逐步從核準(zhǔn)制向注冊制過渡的重要步驟。它在完善資本市場作為資源配置及融資渠道基礎(chǔ)功能的同時(shí)，著實(shí)有效地保護(hù)了中小投資者利益，并堅(jiān)持了發(fā)展壯大機(jī)構(gòu)投資者、抑制新股“三高”發(fā)行的工作方針及原則。尤為重要的是，《意見》在IPO從增量發(fā)行轉(zhuǎn)變?yōu)榇媪堪l(fā)行方向上做出了歷史性意義的重大突破。另外，《意見》為企業(yè)年金、社�；鸫笠�(guī)模入市埋下了伏筆，利于資本市場長期穩(wěn)定、健康發(fā)展。
一、《意見》切實(shí)貫徹“讓市場在資源配置中起決定性作用”的三中全會精神
1、厘清了市場監(jiān)管及參與主體的權(quán)責(zé)
《意見》進(jìn)一步明確了中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門、股票發(fā)行審核委員會、投資者、發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師等在發(fā)行過程中作為獨(dú)立主體的權(quán)利和義務(wù)，為市場化、法制化發(fā)行打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
2、突出“以信息披露為中心”的監(jiān)管理念
《意見》堅(jiān)持市場化、法制化取向，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念。加大信息公開力度，審核標(biāo)準(zhǔn)更加透明，審核進(jìn)度同步公開，通過提高新股發(fā)行各層面、各環(huán)節(jié)的透明度，努力實(shí)現(xiàn)公眾的全過程監(jiān)督。尤為值得一提的是，《意見》全文注重細(xì)節(jié)，對于市場各主體在什么階段需要披露什么信息給予了非常詳盡的指引，可操作性強(qiáng)。
3、落實(shí)了“違法必究、執(zhí)法必嚴(yán)”的監(jiān)管原則
《意見》在完善事前審核的同時(shí)，更加突出“事中”加強(qiáng)監(jiān)管、“事后”嚴(yán)格執(zhí)法的工作原則。明確提出對發(fā)行人、大股東、中介機(jī)構(gòu)等，一旦發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索，及時(shí)采取中止審核、立案稽查、移交司法機(jī)關(guān)等措施，強(qiáng)化責(zé)任追究，加大處罰力度，切實(shí)維護(hù)市場公開、公平、公正。
二、《意見》完善、強(qiáng)化資本市場資源配置場所及直接融資渠道的基礎(chǔ)功能
1、切實(shí)保護(hù)了中小投資者利益
《意見》著力保護(hù)中小投資者的知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)，在新股的循價(jià)、申購、配售、回?fù)艿雀鱾�(gè)環(huán)節(jié)，充分尊重中小投資者申購意愿，并以切實(shí)有效的舉措來鼓勵(lì)、保護(hù)中小投資者的申購權(quán)利，凸顯了以保護(hù)中小投資者合法權(quán)益為宗旨的設(shè)計(jì)理念。這為完善資本市場作為全社會資源配置場所、直接融資渠道的功能奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
2、通過提高企業(yè)分紅來增添資本市場的`吸引力
《意見》著力強(qiáng)調(diào)上市公司分紅的重要性，切實(shí)減少分紅過程中代理問題。區(qū)別于以往一刀切的分紅比率的指導(dǎo)規(guī)定，此次公告規(guī)定了中小股東和獨(dú)立董事在紅利分配中的作用，減少了大股東壕溝行為的代理問題。這肯定會有效提高資本市場的吸引力，有利于投資者形成價(jià)值投資理念。當(dāng)然，《意見》在培育正確投資理念的同時(shí)，也為更好地完成資源配置及有效融資提供了可能。
3、在融資模式上勇于探索、大膽創(chuàng)新
《意見》中提出的多類融資方案的組合，理應(yīng)緩解二級市場資金面壓力。首先，發(fā)行優(yōu)先股對發(fā)行普通股或形成替代效應(yīng);其次，明確提出股、債融資的組合方案可行，必將減少部分普通股融資;最后，《意見》提出滿三年老股東在首發(fā)時(shí)可存量發(fā)行，這將減少企業(yè)為了上市而被動(dòng)融資的可能，也降低了上市后原股東減持壓力。
4、將有效抑制炒新行為
《意見》對于困擾資本市場由來已久的“三高”問題，一方面，通過提高招股、循價(jià)、定價(jià)、配售、回波等各環(huán)節(jié)信息的透明度，供網(wǎng)上投資者申購決策時(shí)參考，也可以通過強(qiáng)化社會監(jiān)督防范定價(jià)配售環(huán)節(jié)的“暗箱操作”。另一方面，充分運(yùn)用網(wǎng)下申報(bào)機(jī)制、減少網(wǎng)下詢價(jià)對象、有效報(bào)價(jià)不計(jì)最高報(bào)價(jià)、引入存量發(fā)行、將控股股東限售期與發(fā)行后股價(jià)掛鉤等一系列市場化機(jī)制來緩解。這不僅能夠平衡供給、也能夠強(qiáng)化約束各主體行為。對約束發(fā)行人高定價(jià)、投資者報(bào)高價(jià)、二級市場炒高價(jià)的現(xiàn)象，肯定會起到釜底抽薪的效果，有利于遏制股票上市后“炒新”怪象。
三、《意見》充分體現(xiàn)發(fā)展壯大機(jī)構(gòu)投資者的設(shè)計(jì)宗旨
《意見》在注重保護(hù)中小投資者利益的同時(shí)，也針對機(jī)構(gòu)投資者，尤其是券商、基金等機(jī)構(gòu)投資者較為困窘的現(xiàn)狀，出臺了系列的保護(hù)措施，充分體現(xiàn)了監(jiān)管層發(fā)展、壯大機(jī)構(gòu)投資者的信心和決心。
一方面，《意見》通過引入主承銷商自主配售機(jī)制，既有效約束了券商非理性定價(jià)的沖動(dòng)，也給予了承銷商們較大的運(yùn)做空間。
另一方面，《意見》通過網(wǎng)下配售的股票中至少40%應(yīng)優(yōu)先向以公開募集方式設(shè)立的證券投資基金和由社�；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金配售的方式，肯定了公募基金與社�；鹪谛鹿砂l(fā)行定價(jià)過程中的主導(dǎo)地位，這不僅利于價(jià)值理念的形成，也利于公募基金、社�；鸬葯C(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展及壯大。
四、《意見》在存量發(fā)行領(lǐng)域具有重大突破及創(chuàng)新
《意見》中涉及到存量發(fā)行思路的地方有兩處：一是發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時(shí)，鼓勵(lì)持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司可流通股票的比例。二是發(fā)行人應(yīng)根據(jù)募投項(xiàng)目資金需要量合理確定新股發(fā)行數(shù)量，新股數(shù)量不足法定上市條件的，可以通過轉(zhuǎn)讓老股增加公開發(fā)行股票的數(shù)量。新股發(fā)行超募的資金，要相應(yīng)減持老股。很明顯，《意見》在增量發(fā)行向存量發(fā)行過渡方向上邁出了具有歷史性意義的一步，這對于解決國內(nèi)很多上市公司一股獨(dú)大、各主體利益不一致、中小投資者利益得不到保護(hù)、價(jià)值投資理念無法有效形成等諸多亂象，肯定會起到深遠(yuǎn)及重大的影響。
五、《意見》為企業(yè)年金、社�；鸫笠�(guī)模入市埋下了伏筆
《意見》結(jié)合優(yōu)先股發(fā)行制度，一方面大力緩解了市場融資壓力，尤其是金融機(jī)構(gòu)再融資的壓力。另一方面，豐富了投資渠道，針對不同投資回報(bào)水平要求，諸如保險(xiǎn)資金、企業(yè)年金、社�；鸬龋峁┝诵碌耐顿Y品種，為它們未來順利大規(guī)模入市埋下了伏筆。
六、《意見》利于資本市場長期健康、穩(wěn)定發(fā)展
《意見》的出臺，短期內(nèi)可能會對市場風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)格轉(zhuǎn)換、發(fā)展趨勢等起到一定程度的影響，但是從中長期看，其不會影響資本市場的走向。如果《意見》精神能夠有效落實(shí)，不僅利于市場形成正確的、理性的投資理念，也利于資本市場長期健康、穩(wěn)定的發(fā)展。
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