資產收購規范化操作指導

 

1.目的：為公司資產收購規范化，特制定本指導意見。

2.適用范圍：本規定適用于公司。

3.總則：

3.1資產收購指用公司的資金進行的一種投資活動，包括購買無形資產，收購其它企業的股權、凈資產或其它資產的活動。

3.2資產收購要遵循公司章程的規定，并按決策程序經過嚴格的審查。

3.2.1資產收購總額在公司當年規定的總經理審批權限以內的一般性資產收購，經有關部門論證后報總經理批準后執行；

3.2.2年度內擬用不超過公司最近經審計的凈資產30%的資金收購資產，應經過公司總經理及有關部門論證后提出議案報董事會審議批準后進行；

3.2.3重大收購項目：擬用資金超過公司最近經審計的凈資產30%的、或購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的，應事先組織有關專家、專業人員進行評審，經董事會進行可行性研究審議并形成決議再報股東大會批準后才能實施。

4.資產收購工作必須按有關法規要求履行必要的程序

4.1收購單項資產（包括無形資產和有形資產），應聘請有證券從業資格的中介機構對該項資產進行評估，以確定其公允價值，并在此基礎上確定收購價格。

4.2收購其它企業的`凈資產或股權，應聘請有證券從業資格的中介機構對收購基準日的會計報表進行審計（如屬重大資產收購應對其連續兩個會計年度的財務狀況和經營業績進行審計），并對其整體資產進行評估。如果作為戰略投資者購買其它上市公司的流通股股權，則不需進行審計和評估。

5.資產收購必須簽有書面合同。合同書在未簽訂前應征求公司的法律顧問的意見或由其代擬。

6.按規定及時辦理資產過戶手續和財產交接手續。

7.資產收購要按規定及時履行信息披露義務。

資產收購工作要按中國證監會關于上市公司有關信息披露的規定及時在指定報刊上披露有關信息。

8.附則：

8.1本制度由公司財務部負責解釋。

8.2本制度施行后，凡既有的類似規章制度或與之相抵觸的規定即行廢止。

8.3本制度經總經理批準后自頒布之日起執行。修改時亦同。