資產(chǎn)收購規(guī)范化操作指導(dǎo)

 

1.目的：為公司資產(chǎn)收購規(guī)范化，特制定本指導(dǎo)意見。

2.適用范圍：本規(guī)定適用于公司。

3.總則：

3.1資產(chǎn)收購指用公司的資金進行的一種投資活動，包括購買無形資產(chǎn)，收購其它企業(yè)的股權(quán)、凈資產(chǎn)或其它資產(chǎn)的活動。

3.2資產(chǎn)收購要遵循公司章程的規(guī)定，并按決策程序經(jīng)過嚴格的審查。

3.2.1資產(chǎn)收購總額在公司當年規(guī)定的總經(jīng)理審批權(quán)限以內(nèi)的一般性資產(chǎn)收購，經(jīng)有關(guān)部門論證后報總經(jīng)理批準后執(zhí)行；

3.2.2年度內(nèi)擬用不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%的資金收購資產(chǎn)，應(yīng)經(jīng)過公司總經(jīng)理及有關(guān)部門論證后提出議案報董事會審議批準后進行；

3.2.3重大收購項目：擬用資金超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%的、或購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的，應(yīng)事先組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，經(jīng)董事會進行可行性研究審議并形成決議再報股東大會批準后才能實施。

4.資產(chǎn)收購工作必須按有關(guān)法規(guī)要求履行必要的程序

4.1收購單項資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)），應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)對該項資產(chǎn)進行評估，以確定其公允價值，并在此基礎(chǔ)上確定收購價格。

4.2收購其它企業(yè)的`凈資產(chǎn)或股權(quán)，應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)對收購基準日的會計報表進行審計（如屬重大資產(chǎn)收購應(yīng)對其連續(xù)兩個會計年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績進行審計），并對其整體資產(chǎn)進行評估。如果作為戰(zhàn)略投資者購買其它上市公司的流通股股權(quán)，則不需進行審計和評估。

5.資產(chǎn)收購必須簽有書面合同。合同書在未簽訂前應(yīng)征求公司的法律顧問的意見或由其代擬。

6.按規(guī)定及時辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)和財產(chǎn)交接手續(xù)。

7.資產(chǎn)收購要按規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

資產(chǎn)收購工作要按中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司有關(guān)信息披露的規(guī)定及時在指定報刊上披露有關(guān)信息。

8.附則：

8.1本制度由公司財務(wù)部負責(zé)解釋。

8.2本制度施行后，凡既有的類似規(guī)章制度或與之相抵觸的規(guī)定即行廢止。

8.3本制度經(jīng)總經(jīng)理批準后自頒布之日起執(zhí)行。修改時亦同。