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高管薪酬“糾偏”：西方國家的四點啟示
近期，美、英、德、法等國陸續(xù)起草或發(fā)布了加強企業(yè)高管薪酬監(jiān)管的政策規(guī)定，了解其內(nèi)容，對促進我國改進企業(yè)高薪酬酬監(jiān)管具有重要參考價值。美國：薪酬方案加入風險因素考量2009年6月10日，美國財政部宣布一項長達120頁的最新規(guī)定，對接受政府7000億美元財務救助計劃的公司，在今年2月4日頒布的薪酬限制規(guī)定基礎上實施新的更詳細的薪酬監(jiān)管。最新規(guī)定的主要內(nèi)容包括四個方面：第一，進一步限制接受TARP救助計劃的公司高管的薪酬發(fā)放。一是限定公司高管及一定范圍內(nèi)其他高薪雇員的獎金支付，這些人員所獲得的獎金不能超過其薪酬總額的1/3。對于接受政府財務救助超過50億美元的公司，薪酬水平最高的5名公司高管成員及其他20名高薪雇員的獎金支付按此控制。同時，規(guī)定鼓勵接受救助的公司以股票形式向高管支付薪酬，但在公司償還完政府的財務救助資金之前，這些股票不能轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金。二是縮小公司“金降落傘”（Golden Parachutes）計劃的實施范圍（所謂“金降落傘”計劃，即向公司高管或其他高級雇員支付高額離職補償費用的做法）。規(guī)定禁止向首席執(zhí)行官及薪酬水平僅次于首席執(zhí)行官的其他5名高管實施任何形式的“金降落傘”計劃。三是禁止向公司高管及其他20名高薪雇員支付任何形式的與公司業(yè)績標準不符的獎金或紅利。第二，美國財政部任命一名特別代表（the Special Master，英國金融時報稱之為“薪酬沙皇”）專門負責接受政府財務救助的公司高管薪酬監(jiān)管事務，以確保這些公司的薪酬方案符合公眾利益。特別代表享有五方面職權：一是審批接受財務救助的公司高管及其他20位高薪雇員的薪酬支付計劃。二是審批接受財務救助的公司高管及其他100位高薪雇員的薪酬結(jié)構(gòu)。如果薪酬結(jié)構(gòu)不符合救助計劃或公眾利益，特別代表可以否決薪酬計劃并要求公司修改后重新提交。三是如果發(fā)現(xiàn)公司的薪酬方案不恰當、不健全、水平過高，特別代表有權否決薪酬方案并要求修改后重新提交。四是明確規(guī)定對于任何公司高管或其他雇員，只要其年度總現(xiàn)金報酬不超過50萬美元（不包括其他長期激勵如限制性股票收益），特別代表對其薪酬發(fā)放無需審核、自動批準。五是特別代表將使用一系列明確的準則來判定公司高管的薪酬計劃是否能使股東利益最大化并保護納稅人的利益。這些準則包括風險控制、資金返還、配置適當、薪酬支付基于業(yè)績、可比較的薪酬、薪酬與貢獻匹配等六個方面。第三，實施并擴展美國財政部2009年2月4日財務救助計劃的關鍵重建法案條款。一是所有薪酬方案必須加入風險因素分析內(nèi)容。新規(guī)定要求公司薪酬委員會在其制定的公司高管薪酬方案以及其他雇員薪酬方案中提供書面的風險因素分析內(nèi)容，并要求所有薪酬方案不能鼓勵操縱利潤，允許股東分析評估公司高管的重大決策是否考慮到薪酬方案中所列舉出的風險因素。二是明確規(guī)定并確保嚴格執(zhí)行公司奢侈品支出政策。新規(guī)定要求公司的CEO和CFO必須能夠證明公司高管的任何奢侈品支出（如乘座私人飛機旅行、辦公室豪華裝修等）事先得到公司董事會或具有相應審批權限的人員的許可，并且要保證公司內(nèi)部任何違反這項政策的情況能夠得到及時上報。三是要求接受救助的上市公司允許進行“股東決定薪酬”（Say on Pay）投票，即要求上市公司股東每年舉行一次針對高管薪酬的非約束性股東投票，并要求上市公司認可該投票行為與美國證券交易委員會（SEC）頒布的有關規(guī)則或指引不相沖突。第四，設定額外的高管薪酬和公司治理標準以便加大接受財務救助公司的責任，并提高這些公司的信息披露透明度。一是禁止以“包稅”形式（Tax Gross-Ups，指包含諸如金降落傘和額外津貼等薪酬的應納稅額的薪酬支付形式）向公司高管及其他僅次于高管的20名高薪雇員支付薪酬，因為這樣做公司承擔的成本太高，不符合股東價值最大化的要求。二是擴大了高管薪酬信息披露范圍，新規(guī)定要求除美國證券交易委員會要求披露的各公司5名高管正常薪酬及其額外津貼信息外，還應披露接受救助的公司任何雇員獲得的年度總價值超過25000美元的額外津貼，并對額外津貼的支付說明其正當理由。三是要求披露公司薪酬顧問的情況。新規(guī)定要求披露公司董事會或其薪酬委員會是否雇傭薪酬顧問，并披露薪酬顧問提供的服務內(nèi)容，以及薪酬顧問公司在提供薪酬建議時所使用的“對標”（benchmarking）方法及程序，以使公司股東更好地了解薪酬顧問對公司薪酬支付的影響及其是否存在任何可能的利益沖突。英國：薪酬調(diào)整從金融機構(gòu)開始最近，一項針對英國大銀行和金融機構(gòu)的整體薪酬分配準則調(diào)整政策已浮出水面。根據(jù)英國金融服務監(jiān)管局（FSA）出臺的長達80頁的征求意見稿，英國金融類企業(yè)的薪酬分配應遵循一項總體要求和十項基準要求�？傮w要求是，金融機構(gòu)必須建立、實施和維護與有效的風險管理相一致并且有助于提高風險管理水平的薪酬分配體系。這一體系應當覆蓋工資報酬中可能對風險及風險管理產(chǎn)生影響的各個方面，包括固定和變動薪酬、雇傭政策、遣散金及養(yǎng)老金計劃等。十項基準要求包括：一是負責薪酬制度的決策主體機構(gòu)是薪酬委員會；二是應建立清晰、有記錄的薪酬決策程序及引入風險控制職能；三是承擔風險及風險控制職能的員工的薪酬應獨立確定，必須有明確的衡量標準；四是應主要基于利潤水平確定財務類的績效指標，核算整體獎金時必須要考慮當前的風險、未來的風險、所使用的資本的成本及流動性等因素，作為對績效指標的調(diào)節(jié)；五是對雇員報酬中績效工資單元的評估應當體現(xiàn)長期的績效；六是非財務績效指標應當構(gòu)成績效考核的重要組成部分。非財務類績效指標應當與有效的風險管理體系相一致，并與所在地區(qū)的監(jiān)管制度相適應；七是針對長期激勵計劃的績效指標，包括基于股份的績效應當考慮風險的因素，并依風險水平進行調(diào)節(jié)；八是固定薪酬應占到全部薪酬的一定比例，應允許企業(yè)推行全面的彈性獎金政策；九是與員工的固定薪酬相比，各類獎金應占到本人固定薪酬的相當比例，絕大部分獎金應當確定一個延期支付的最低時限；十是員工變動薪酬中延期支付的部分應當與企業(yè)將來的效益水平、員工所屬部門及本人職責掛鉤。今年7月底，英國金融機構(gòu)監(jiān)管局將在征求公眾意見的基礎上發(fā)布修訂稿并于今年11月6日起開始實施。如果此方案得以實施，首批48個大型銀行和其它金融機構(gòu)將開始執(zhí)行這些準則。各機構(gòu)要據(jù)此調(diào)整本機構(gòu)的薪酬分配制度，并向監(jiān)管機構(gòu)提供相關材料證實其薪酬制度是嚴格按這些準則執(zhí)行的。該方案在繼續(xù)征求意見基礎上，將有可能覆蓋所有FSA監(jiān)管的金融機構(gòu)。德國：上市公司不僅僅關注短期業(yè)績據(jù)報道，德國聯(lián)邦總理默克爾正考慮對上市公司管理層實施新的薪酬監(jiān)控，以確保上市公司高管收入與公司長期業(yè)績掛鉤。其主要做法是：第一，政府將設法使上市公司追求長期利益而不僅僅關注短期業(yè)績。德國政府認為，目前很多上市公司的高管主要追求短期業(yè)績，而政府將努力使這些公司的經(jīng)營像德國家族企業(yè)那樣追求長期效益。德國的家族企業(yè)是德國經(jīng)濟的脊梁，經(jīng)營目標通常能夠考慮幾代人。上市銀行高管收入和獎金要與企業(yè)長期業(yè)績掛鉤。第二，政府考慮要求企業(yè)由包括企業(yè)員工代表在內(nèi)的監(jiān)事會來設置高管收入標準，從而使整個公司高管收入制度更加透明。第三，接受德國政府去年推出的4800億歐元救市計劃的銀行業(yè)高管收入要限制在50萬歐元之內(nèi)，并且任職期間不應有獎金、遣散費及分紅等其他收入。法國：嚴格限定特別獎金法國總理菲永宣布一項法令，對企業(yè)尤其是接受政府援助企業(yè)高管的各種獎金作出明確規(guī)定，該法令即刻生效并將持續(xù)到2010年年底。根據(jù)新的法令，接受法國國家援助的銀行和汽車制造商的高管們，兩年內(nèi)不得領取激勵性股權或免費贈股，其收入中的浮動部分和特別獎金必須進行嚴格限定，其中也包括高管們的離職補貼。這些浮動收入的時限不得超過一年，其發(fā)放標準必須予以公布。如果相關企業(yè)發(fā)生大規(guī)模裁員，這些浮動收入就不得發(fā)放。四點啟示上述美、英、德、法四國的最新做法，對我國健全企業(yè)高管薪酬監(jiān)管有四點啟示：第一，強化監(jiān)管者、所有者對企業(yè)高管薪酬決定的主導權。四國新規(guī)定強調(diào)了政府管理部門對接受政府資金援助企業(yè)高管薪酬的審批權，并加大了公司股東在公司高管薪酬管理方面的話語權，這是避免企業(yè)高管薪酬失控的關鍵環(huán)節(jié)。我國也存在企業(yè)高管自定薪酬的現(xiàn)象，為此，政府有必要進一步明確國有企業(yè)尤其是中央企業(yè)高管薪酬管理的監(jiān)管部門，同時加強公司股東、職工代表等在高管薪酬決定方面的影響約束力。第二，大力強化高管薪酬與企業(yè)中長期績效、風險控制的聯(lián)系。四國新規(guī)定都將企業(yè)高管薪酬水平與企業(yè)中長期業(yè)績目標、風險管理直接掛鉤，應當說，這個做法是主要發(fā)達國家政府為應對金融危機而對資本市場以及企業(yè)長期以來過多關注短期利益的一種“糾偏”舉措。我國資本市場與企業(yè)實際業(yè)績脫節(jié)狀況更顯嚴重，許多企業(yè)也存在關注短期利益的傾向，為此，我國政府有關部門有必要加強企業(yè)高管薪酬與企業(yè)中長期業(yè)績、風險控制等的監(jiān)控，未完成業(yè)績目標和風險控制要求的，不得兌現(xiàn)原定薪酬 (包括股權激勵收益)，以引導企業(yè)高管更加關注企業(yè)中長期業(yè)績并合理控制風險。第三，擴大企業(yè)高管薪酬信息的披露范圍、提高薪酬信息的透明度。四國新規(guī)定都強化了高管薪酬信息披露力度，“陽光是最好的防腐劑”，以利于各有關方面加強對企業(yè)高管薪酬的監(jiān)督。考慮到我國企業(yè)高管薪酬信息披露的現(xiàn)狀，我國政府有關監(jiān)管部門有必要加大工作力度，一方面要求國有企業(yè)按“廠務公開”原則對高管薪酬信息進行披露，另一方面要進一步健全上市公司高管薪酬信息披露辦法，提高各類企業(yè)高管薪酬的透明度，形成有力的民主監(jiān)督氛圍。第四，加強對其他企業(yè)高管薪酬的約束。四國新規(guī)定在強化對接受政府財務救助企業(yè)高管薪酬監(jiān)管的同時，也對加強其他企業(yè)高管薪酬約束提出了更高要求，因為這兩類企業(yè)高管薪酬是相互影響的，如只監(jiān)管前者而不約束后者，將嚴重影響企業(yè)高管薪酬監(jiān)管工作的效果。我國非國有企業(yè)高管薪酬也存在不少問題，對加強國有企業(yè)高管薪酬監(jiān)管形成制約。為此，我國政府在盡快出臺加強國有企業(yè)高管薪酬監(jiān)管政策意見的同時，也應積極研究通過完善《公司法》等法律法規(guī)及其他有效手段，加強股東及有關方面對非國有企業(yè)高管薪酬決定的約束，制止其中某些企業(yè)高管自定天價薪酬的錯誤做法。【高管薪酬“糾偏”：西方國家的四點啟示】相關文章：
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