證監(jiān)會上市部研討會會議紀要
時間：2015年XX月XX日下午3:00
地點：證監(jiān)會9層會議室
參加人員：上市部XXX主任、XXX副主任、XXX處長、XXX處長、XXX副處長
證券公司：中信、華泰聯(lián)合、西南、國泰君安、廣發(fā)、國信、招商、海通、中信建設(shè)、民生、東方花旗、長江證券12家機構(gòu)的并購業(yè)務(wù)負責人
會議內(nèi)容：
一、 X主任介紹審核中發(fā)現(xiàn)的問題
1、對交易方案、法律、規(guī)則把握不準確，今年12家被否的案例，大多就是這個原因。頻繁變化主業(yè)是取消協(xié)同性帶來的負效應(yīng)，完全沒有協(xié)同性的方案要注意。
2、盡職調(diào)查不充分。
3、披露文件質(zhì)量不高。包括文字錯誤、數(shù)字錯誤等，有的是發(fā)股數(shù)都寫錯，拿到批準文件后發(fā)現(xiàn)錯了，使得會 里的工作很被動。
4、持續(xù)督導不盡職。
二、12家證券公司并購業(yè)務(wù)的負責人提出并購發(fā)展的相關(guān)建議
內(nèi)容見X主任的總結(jié)。
三、X主任介紹并購業(yè)務(wù)發(fā)展的舉措
1、總結(jié)各機構(gòu)并購業(yè)務(wù)負責人的發(fā)言
(1)政策上，不談融資、講并購，因此不會出現(xiàn)并購及配套暫停的`情況，也沒有配套融資50億門檻的說法。
(2)金融、類金融企業(yè)融資先不提，包括P2P借殼等目前仍有政策障礙，創(chuàng)業(yè)板允許借殼暫時先不提。
(3)定價進一步市場化是完全有可能的。
(4)和發(fā)行部的銜接，有個案例分開兩次再融資，被認定為借殼，轉(zhuǎn)到上市部。
(5)停復牌的相關(guān)問題正在研究。
(6)并購審核堰塞湖出現(xiàn)不要擔心，并購審核效率明顯提高。
(7)賣方財務(wù)問題也起到積極作用，相關(guān)財務(wù)顧問的評價指標是否可以體現(xiàn)。
(8)小額快速并購是否可以走綠色通道，因為一些交易對手希望換股，而整個交易規(guī)模較小。
(9)在服務(wù)方面，加強財務(wù)顧問業(yè)務(wù)人員的培訓，典型案例引導，監(jiān)管問答解疑。
2、上市部近期的一些舉措
一是擴大配套募集資金比例，由不超過交易總金額的25%提高到不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。
二是繼公開受理、反饋、重組委審議、審結(jié)等審核時點后，公開審核反饋意見，更好的接受社會監(jiān)督。
三是完善審核分道制，按交易類型分類審核，對市場化程度較高的第三方并購項目，安排批量集中上會，提高審核效率，有時一天上會4-6家。
四是協(xié)調(diào)推動財稅部門完善并購重組稅收政策，降低了企業(yè)所得稅遞延納稅標準，允許個人所得稅5年內(nèi)遞延繳納，大幅降低交易成本。
3、下一步簡化許可支持并購的措施
一是進一步取消和簡化行政許可事項，隨著證券法的修改，并購重組最終豁免審批。
二是對于向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，資產(chǎn)比例不到50%的項目，采取直接核準的方式。在證券法修改之前，但需要與行政許可的規(guī)定對接。
三是放開定價機制，目前采用3+1(20日、60日、120日，一次調(diào)整)，未來可能全完市場化，市場主體協(xié)商定價。
四是支付方式創(chuàng)新，定向可轉(zhuǎn)債在再融資管理辦法修改后即可實施。
五是分道制方面，產(chǎn)業(yè)政策這一條將會更加放松。
六是財務(wù)顧問服務(wù)方面，提升過橋融資等服務(wù)。
七是關(guān)于海外戰(zhàn)投，反壟斷等將與商務(wù)部協(xié)商修改。
4、提出對財務(wù)顧問的八字要求
質(zhì)量：事前、事中、事后，加強執(zhí)業(yè)能力和責任心。
水平：提高執(zhí)業(yè)水平，敢于直面問題。
自律：杜絕內(nèi)幕交易、闖關(guān)心態(tài)。
創(chuàng)新：鼓勵支付工具創(chuàng)新、融資支持等創(chuàng)新。
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