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新三板企業(yè)上市前的大資本運(yùn)作方式
資本運(yùn)作，簡(jiǎn)言之就是利用資本市場(chǎng)，以小變大、以無(wú)生有的訣竅和手段，通過(guò)買(mǎi)賣(mài)企業(yè)和資產(chǎn)而賺錢(qián)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。那么資本運(yùn)作的方式有哪些呢?下面跟yjbys小編一起來(lái)看看吧!
企業(yè)上市前資本運(yùn)作目的很簡(jiǎn)單，一是通過(guò)重組并購(gòu)方式擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，獲得行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提高產(chǎn)品市場(chǎng)占有率;二是通過(guò)對(duì)已上市公司股權(quán)投資、股權(quán)置換等方式間接上市，當(dāng)對(duì)已上市公司的控股比例達(dá)到一定的控制地位時(shí)，便舉牌收購(gòu)，成為正式上市公司控制人。
一般的資本運(yùn)作模式有以下幾種：
一、并購(gòu)重組
并購(gòu)重組就是兼并和收購(gòu)是意思，一般是指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。并購(gòu)重組的目的是搞活企業(yè)、盤(pán)活企業(yè)存量資產(chǎn)的重要途徑，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組，多采用現(xiàn)金收購(gòu)或股權(quán)收購(gòu)等支付方式進(jìn)行操作。常見(jiàn)并購(gòu)重組的方式有：
1、完全接納并購(gòu)重組。
即把被并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)與債務(wù)整體吸收，完全接納后再進(jìn)行資產(chǎn)剝離，盤(pán)活存量資產(chǎn)，清算不良資產(chǎn)，通過(guò)系列重組工作后實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。這種方式比較適用于具有相近產(chǎn)業(yè)關(guān)系的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，還可能是產(chǎn)品上下游生產(chǎn)鏈關(guān)系的企業(yè)。由于并購(gòu)雙方兼容性強(qiáng)、互補(bǔ)性好，并購(gòu)后既擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模，人、財(cái)、物都不浪費(fèi)，同時(shí)減少了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的競(jìng)爭(zhēng)成本，還可能不用支付太多并購(gòu)資金，甚至是零現(xiàn)款支出收購(gòu)。如果這種并購(gòu)雙方為國(guó)企，還可能得到政府在銀行貸款及稅收優(yōu)惠等政策支持。
2、剝離不良資產(chǎn)，授讓全部?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，原企業(yè)注銷(xiāo)。
并購(gòu)方只接納了被并企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)及部分人員，被并企業(yè)用出讓金安撫余下人員(賣(mài)斷工齡)、處置企業(yè)殘值后自謀出路。這種方式必須是并購(gòu)方具有一定現(xiàn)金支付實(shí)力，而且不需要承擔(dān)被并購(gòu)方債務(wù)的情況下才可能實(shí)施。
二、股權(quán)投資
股權(quán)投資是指投資方通過(guò)投資擁有被投資方的股權(quán)，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)。常見(jiàn)股權(quán)投資方式如下：
1、流通股轉(zhuǎn)讓
公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式又稱(chēng)為公開(kāi)市場(chǎng)
并購(gòu)，即并購(gòu)方通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。1993年9月發(fā)生在上海證券交易所的“寶延風(fēng)波”，拉開(kāi)了我國(guó)通過(guò)股票
市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的序幕。自此以后，有深圳萬(wàn)科在滬市控股上海申華、深圳無(wú)極在滬市收購(gòu)飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發(fā)生。
雖然在證券市場(chǎng)比較成熟的西方發(fā)達(dá)國(guó)家，大部分的上市公司并購(gòu)都是采取流通股轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行的，但在中國(guó)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的可操作性卻并不強(qiáng)，先行條件對(duì)該種方式的主要制約因素有：
(1)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。不可流通的國(guó)家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會(huì)公眾股占的比例過(guò)小，這樣使得能夠通過(guò)公眾流通股轉(zhuǎn)讓達(dá)到控股目的的目標(biāo)企業(yè)很少。
(2)現(xiàn)行法規(guī)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)流通
股有嚴(yán)格的規(guī)定。突出的一條是，收購(gòu)中，機(jī)構(gòu)持股5%以上需在3個(gè)工作日之內(nèi)做出公告舉牌以及以后每增減2%也需做出公告。這樣，每一次公告必然會(huì)造成股
價(jià)的飛揚(yáng)，使得二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)成本很高，完成收購(gòu)的時(shí)間也較長(zhǎng)。如此高的操作成本，抑制了此種并購(gòu)的運(yùn)用。
(3)我國(guó)股市規(guī)模過(guò)小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使得股價(jià)過(guò)高。對(duì)收購(gòu)方而言，肯定要付出較大的成本才能收購(gòu)成功，往往得不償失。
2、非流通股轉(zhuǎn)讓
股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓指并購(gòu)公司根據(jù)股權(quán)協(xié)
議轉(zhuǎn)讓價(jià)格受讓目標(biāo)公司全部或部分產(chǎn)權(quán)，從而獲得目標(biāo)公司控股權(quán)的并購(gòu)行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象一般指國(guó)家股和法人股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓既可以是上市公司向非上市公司
轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以是非上市公司向上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這種模式由于其對(duì)象是界定明確、轉(zhuǎn)讓方便的股權(quán)，無(wú)論是從可行性、易操作性和經(jīng)濟(jì)性而言，公有股股權(quán)協(xié)
議轉(zhuǎn)讓模式均具有顯著的優(yōu)越性。
1997年發(fā)生在深、滬證券市場(chǎng)上
的協(xié)議轉(zhuǎn)讓公有股買(mǎi)殼上市事件就有25起，如北京中鼎創(chuàng)業(yè)收購(gòu)云南保山、海通證券收購(gòu)貴華旅業(yè)、廣東飛龍收購(gòu)成都聯(lián)益等。其中，比較典型的是珠海恒通并購(gòu)
上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集團(tuán)股份有限公司斥資5 160萬(wàn)元，以每股4.3元的價(jià)格收購(gòu)了上海建材集團(tuán)持有的上海棱光股份有限公司1
200萬(wàn)國(guó)家股，占總股本的33.5%，成為棱光公司第一大股東，其收購(gòu)價(jià)格僅相當(dāng)于二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的1/3，同時(shí)法律上也不需要多次公告。
這種方式的好處在于：
1、我國(guó)現(xiàn)行的法律規(guī)定，機(jī)構(gòu)持股比例達(dá)到發(fā)行在外股份的30%時(shí)，應(yīng)發(fā)出收購(gòu)要約，由于證監(jiān)會(huì)對(duì)此種收購(gòu)方式持鼓勵(lì)態(tài)度并豁免其強(qiáng)制收購(gòu)要約義務(wù)，從而可以在不承擔(dān)全面收購(gòu)義務(wù)的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權(quán)，大大降低了收購(gòu)成本。
2、目前在我國(guó)，國(guó)家股、法人股股價(jià)低于流通市價(jià)，使得并購(gòu)成本較低;通過(guò)協(xié)議收購(gòu)非流通的公眾股不僅可以達(dá)到并購(gòu)目的，還可以得到由此帶來(lái)的“價(jià)格租金”。
三、吸收股份并購(gòu)模式
被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購(gòu)方，成為并購(gòu)方的一個(gè)股東。并購(gòu)后，目標(biāo)企業(yè)的法人主體地位不復(fù)存在。
優(yōu)點(diǎn)：
1、并購(gòu)中，不涉及現(xiàn)金流動(dòng)，避免了融資問(wèn)題。
2、常用于控股母公司將屬下資產(chǎn)通過(guò)上市子公司“借殼上市”，規(guī)避了現(xiàn)行市場(chǎng)的額度管理。
四、資產(chǎn)置換式重組模式
企業(yè)根據(jù)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，用對(duì)企業(yè)未來(lái)發(fā)展用處不大的資產(chǎn)來(lái)置換企業(yè)未來(lái)發(fā)展所需的資產(chǎn)，從而可能導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)性變化。
優(yōu)點(diǎn)：
1、并購(gòu)企業(yè)間可以不出現(xiàn)現(xiàn)金流動(dòng)，并購(gòu)方無(wú)須或只需少量支付現(xiàn)金，大大降低了并購(gòu)成本。
2、可以有效地進(jìn)行存量資產(chǎn)調(diào)整，將公司對(duì)整體收益效果不大的資產(chǎn)剔掉，將對(duì)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自身產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)注入，可以更為直接地轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方向和資產(chǎn)質(zhì)量，且不涉及企業(yè)控制權(quán)的改變。
其主要不足是在信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對(duì)象。
五、以債權(quán)換股權(quán)模式
并購(gòu)企業(yè)將過(guò)去對(duì)并購(gòu)企業(yè)負(fù)債無(wú)力償還的企業(yè)的不良債權(quán)作為對(duì)該企業(yè)的投資轉(zhuǎn)換為股權(quán)，如果需要，再進(jìn)一步追加投資以達(dá)到控股目的。
優(yōu)點(diǎn)：
1、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，可以解決國(guó)企由于投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負(fù)債率過(guò)高的“先天不足”，適合中國(guó)國(guó)情。
2、對(duì)并購(gòu)方而言，也是變被動(dòng)為主動(dòng)的一種方式。
六、合資控股式
又稱(chēng)注資入股，即由并購(gòu)方和目標(biāo)企
業(yè)各自出資組建一個(gè)新的法人單位。目標(biāo)企業(yè)以資產(chǎn)、土地及人員等出資，并購(gòu)方以技術(shù)、資金、管理等出資，占控股地位。目標(biāo)企業(yè)原有的債務(wù)仍由目標(biāo)企業(yè)承
擔(dān)，以新建企業(yè)分紅償還。這種方式嚴(yán)格說(shuō)來(lái)屬于合資，但實(shí)質(zhì)上出資者收購(gòu)了目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，應(yīng)該屬于企業(yè)并購(gòu)的一種特殊形式。
優(yōu)點(diǎn)：
1、以少量資金控制多量資本，節(jié)約了控制成本。
2、目標(biāo)公司為國(guó)有企業(yè)時(shí)，讓當(dāng)?shù)氐脑泄蓶|享有一定的權(quán)益，同時(shí)合資企業(yè)仍向當(dāng)?shù)仄髽I(yè)繳納稅收，有助于獲得當(dāng)?shù)卣闹С�，從而突破區(qū)域限制等不利因素。
3、將目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離出來(lái)與優(yōu)勢(shì)企業(yè)合資，規(guī)避了目標(biāo)企業(yè)歷史債務(wù)的積累以及隱性負(fù)債、潛虧等財(cái)務(wù)陷阱。
不足之處在于，此種只收購(gòu)資產(chǎn)而不收購(gòu)企業(yè)的操作容易招來(lái)非議;同時(shí)如果目標(biāo)企業(yè)身處異地，資產(chǎn)重組容易受到“條塊分割”的阻礙。
七、在香港注冊(cè)后再合資模式
在香港注冊(cè)公司后,可將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)并
入香港公司,為公司在香港或國(guó)外上市打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。如果目前經(jīng)營(yíng)欠佳,需流動(dòng)資金，或者更新設(shè)備資金困難,也難以從國(guó)內(nèi)銀行貸款,可以選擇在香港注冊(cè)公
司,借助在香港的公司作為申請(qǐng)貸款或接款單位,以國(guó)內(nèi)的資產(chǎn)(廠房、設(shè)備、樓房、股票、債券等等)作為抵押品,
向香港銀行申請(qǐng)貸款,然后以投資形式注入合資公司,當(dāng)機(jī)會(huì)成熟后可以申請(qǐng)境外上市。
優(yōu)點(diǎn)：
1、合資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品,可以較易進(jìn)入國(guó)內(nèi)或國(guó)外市場(chǎng),創(chuàng)造品牌,從而獲得較大的市場(chǎng)份額。
2、香港公司屬于全球性經(jīng)營(yíng)公司,注冊(cè)地址在境外,經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)不限,可在國(guó)外或國(guó)內(nèi)各地區(qū)開(kāi)展商務(wù),也可在各地設(shè)立辦事處、商務(wù)處及分公司。
3、香港公司無(wú)經(jīng)營(yíng)范圍限制,可進(jìn)行進(jìn)出口、轉(zhuǎn)口、制造、投資、房地產(chǎn)電子、化工、管理、經(jīng)紀(jì)、信息、中介、代理、顧問(wèn)等等。
八、股權(quán)拆細(xì)
對(duì)于高科技企業(yè)而言，與其追求可望
而不可即的上市融資，還不如通過(guò)拆細(xì)股權(quán)，以股權(quán)換資金的方式，獲得發(fā)展壯大所必需的血液。實(shí)際上，西方國(guó)家類(lèi)似的做法也是常見(jiàn)的，即使是美國(guó)微軟公司，
在剛開(kāi)始的時(shí)候走的也是這條路——高科技企業(yè)尋找資金合伙人，然后推出產(chǎn)品或技術(shù)，取得現(xiàn)實(shí)的利潤(rùn)回報(bào)，這在成為上市公司之前幾乎是必然過(guò)程。
九、杠桿收購(gòu)
收購(gòu)公司利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)收入，來(lái)支付兼并價(jià)金或作為此種支付的擔(dān)保。換言之，收購(gòu)公司不必?fù)碛芯揞~資金(用以支付收購(gòu)過(guò)程中必需的律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等費(fèi)用)，加上以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及營(yíng)運(yùn)所得作為融資擔(dān)保、還款資金來(lái)源所貸得的金額，即可兼并任何規(guī)模的公司，由于此種收購(gòu)方式在操作原理上類(lèi)似杠桿，故而得名。杠桿收購(gòu)20世紀(jì)60年代出現(xiàn)于美國(guó)，之后迅速發(fā)展，80年代已風(fēng)行于歐美。具體說(shuō)來(lái)，杠桿收購(gòu)具有如下特征：
1、收購(gòu)公司用以收購(gòu)的自有資金與收購(gòu)總價(jià)金相比微不足道，前后者之間的比例通常在10%～15%之間。
2、絕大部分收購(gòu)資金系借貸而來(lái)，貸款方可能是金融機(jī)構(gòu)、信托基金甚至可能是目標(biāo)公司的股東(并購(gòu)交易中的賣(mài)方允許買(mǎi)方分期給付并購(gòu)資金)。
3、用來(lái)償付貸款的款項(xiàng)來(lái)自目標(biāo)公司營(yíng)運(yùn)產(chǎn)生的資金，即從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)講，目標(biāo)公司將支付它自己的售價(jià)。
4、收購(gòu)公司除投入非常有限的資金外，不負(fù)擔(dān)進(jìn)一步投資的義務(wù)，而貸出絕大部分并購(gòu)資金的債權(quán)人，只能向目標(biāo)公司(被收購(gòu)公司)求償，無(wú)法向真正的貸款方——收購(gòu)公司求償。實(shí)際上，貸款方往往在被收購(gòu)公司資產(chǎn)上設(shè)有保障，以確保優(yōu)先受償?shù)匚弧?/p>
銀河數(shù)碼動(dòng)力收購(gòu)香港電信就是這種資本運(yùn)營(yíng)方式的經(jīng)典手筆。由小超人李澤楷執(zhí)掌的銀河數(shù)碼動(dòng)力相對(duì)于在香港聯(lián)交所上市的藍(lán)籌股香港電信而言，只是一個(gè)小公司。李澤楷將被收購(gòu)的香港電信資產(chǎn)作為抵押，向中國(guó)銀行集團(tuán)等幾家大銀行籌措了大筆資金，從而成功地收購(gòu)了香港電信;此后再以香港電信的運(yùn)營(yíng)收入作為還款來(lái)源。
十、戰(zhàn)略聯(lián)盟模式
戰(zhàn)略聯(lián)盟是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上有著對(duì)等實(shí)力的企業(yè)，為達(dá)到共同擁有市場(chǎng)、共同使用資源等戰(zhàn)略目標(biāo),通過(guò)各種契約而結(jié)成的優(yōu)勢(shì)相長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、要素雙向或多向流動(dòng)的松散型網(wǎng)絡(luò)組織。根據(jù)構(gòu)成聯(lián)盟的合伙各方面相互學(xué)習(xí)轉(zhuǎn)移，共同創(chuàng)造知識(shí)的程度不同，傳統(tǒng)的戰(zhàn)略聯(lián)盟可以分為兩種——產(chǎn)品聯(lián)盟和知識(shí)聯(lián)盟。
1、產(chǎn)品聯(lián)盟
在醫(yī)藥行業(yè)，我們可以看到產(chǎn)品聯(lián)盟
的典型。制藥業(yè)務(wù)的兩端(研究開(kāi)發(fā)和經(jīng)銷(xiāo))代表了格外高的固定成本，在這一行業(yè)，公司一般采取產(chǎn)品聯(lián)盟的形式，即競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間相互經(jīng)銷(xiāo)具有競(jìng)爭(zhēng)特征的產(chǎn)品，以降低成本。在這種合作關(guān)系中，短期的經(jīng)濟(jì)利益是最大的出發(fā)點(diǎn)。產(chǎn)品聯(lián)盟可以幫助公司抓住時(shí)機(jī)，保護(hù)自身，還可以通過(guò)與世界其他伙伴合作，快速、大量地賣(mài)掉產(chǎn)品，收回投資。
2、知識(shí)聯(lián)盟
以學(xué)習(xí)和創(chuàng)造知識(shí)作為聯(lián)盟的中心目標(biāo)，它是企業(yè)發(fā)展核心能力的重要途徑;知識(shí)聯(lián)盟有助于一個(gè)公司學(xué)習(xí)另一個(gè)公司的專(zhuān)業(yè)能力;有助于兩個(gè)公司的專(zhuān)業(yè)能力優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，創(chuàng)造新的交叉知識(shí)。與產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟相比，知識(shí)聯(lián)盟具有以下三個(gè)特征：
1、聯(lián)盟各方合作更緊密。兩個(gè)公司要學(xué)習(xí)、創(chuàng)造和加強(qiáng)專(zhuān)業(yè)能力，每個(gè)公司的員工必須在一起緊密合作。
2、知識(shí)聯(lián)盟的參與者的范圍更為廣泛。企業(yè)與經(jīng)銷(xiāo)商、供應(yīng)商、大學(xué)實(shí)驗(yàn)室都可以形成知識(shí)聯(lián)盟。
3、知識(shí)聯(lián)盟可以形成強(qiáng)大的戰(zhàn)略潛能。知識(shí)聯(lián)盟可以幫助一個(gè)公司擴(kuò)展和改善它的基本能力，有助于從戰(zhàn)略上更新核心能力或創(chuàng)建新的核心能力。
此外，在資本運(yùn)營(yíng)的實(shí)際操作中，除采用上面闡述的幾種形式或其組合外，還可借鑒國(guó)外上市公司資產(chǎn)重組的經(jīng)驗(yàn)，大膽探索各種有效的運(yùn)作方法，進(jìn)一步加大資本運(yùn)營(yíng)的廣度和深度。
十一、投資控股收購(gòu)重組模式
上市公司對(duì)被并購(gòu)公司進(jìn)行投資，從而將其改組為上市公司子公司的并購(gòu)行為。這種以現(xiàn)金和資產(chǎn)入股的形式進(jìn)行相對(duì)控股或絕對(duì)控股，可以實(shí)現(xiàn)以少量資本控制其他企業(yè)并為我所有的目的。
杭州天目藥業(yè)公司以資產(chǎn)入股的形式將臨安最早的中外合資企業(yè)寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股69%的子公司，使兩家公司實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。1997年，該公司又進(jìn)行跨地區(qū)的資本運(yùn)作，出資1 530萬(wàn)元控股了黃山制藥總廠，成立了黃山市天目藥業(yè)有限責(zé)任公司，天目藥業(yè)占51%的股份。
此并購(gòu)方式的優(yōu)點(diǎn)：上市公司通過(guò)投資控股方式可以擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，推動(dòng)股本擴(kuò)張，增加資金募集量，充分利用其“殼資源”，規(guī)避了初始的上市程序和企業(yè)“包裝過(guò)程”，可以節(jié)約時(shí)間，提高效率。
企業(yè)上市前的資本運(yùn)作方式很多，選擇對(duì)企業(yè)適用的操作模式。
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