證券知識：借殼上市
借殼上市是指一間私人公司(Private Company)透過把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司(殼，Shell)，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。下面是YJBYS小編為大家?guī)淼年P于借殼上市的知識，歡迎閱讀。
借殼上市定義
借殼上市是指一間私人公司(Private Company)透過把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司(殼，Shell)，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。
與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)�；I集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目，近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東強生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。
借殼上市一般都涉及大宗的關聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關的監(jiān)管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。
借殼上市和買殼上市的相同與區(qū)別之處
借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權，
從具體操作的角度看，當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，具體上營業(yè)務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損;此外，公司的股權結構較為單一，以利于對其進行收購控股。
在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市;第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去第三步，再通過配股將集團公司的'非重點項目注入進上市公司實現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機會注入進去。
歷史
美國自1934年已開始實行借殼上市，由于成本較低及成功率甚高，所以越來越受歡迎。在經(jīng)濟衰退時期，有不少上市公司的收入減少，市值大幅下跌，這造就了機會讓其他私人公司利用這個“殼”得以上市。
近年，中國經(jīng)濟改革開放，有很多企業(yè)欲在海外上市，但礙于政治因素以及煩瑣的程序，部分企業(yè)會選擇收購美國一些殼公司，在納斯達克或紐約證券交易所上市。在科網(wǎng)泡沫爆破后，有很多科網(wǎng)公司瀕臨破產(chǎn)，市值極低，這造就了更多借殼上市的機會。
實現(xiàn)途徑
要實現(xiàn)借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過并購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：
A 通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，智能軟件集團即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進入角色，形成良好的市場反映。
B 完全通過資產(chǎn)或股權置換，實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果。
C 兩種方式結合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。
非上市公司進而控制股東，通過重組后的董事會對上市殼公司進行清理和內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務狀況，改善經(jīng)營業(yè)績。
例子
盈科數(shù)碼動力
1999年4月，李澤楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下資產(chǎn)包括數(shù)碼港發(fā)展權注入上市公司得信佳，得到大約6成股權，在消息刺激下，得信佳的股價由不足0.1港元升至個位數(shù)字，上升數(shù)十倍。其后得信佳改名為盈科數(shù)碼動力。
盈科大衍地產(chǎn)
2004年5月，電訊盈科分拆旗下地產(chǎn)業(yè)務，包括貝沙灣(數(shù)碼港的地產(chǎn)部分)、北京盈科中心、電訊盈科中心、其它投資物業(yè)和相關物業(yè)及設施管理公司，注入上市公司東方燃氣，并把東方燃氣改名為盈科大衍地產(chǎn)，并透過配股減持盈大地產(chǎn)的股份，套現(xiàn)大約3億港元。
強生集團
強生集團借子殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來，強生集團充分利用控股的上市于公司--浦東強生的殼資源，通過三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成廠集團借殼上市的目的。
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