公司退市制度

公司退市制度

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　　一、暫停上市

　　中國交易所關(guān)于上市公司摘牌有如下一些規(guī)定，并根據(jù)情況的嚴重程度設(shè)定了一些最終可能會導(dǎo)致摘牌的幾個層次：上市公司如果連續(xù)2年虧損、虧損1年且凈資產(chǎn)跌破面值、公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)重大違法行為等情況之一，交易所對公司股票進行特別處理，亦即ST制度。

　　對ST公司，如果再出現(xiàn)問題，比如下年繼續(xù)虧損從而達到《公司法》中關(guān)于連續(xù)3年虧損限制的，則進行PT處理。PT制度是證券交易所對于暫停上市的公司股票流通所采取的特別安排，目的是為了增強市場流動性，切實維護廣大中小投資者的利益。

　　交易所在采取PT交易制度時又規(guī)定：從1998年1月1日起3年內(nèi)的任何1年中，如果PT公司能夠扭虧為盈，則可以向交易所提出恢復(fù)上市的申請，經(jīng)中國證監(jiān)會批準后可以恢復(fù)上市。在2000年5月1日起施行的新《上市規(guī)則》第十章第一節(jié)中，暫停上市有四種情形：

　　1.上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件

　　2.上市公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載

　　3.上市公司有重大違法行為

　　4.上市公司最近三年連續(xù)虧損。

　　出現(xiàn)前三種情形之一的，交易所根據(jù)中國證監(jiān)會的決定暫停其股票上市;出現(xiàn)第四種情形的，交易所暫停其股票上市。自上市公司公布年度報告之日起，交易所對其股票實施停牌，并在停牌后三個工作日內(nèi)就該公司股票是否暫停止上市作出決定，并報中國證監(jiān)會備案。上

　　市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易所或中國證監(jiān)會所作的暫停上市決定，在指定報刊刊登《暫停股票上市公告書》。自公告之日起，交易所停止其股票逐日持續(xù)交易。上市公司在其股票暫停上市期間，仍然應(yīng)當(dāng)依法履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，交易所為投資者提供股票“特別轉(zhuǎn)讓”服務(wù)，為這些公司的股票流通提供一條出路，盡可能地保障中小投資者的利益。

　　二、終止上市

　　中國《公司法》第157、158條規(guī)定，上市公司有下列五種情形之一的，將由國務(wù)院證券管理部門決定終止其上市：

　　1.公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，并在限期內(nèi)未能消除的

　　2.公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，經(jīng)查實后果嚴重的

　　3.公司有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴重的

　　4.公司最近三年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的

　　5.公司被解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的。

　　終止上市，就是失去了在交易所掛牌交易的資格，又稱為摘牌�！蹲C券法》也明確規(guī)定，不符合條件的上市公司應(yīng)按《公司法》的規(guī)定退出市場。交易所上市規(guī)則規(guī)定，上市公司在接到中國證監(jiān)會終止其股票上市的通知后，應(yīng)當(dāng)在指定報紙發(fā)布《終止股票上市公告書》，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

　　(1)終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期

　　(2)中國證監(jiān)會終止其上市的決定

　　(3)中國證監(jiān)會要求的其它內(nèi)容

　　(4)交易所認為有必要的其它內(nèi)容。不過，目前中國滬深兩市還沒有出現(xiàn)公司摘牌的先例。

　　三、法律規(guī)定

　　第四十八條

　　申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。

　　證券交易所根據(jù)國務(wù)院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。

　　第四十九條

　　申請股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規(guī)定適用于上市保薦人。

　　第五十一條

　　國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

　　第五十二條

　　申請股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報送下列文件：

　　(一)上市報告書;

　　(二)申請股票上市的股東大會決議;

　　(三)公司章程;

　　(四)公司營業(yè)執(zhí)照;

　　(五)依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近三年的財務(wù)會計報告;

　　(六)法律意見書和上市保薦書;

　　(七)最近一次的招股說明書;

　　(八)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

　　第五十三條

　　股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　第五十四條

　　簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項：

　　(一)股票獲準在證券交易所交易的日期;

　　(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;

　　(三)公司的實際控制人;

　　(四)董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有該公司股票和債券的情況。

　　第五十五條

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

　　(一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

　　(二)公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者;

　　(三)公司有重大違法行為;

　　(四)公司最近三年連續(xù)虧損;

　　(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　第五十六條

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

　　(一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件;

　　(二)公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正;

　　(三)公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利;

　　(四)公司解散或者被宣告破產(chǎn);

　　(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　第五十七條

　　公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)公司債券的期限為一年以上;

　　(二)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元;

　　(三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　第五十八條

　　申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報送下列文件：

　　(一)上市報告書

　　(二)申請公司債券上市的董事會決議

　　(三)公司章程

　　(四)公司營業(yè)執(zhí)照;

　　(五)公司債券募集辦法

　　(六)公司債券的實際發(fā)行數(shù)額

　　(七)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的上市保薦書。

　　第五十九條

　　公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　第六十條

　　公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

　　(一)公司有重大違法行為;

　　(二)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件

　　(三)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用

　　(四)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)

　　(五)公司最近二年連續(xù)虧損。

　　第六十一條

　　公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

　　第六十二條

　　對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機構(gòu)申請復(fù)核。

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