企業(yè)改制為股份有限公司需要經(jīng)過的程序

企業(yè)改制為股份有限公司需要經(jīng)過的程序

　　導(dǎo)語：設(shè)立股份有限公司，必須達(dá)到法定的人數(shù)，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。規(guī)定發(fā)起人的最低限額，是設(shè)立股份有限公司的國際慣例。如果發(fā)起人的最低限額沒有規(guī)定，一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務(wù)，二則防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權(quán)益。對發(fā)起人的最高限額則無規(guī)定的必要。

　　一、改制重組準(zhǔn)備階段

　�、俑闹破髽I(yè)擬定改制目標(biāo)、發(fā)展方向和業(yè)務(wù)規(guī)劃;

　�、诟髦薪闄C(jī)構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行盡職調(diào)查;

　　盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：改制企業(yè)的歷史沿革和產(chǎn)權(quán)構(gòu)成，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營和財務(wù)情況，業(yè)務(wù)和市場規(guī)劃，以及土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。

　�、墼诒M職調(diào)查的基礎(chǔ)上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍。確定方案主要遵循以下基本原則：

　　有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易;

　　突出公司主營業(yè)務(wù)，有利于公司形成明確的業(yè)務(wù)目標(biāo)、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力;

　　保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經(jīng)營、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險，兼顧原企業(yè)的生存能力;

　　遵循資產(chǎn)和負(fù)債重組的配比性和相關(guān)性原則等。

　�、苌蠄笾鬓k單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復(fù);

　�、菝鞔_改制基準(zhǔn)日，完成資產(chǎn)評估立項工作，企業(yè)根據(jù)要求準(zhǔn)備審計、評估工作所需財務(wù)資料。

　　二、改制工作實施階段

　�、俑髦薪闄C(jī)構(gòu)正式進(jìn)場對擬改制資產(chǎn)(或整體資產(chǎn))開展審計、評估工作;

　�、诟鶕�(jù)擬定的股權(quán)設(shè)置方案，落實其他發(fā)起人及出資方式;

　　③向工商部門辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)，確定股份公司的名稱;

　�、茉u估機(jī)構(gòu)出具評估報告，向財政部門辦理評估結(jié)果備案;

　�、莞鶕�(jù)債務(wù)重組方案，取得主要債權(quán)人對債務(wù)處理的書面同意;

　　⑥擬定國有股權(quán)管理方案，取得國資/財政部門的批復(fù);擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復(fù)(如需);

　�、吆炇鸢l(fā)起人協(xié)議，起草《公司章程》等公司設(shè)立文件;

　�、喔靼l(fā)起人出資到位;

　　⑨驗資機(jī)構(gòu)驗資。

　　三、公司申報設(shè)立階段

　　①申請公司設(shè)立，取得設(shè)立公司的批準(zhǔn);

　　②召開公司創(chuàng)立大會;

　�、坜k理公司登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　四、設(shè)立后規(guī)范階段

　�、俎k理建帳、稅務(wù)登記等事項;

　�、谠�企業(yè)相關(guān)經(jīng)營合同主體變更;

　　③資產(chǎn)過戶，債務(wù)合同主體變更;

　　④落實股份公司機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同;

　�、莨煞莨�司建章建制及其他公司初創(chuàng)階段的工作。

　　如公司改制設(shè)立后立即進(jìn)入輔導(dǎo)期，則上述“設(shè)立后規(guī)范階段”的工作內(nèi)容亦屬于輔導(dǎo)內(nèi)容。

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