2016年注冊會計師考試《經濟法》仿真題
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一、單項選擇題
1. 根據《指導外商投資方向規定》的有關規定，下列各項中，屬于國家禁止類外商投資項目的有()。
A.技術水平落后的項目
B.不利于節約能源的項目
C.不利于改善生態環境的項目
D.運用我國特有技術生產產品的項目
2. 在中外合資經營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不得低于()。
A.25%
B.30%
C.49%
D.51%
3. 外國投資者并購境內企業并取得實際控制權，涉及重點行業的，當事人應就此向()進行申報。
A.國家工商總局
B.商務部
C.國家稅務總局
D.財政部
4. 某外國投資者協議購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企業，該外商投資企業的注冊資本為700萬美元。根據外國投資者并購境內企業的有關規定，該外商投資企業的投資總額的上限是()。
A.1000萬美元
B.1400萬美元
C.1750萬美元
D.2100萬美元
5. 外國甲公司收購中國境內乙公司部分資產，價款為160萬美元，并以該資產作為出資與丙公司于2009年4月1日成立了一家中外合資經營企業。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經營企業法律制度規定的是()。
A.甲公司于2009年6月30日向乙公司支付80萬美元，2010年3月30日支付80萬美元
B.甲公司于2009年6月30日向乙公司一次支付160萬美元
C.甲公司于2010年3月30日向乙公司一次支付160萬美元
D.甲公司于2009年9月30日向乙公司支付100萬美元，2010年6月30日支付60萬美元
6. 特殊目的公司，是指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。對此，下列說法錯誤的是()。
A.特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構批準
B.特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，可低于相應被并購境內公司股權的價值
C.境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續
D.特殊目的公司的境外上市融資收入，可以用以并購境內企業
7. 投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應自外商投資企業批準證書變更之日起()內到工商行政管理機關辦理變更登記。
A.15日
B.30日
C.10日
D.60日
8. 外國投資者甲、乙、丙、丁分別擬對我國A股上市公司進行戰略投資。其中：甲境外實有資產總額為8000萬美元，乙管理的境外實有資產總額為3億美元，丙的母公司境外實有資產總額為2億美元，丁的母公司管理的境外實有資產總額為4億美元。根據外國投資者對上市公司戰略投資管理的規定，符合我國對外國投資者進行戰略投資的資產總額要求的投資者是()。
A.甲
B.乙
C.丙
D.丁
9. 甲外商投資股份有限公司與乙中外合資經營企業合并為股份有限公司，合并前甲公司的股份總額為3000萬美元，乙公司凈資產額為1000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額為2美元，那么合并后的公司注冊資本額為()。
A.3500萬美元
B.3000萬美元
C.4000萬美元
10. 根據外商投資企業法律制度的規定，下列有關中外合資經營企業的協議、合同和章程的表述中，不正確的是()。
A.經合營各方同意，可以不訂立合營企業協議而知訂立合營企業合同、章程
B.合營企業協議與合營合同有抵觸時，以合營企業協議為準
C.合營企業的協議、合同和章程經審批機關批準后生效
D.合營企業的合同的訂立、效力、解釋、執行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律
11. 某中外合資經營企業的投資總額為1200萬美元，根據中外合資經營企業法律制度的規定，該中外合資經營企業的注冊資本不得低于()萬美元。
A.500
B.480
C.450
D.400
12. 根據有關規定，中外合作經營企業合作各方訂立的合作協議、合作合同以及制度的企業章程的內容不一致時，其處理原則是()。
A.以合作協議為準
B.以合作合同為準
C.以企業章程為準
D.以審批機關的認定為準
13. 設立董事會的中外合作企業修改章程，下列情形中可以作出決議的是()。
A.出席董事會會議的董事半數通過
B.出席董事會會議的董事一致通過
C.董事會2/3以上的董事通過
D.董事會1/2以上的董事通過
14. 中外合作經營企業期滿或者提前終止時，中外合作者應當依照確定合作企業財產歸屬的依據是()。
A.當地政府的規定
B.合作企業合同的約定
C.審查批準機關的決定
D.合作企業各自的出資比例
15. 下列關于合作企業合同生效正確的有()。
A.合作企業合同自審查批準機關頒發批準證書次日起生效
B.合作企業合同自審查批準機關頒發批準證書之日起生效
C.合作企業合同自送達審查批準機關30日內生效
D.合作企業合同自審查批準機關作出批準時生效
16. 下列關于外資企業的特點，說法錯誤的是()。
A.外資企業的全部資本由外國投資者投入
B.外資企業包括外國企業和其他經濟組織在中國境內的分支機構
C.外資企業是一個獨立的經濟實體，獨立核算，自負盈虧
D.外資企業獨立承擔法律責任
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二、多項選擇題
1. 下列各項中屬于清算委員會行使的職權有()。
A.召集債權人會議
B.制定清算方案
C.分配剩余財產
D.收回債權和清償債務
2. 下列屬于外國投資者并購安全審查內容的有()。
A.并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內產品生產能力、國內服務提供能力和有關設備設施的影響
B.并購交易對國家經濟穩定運行的影響
C.并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發能力的影響
D.并購交易對社會基本生活秩序的影響
3. 根據《指導外商投資方向規定》的規定，屬于禁止類外商投資的項目有()。
A.不利于保護、開發土地資源的
B.不利于節約資源和改善生態環境的
C.危害軍事設施安全和使用效能的
D.屬于國家逐步開放的產業的
4. 申請設立外資企業，有下列情形的，不予批準()。
A.企業進行生產可能會污染中國的環境
B.不符合中國國民經濟發展要求
C.有損中國的社會公共利益
D.違反了中國的法律
5. 外資企業的財務會計制度應報當地有關機關備案。該有關機關是指()。
A.財政機關
B.審計機關
C.稅務機關
D.工商行政管理機關
6. 中外合資經營企業中，外國合營者可以是()。
A.公司
B.企業
C.其他組織
D.個人
7. 中外合作經營企業的外國合作者在合作期限內先行回收投資，應符合的法定條件為()。
A.中外合作經營者在合作企業合同中約定合作期滿后，合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有
B.對于稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，并由財政稅務機關依法審查批準
C.外國合作者提出先行回收投資的申請，報工商機關審批
D.外國合作者應在合作企業的虧損彌補之后，才能夠進行回收投資
8. 中外合作經營企業成立后，改為委托合作各方以外的第三人經營管理的，應當履行的程序是()。
A.必須經董事會或者聯合管理委員會一致同意
B.報審批機關批準
C.向工商行政管理機關辦理變更登記手續
D.報工商行政管理機關備案
9. 根據中外合作經營企業法律制度的規定，下列有關中外合作經營企業組織形式和組織機構的表述中，正確的是()。
A.合作企業的負責人由其章程規定
B.合作企業均應設聯合管理委員會
C.合作企業的組織形式均為有限責任公司
D.合作企業董事或者委員的每屆任期可以少于3年
10. 根據《中外合資經營企業法》的規定，下列關于中外合資經營企業董事會的表述中，正確的有()。
A.董事會是合營企業的最高權力機構
B.董事會每半年至少召開一次會議
C.董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開
D.合營企業資產抵押事項的決議，須經出席董事會會議的董事一致通過
11. 下列合營企業的事項中，須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的有()。
A.合營企業章程的修改
B.資產抵押
C.合營企業的合并
D.合營企業注冊資本減少
12. 下列關于中外合資經營企業財務與會計管理的說法中，正確的是()
A.合營企業原則上采用人民幣為記賬本位幣，但經合營各方商定也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業，無須另編折算成人民幣的會計報表
B.合營企業設總會計師，必要時可以設副總會計師
C.合營企業必須設審計師，負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告
D.合營各方的出資證明書應當經中國注冊會計師驗證和出具證明，方為有效
13. 某中外合資經營企業的中方如轉讓其出資，轉讓程序有()。
A.申請出資額轉讓
B.董事會審查決定
C.報審批機關備案
D.辦理變更登記手續
14. 合營企業應予終止的情形包括()。
A.合營期限屆滿
B.企業發生嚴重虧損，無力繼續經營
C.合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途
D.合營者之間對生產經營產生爭議
15. 根據外商投資企業的有關法律規定，下列關于中外合資經營企業(下稱合營企業)與中外合作經營企業(下稱合作企業)區別的正確表述有()。
A.合營企業外方投資比例不得低于注冊資本的25%，而合作企業外方投資比例沒有限制
B.合營企業按照出資比例分配收益，而合作企業按照合同約定分配收益
C.合營企業必須是依法取得法人資格的企業，而合作企業可以不具備法人資格
D.合營企業在經營期間外方不得先行回收投資，而合作企業在經營期間內外方在一定條件下可以先行回收投資
16. 某外國投資者并購我國境內企業設立外商投資企業，并購后外資比例占企業注冊資本的19%。下列說法中，正確的有()。
A.若外國投資者以現金出資，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清
B.若外國投資者以實物出資，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清
C.除法律、行政法規另有規定的以外，該并購完成后的企業不享受外商投資企業待遇
D.除法律、行政法規另有規定的以外，該并購無須履行審批程序
17. 2009年4月22日，外國投資者甲收購國內企業乙51%的股權并將其依法變更為中外合資經營企業丙。按照經批準的協議，甲于2009年5月10日支付了購買股權總金額50%的款項;2009年10月4日支付了購買股權總金額20%的款項;2010年2月20日支付了剩余的購買股權款項。根據規定，甲取得丙控股權的時間不是()。
A.2009年4月22日
B.2009年5月10日
C.2009年10月4日
D.2010年2月20日
18. 根據外商投資企業法律制度規定，下列有關投資者股權質押的表述中，正確的有()。
A.未按規定辦理審批和備案的質押行為無效
B.未經質權人同意，出資投資者不得將已出質的股權轉讓或再質押
C.在質押期間，出資投資者作為企業投資者的身份不變，未經出資投資者和企業其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權
D.投資者可以質押未繳付出資部分的股權
三、綜合題
1. 某境外公司(以下簡稱“甲公司”)準備向中國境內投資，擬定了兩份投資計劃。
計劃一：并購中國一家公司，設立中外合資經營企業。向中國商務部提交的方案中，部分要點如下：①甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場掛牌交易;②甲公司擬以增發的股份作為支付手段并購中國某國有企業的部分資產;③已聘請在境外注冊登記的中介機構擔任中外雙方的“并購顧問”。商務部另外了解到，半年前甲公司的副董事長因內幕交易，受到當地監管機構的處罰，并因此造成甲公司的股價大幅震蕩。商務部經審核，認為不符合外國投資者并購境內企業的條件，不予批準。
計劃二：與境內乙公司共同出資設立中外合資經營企業，向我國商務部報送的協議的部分要點如下：①合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元;②中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的第一期出資，自營業執照頒發之日起6個月內繳清;③合營企業設立董事會，不設股東會，董事每屆任期四年。
共同出資設立中外合資經營企業的協議經對外經濟貿易主管部門修改后，按法定程序設立了合營企業。
合營企業設立后，出現了以下問題：
(1)外方合營者未經中方合營者同意，決定將自己持有合營企業的部分股份轉讓給丙公司。中方得知后，表示反對。
(2)中方認為合營企業應設總會計師，但外方投資者不同意。
(3)該公司共有7名董事，經外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業變更為中外合作經營企業的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元;該部分支出列入合作企業的每年生產成本。并規定合作期滿后，合作企業的固定資產歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。
問題：根據上述事實及有關外商投資企業法律制度的規定，回答下列問題：
(1)甲公司哪些方面不符合并購境內企業的條件?說明理由。
(2)合營企業協議中有哪些內容不合法?說明理由。
(3)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為是否符合法律規定?說明理由。
(4)外方投資者不同意設總會計師的觀點是否符合法律規定?說明理由。
(5)董事會的召開是否符合法律規定?說明理由。
(6)外方投資者提出的變更為中外合作經營企業的方案存在哪些不合法之處?說明理由。
2. 2010年1月，國外甲公司擬購買國內乙國有企業的一座辦公大樓，合資興建一座大酒店，甲公司以該資產作為投資設立外商投資企業。
雙方合同的主要內容有：投資總額5000萬美元，其中注冊資本為1500萬美元。注冊資本分期繳納，除資產對價等額部分的以外的其他出資，各自應在營業執照頒發之日起4個月內繳清各自認繳出資額的15%。雙方可在合營企業成立后以合資企業的名義貸款200萬美元作為各自的出資。董事長由外方委派，副董事長可由外方委派，也可由中方委派，董事會成員為7人，有關注冊資本的增加需經2/3以上董事同意才可通過。甲公司自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部買價。
另外，雙方還簽訂了一份意向書，擬在酒店附近修建高爾夫球場。由于需要占用某鄉大量耕地，雙方一致同意按目前國內最高標準加5%給予鄉政府經濟補償。
甲公司準備于2010年3月1日向審批機關報送申請文件，乙企業則在2月25日向債權人發出通知并依法進行了公告。
要求：根據以上事實，并結合法律規定，回答以下問題：
(1)雙方簽訂的合同是否有不合法之處?并說明理由。
(2)甲公司支付買價的時間是否符合規定?并說明理由。
(3)雙方修建高爾夫球場的意向是否合法?并說明理由。
(4)乙企業發出通知和公告的時間是否符合規定?并說明理由。
3. 2008年3月，美國維斯特公司與中國天元公司訂立合同，約定維斯特公司以現金、機器設備和專有技術作價800萬美元出資，天元公司以現金、場地使用權、廠房作價200萬美元出資，在中國上海設立一家中外合資經營企業。
其中：
(1)維斯特公司由合營企業提供擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;天元公司則由其母公司提供擔保向銀行貸款也繳付了出資。
(2)作為維斯特公司出資的機器設備中，有價值300萬美元的機器已經高于了同類機器當時國際市場的價格，但該設備確屬企業生產所必需的。
(3)合同規定，作為維斯特公司的首期出資額，自營業執照簽發之日起1個月內繳付130萬美元現金。
(4)合資企業的董事會由5名董事組成，其中：維斯特公司委派3名，天元公司委派2名。合營企業的董事長和副董事長由維斯特公司委派，總經理由天元公司委派。
該合同經審批機關提出修改意見并修改后，合營企業順利成立。
2010年5月，該中外合資經營企業準備與境內中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據合并協議的約定，雙方采用新設合并的方式，朝合公司股份總額為7000萬美元，截止4月底合營企業凈資產額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數為3600萬美元。
要求：根據以上事實及有關規定，分別回答以下問題：
(1)維斯特公司的投資比例是否符合法律規定?并說明理由。
(2)維斯特公司和天元公司的現金出資方式是否符合法律規定?并說明理由。
(3)維斯特公司以機器設備作價出資是否符合法律規定?并說明理由。
(4)維斯特公司第一期出資是否符合規定?并說明理由。
(5)合營企業的董事會人數設置和董事長、副董事長委派是否符合法律規定?并說明理由。
(6)合營企業與朝合公司合并后的公司性質是否符合規定?并說明理由。
(7)合并后公司注冊資本確定為多少?并說明理由。
(8)合并后外方投資者的股權比例是否符合規定?并說明理由。
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