2016年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》仿真題
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一、單項選擇題
1. 根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于國家禁止類外商投資項目的有()。
A.技術(shù)水平落后的項目
B.不利于節(jié)約能源的項目
C.不利于改善生態(tài)環(huán)境的項目
D.運用我國特有技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的項目
2. 在中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不得低于()。
A.25%
B.30%
C.49%
D.51%
3. 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)的，當(dāng)事人應(yīng)就此向()進行申報。
A.國家工商總局
B.商務(wù)部
C.國家稅務(wù)總局
D.財政部
4. 某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是()。
A.1000萬美元
B.1400萬美元
C.1750萬美元
D.2100萬美元
5. 外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2009年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。
A.甲公司于2009年6月30日向乙公司支付80萬美元，2010年3月30日支付80萬美元
B.甲公司于2009年6月30日向乙公司一次支付160萬美元
C.甲公司于2010年3月30日向乙公司一次支付160萬美元
D.甲公司于2009年9月30日向乙公司支付100萬美元，2010年6月30日支付60萬美元
6. 特殊目的公司，是指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。對此，下列說法錯誤的是()。
A.特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)
B.特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，可低于相應(yīng)被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值
C.境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請辦理核準(zhǔn)手續(xù)
D.特殊目的公司的境外上市融資收入，可以用以并購境內(nèi)企業(yè)
7. 投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應(yīng)自外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更之日起()內(nèi)到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記。
A.15日
B.30日
C.10日
D.60日
8. 外國投資者甲、乙、丙、丁分別擬對我國A股上市公司進行戰(zhàn)略投資。其中：甲境外實有資產(chǎn)總額為8000萬美元，乙管理的境外實有資產(chǎn)總額為3億美元，丙的母公司境外實有資產(chǎn)總額為2億美元，丁的母公司管理的境外實有資產(chǎn)總額為4億美元。根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理的規(guī)定，符合我國對外國投資者進行戰(zhàn)略投資的資產(chǎn)總額要求的投資者是()。
A.甲
B.乙
C.丙
D.丁
9. 甲外商投資股份有限公司與乙中外合資經(jīng)營企業(yè)合并為股份有限公司，合并前甲公司的股份總額為3000萬美元，乙公司凈資產(chǎn)額為1000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為2美元，那么合并后的公司注冊資本額為()。
A.3500萬美元
B.3000萬美元
C.4000萬美元
10. 根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程的表述中，不正確的是()。
A.經(jīng)合營各方同意，可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而知訂立合營企業(yè)合同、章程
B.合營企業(yè)協(xié)議與合營合同有抵觸時，以合營企業(yè)協(xié)議為準(zhǔn)
C.合營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后生效
D.合營企業(yè)的合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應(yīng)當(dāng)適用中國的法律
11. 某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本不得低于()萬美元。
A.500
B.480
C.450
D.400
12. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)合作各方訂立的合作協(xié)議、合作合同以及制度的企業(yè)章程的內(nèi)容不一致時，其處理原則是()。
A.以合作協(xié)議為準(zhǔn)
B.以合作合同為準(zhǔn)
C.以企業(yè)章程為準(zhǔn)
D.以審批機關(guān)的認定為準(zhǔn)
13. 設(shè)立董事會的中外合作企業(yè)修改章程，下列情形中可以作出決議的是()。
A.出席董事會會議的董事半數(shù)通過
B.出席董事會會議的董事一致通過
C.董事會2/3以上的董事通過
D.董事會1/2以上的董事通過
14. 中外合作經(jīng)營企業(yè)期滿或者提前終止時，中外合作者應(yīng)當(dāng)依照確定合作企業(yè)財產(chǎn)歸屬的依據(jù)是()。
A.當(dāng)?shù)卣囊?guī)定
B.合作企業(yè)合同的約定
C.審查批準(zhǔn)機關(guān)的決定
D.合作企業(yè)各自的出資比例
15. 下列關(guān)于合作企業(yè)合同生效正確的有()。
A.合作企業(yè)合同自審查批準(zhǔn)機關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書次日起生效
B.合作企業(yè)合同自審查批準(zhǔn)機關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書之日起生效
C.合作企業(yè)合同自送達審查批準(zhǔn)機關(guān)30日內(nèi)生效
D.合作企業(yè)合同自審查批準(zhǔn)機關(guān)作出批準(zhǔn)時生效
16. 下列關(guān)于外資企業(yè)的特點，說法錯誤的是()。
A.外資企業(yè)的全部資本由外國投資者投入
B.外資企業(yè)包括外國企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)
C.外資企業(yè)是一個獨立的經(jīng)濟實體，獨立核算，自負盈虧
D.外資企業(yè)獨立承擔(dān)法律責(zé)任
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二、多項選擇題
1. 下列各項中屬于清算委員會行使的職權(quán)有()。
A.召集債權(quán)人會議
B.制定清算方案
C.分配剩余財產(chǎn)
D.收回債權(quán)和清償債務(wù)
2. 下列屬于外國投資者并購安全審查內(nèi)容的有()。
A.并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國內(nèi)服務(wù)提供能力和有關(guān)設(shè)備設(shè)施的影響
B.并購交易對國家經(jīng)濟穩(wěn)定運行的影響
C.并購交易對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響
D.并購交易對社會基本生活秩序的影響
3. 根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，屬于禁止類外商投資的項目有()。
A.不利于保護、開發(fā)土地資源的
B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的
C.危害軍事設(shè)施安全和使用效能的
D.屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的
4. 申請設(shè)立外資企業(yè)，有下列情形的，不予批準(zhǔn)()。
A.企業(yè)進行生產(chǎn)可能會污染中國的環(huán)境
B.不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求
C.有損中國的社會公共利益
D.違反了中國的法律
5. 外資企業(yè)的財務(wù)會計制度應(yīng)報當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)機關(guān)備案。該有關(guān)機關(guān)是指()。
A.財政機關(guān)
B.審計機關(guān)
C.稅務(wù)機關(guān)
D.工商行政管理機關(guān)
6. 中外合資經(jīng)營企業(yè)中，外國合營者可以是()。
A.公司
B.企業(yè)
C.其他組織
D.個人
7. 中外合作經(jīng)營企業(yè)的外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資，應(yīng)符合的法定條件為()。
A.中外合作經(jīng)營者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿后，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有
B.對于稅前回收投資的，必須向財政稅務(wù)機關(guān)提出申請，并由財政稅務(wù)機關(guān)依法審查批準(zhǔn)
C.外國合作者提出先行回收投資的申請，報工商機關(guān)審批
D.外國合作者應(yīng)在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能夠進行回收投資
8. 中外合作經(jīng)營企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理的，應(yīng)當(dāng)履行的程序是()。
A.必須經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會一致同意
B.報審批機關(guān)批準(zhǔn)
C.向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)
D.報工商行政管理機關(guān)備案
9. 根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合作經(jīng)營企業(yè)組織形式和組織機構(gòu)的表述中，正確的是()。
A.合作企業(yè)的負責(zé)人由其章程規(guī)定
B.合作企業(yè)均應(yīng)設(shè)聯(lián)合管理委員會
C.合作企業(yè)的組織形式均為有限責(zé)任公司
D.合作企業(yè)董事或者委員的每屆任期可以少于3年
10. 根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有()。
A.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)
B.董事會每半年至少召開一次會議
C.董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席才能召開
D.合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過
11. 下列合營企業(yè)的事項中，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的有()。
A.合營企業(yè)章程的修改
B.資產(chǎn)抵押
C.合營企業(yè)的合并
D.合營企業(yè)注冊資本減少
12. 下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)與會計管理的說法中，正確的是()
A.合營企業(yè)原則上采用人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè)，無須另編折算成人民幣的會計報表
B.合營企業(yè)設(shè)總會計師，必要時可以設(shè)副總會計師
C.合營企業(yè)必須設(shè)審計師，負責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告
D.合營各方的出資證明書應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明，方為有效
13. 某中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方如轉(zhuǎn)讓其出資，轉(zhuǎn)讓程序有()。
A.申請出資額轉(zhuǎn)讓
B.董事會審查決定
C.報審批機關(guān)備案
D.辦理變更登記手續(xù)
14. 合營企業(yè)應(yīng)予終止的情形包括()。
A.合營期限屆滿
B.企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營
C.合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途
D.合營者之間對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生爭議
15. 根據(jù)外商投資企業(yè)的有關(guān)法律規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)(下稱合營企業(yè))與中外合作經(jīng)營企業(yè)(下稱合作企業(yè))區(qū)別的正確表述有()。
A.合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25%，而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制
B.合營企業(yè)按照出資比例分配收益，而合作企業(yè)按照合同約定分配收益
C.合營企業(yè)必須是依法取得法人資格的企業(yè)，而合作企業(yè)可以不具備法人資格
D.合營企業(yè)在經(jīng)營期間外方不得先行回收投資，而合作企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行回收投資
16. 某外國投資者并購我國境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，并購后外資比例占企業(yè)注冊資本的19%。下列說法中，正確的有()。
A.若外國投資者以現(xiàn)金出資，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清
B.若外國投資者以實物出資，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清
C.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，該并購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇
D.除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，該并購無須履行審批程序
17. 2009年4月22日，外國投資者甲收購國內(nèi)企業(yè)乙51%的股權(quán)并將其依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。按照經(jīng)批準(zhǔn)的協(xié)議，甲于2009年5月10日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項;2009年10月4日支付了購買股權(quán)總金額20%的款項;2010年2月20日支付了剩余的購買股權(quán)款項。根據(jù)規(guī)定，甲取得丙控股權(quán)的時間不是()。
A.2009年4月22日
B.2009年5月10日
C.2009年10月4日
D.2010年2月20日
18. 根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，下列有關(guān)投資者股權(quán)質(zhì)押的表述中，正確的有()。
A.未按規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無效
B.未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出資投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押
C.在質(zhì)押期間，出資投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出資投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)
D.投資者可以質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)
三、綜合題
1. 某境外公司(以下簡稱“甲公司”)準(zhǔn)備向中國境內(nèi)投資，擬定了兩份投資計劃。
計劃一：并購中國一家公司，設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)。向中國商務(wù)部提交的方案中，部分要點如下：①甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場掛牌交易;②甲公司擬以增發(fā)的股份作為支付手段并購中國某國有企業(yè)的部分資產(chǎn);③已聘請在境外注冊登記的中介機構(gòu)擔(dān)任中外雙方的“并購顧問”。商務(wù)部另外了解到，半年前甲公司的副董事長因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)的處罰，并因此造成甲公司的股價大幅震蕩。商務(wù)部經(jīng)審核，認為不符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準(zhǔn)。
計劃二：與境內(nèi)乙公司共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，向我國商務(wù)部報送的協(xié)議的部分要點如下：①合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業(yè)的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元;②中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的第一期出資，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;③合營企業(yè)設(shè)立董事會，不設(shè)股東會，董事每屆任期四年。
共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門修改后，按法定程序設(shè)立了合營企業(yè)。
合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：
(1)外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對。
(2)中方認為合營企業(yè)應(yīng)設(shè)總會計師，但外方投資者不同意。
(3)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元;該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。
問題：根據(jù)上述事實及有關(guān)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
(1)甲公司哪些方面不符合并購境內(nèi)企業(yè)的條件?說明理由。
(2)合營企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合法?說明理由。
(3)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(4)外方投資者不同意設(shè)總會計師的觀點是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(5)董事會的召開是否符合法律規(guī)定?說明理由。
(6)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案存在哪些不合法之處?說明理由。
2. 2010年1月，國外甲公司擬購買國內(nèi)乙國有企業(yè)的一座辦公大樓，合資興建一座大酒店，甲公司以該資產(chǎn)作為投資設(shè)立外商投資企業(yè)。
雙方合同的主要內(nèi)容有：投資總額5000萬美元，其中注冊資本為1500萬美元。注冊資本分期繳納，除資產(chǎn)對價等額部分的以外的其他出資，各自應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起4個月內(nèi)繳清各自認繳出資額的15%。雙方可在合營企業(yè)成立后以合資企業(yè)的名義貸款200萬美元作為各自的出資。董事長由外方委派，副董事長可由外方委派，也可由中方委派，董事會成員為7人，有關(guān)注冊資本的增加需經(jīng)2/3以上董事同意才可通過。甲公司自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部買價。
另外，雙方還簽訂了一份意向書，擬在酒店附近修建高爾夫球場。由于需要占用某鄉(xiāng)大量耕地，雙方一致同意按目前國內(nèi)最高標(biāo)準(zhǔn)加5%給予鄉(xiāng)政府經(jīng)濟補償。
甲公司準(zhǔn)備于2010年3月1日向?qū)徟鷻C關(guān)報送申請文件，乙企業(yè)則在2月25日向債權(quán)人發(fā)出通知并依法進行了公告。
要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：
(1)雙方簽訂的合同是否有不合法之處?并說明理由。
(2)甲公司支付買價的時間是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)雙方修建高爾夫球場的意向是否合法?并說明理由。
(4)乙企業(yè)發(fā)出通知和公告的時間是否符合規(guī)定?并說明理由。
3. 2008年3月，美國維斯特公司與中國天元公司訂立合同，約定維斯特公司以現(xiàn)金、機器設(shè)備和專有技術(shù)作價800萬美元出資，天元公司以現(xiàn)金、場地使用權(quán)、廠房作價200萬美元出資，在中國上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。
其中：
(1)維斯特公司由合營企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;天元公司則由其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款也繳付了出資。
(2)作為維斯特公司出資的機器設(shè)備中，有價值300萬美元的機器已經(jīng)高于了同類機器當(dāng)時國際市場的價格，但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。
(3)合同規(guī)定，作為維斯特公司的首期出資額，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個月內(nèi)繳付130萬美元現(xiàn)金。
(4)合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：維斯特公司委派3名，天元公司委派2名。合營企業(yè)的董事長和副董事長由維斯特公司委派，總經(jīng)理由天元公司委派。
該合同經(jīng)審批機關(guān)提出修改意見并修改后，合營企業(yè)順利成立。
2010年5月，該中外合資經(jīng)營企業(yè)準(zhǔn)備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設(shè)合并的方式，朝合公司股份總額為7000萬美元，截止4月底合營企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。
要求：根據(jù)以上事實及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：
(1)維斯特公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)維斯特公司和天元公司的現(xiàn)金出資方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)維斯特公司以機器設(shè)備作價出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)維斯特公司第一期出資是否符合規(guī)定?并說明理由。
(5)合營企業(yè)的董事會人數(shù)設(shè)置和董事長、副董事長委派是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(6)合營企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質(zhì)是否符合規(guī)定?并說明理由。
(7)合并后公司注冊資本確定為多少?并說明理由。
(8)合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?并說明理由。
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