盡職調查報告范圍與宗旨

盡職調查報告范圍與宗旨

　　律師盡職調查又稱為謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動，包含財務盡職調查及法律盡職調查等。下面有YJBYS小編整理的盡職調查報告范圍與宗旨，歡迎閱讀!

　　有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據X​X股份有限公司( "X​X" )的委托，基于X​X公司和××的股東于××年××月×× 日簽訂的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

　　簡稱與定義

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：

　　“本報告” 指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之律師盡職調查報告。

　　“本所” 指××律師事務所。

　　“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調查律師。

　　"××公司” 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為X​X。

　　本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用;除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

　　方法與限制

　　本次盡職調查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息;

　　與××公司有關公司人員會面和交談;

　　向××公司詢證;

　　參閱其他中介機構盡職調查小組的信息;

　　考慮相關法律、政策、程序及實際操作;

　　本報告基于下述假設：

　　所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;

　　所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;

　　所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;

　　所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;

　　所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;

　　描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據;及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

　　本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

　　​正文

　　本報告的結構

　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。

　　一、××公司的設立與存續

　　1.1 ××公司的設立

　　1.1.1 ××公司設立時的股權結構

　　××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱　　出資額　　出資形式　　出資比例

　　×××　　　×××萬　　貨幣　　 ××%

　　×××　　　×××萬　　貨幣　　 ××%

　　×××　　　×××萬　　貨幣　　 ××%

　　合計　　　　××× 萬　 100%

　　1.1.2 ××公司的出資和驗資

　　根據××公司最新營業執照，其注冊資本為××萬元人民幣(實繳××萬元)。

　　1.根據××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的淄科信所驗字(201​0)第×× 號《驗資報告》, ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字(201​0)第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3　對××公司出資的法律評價

　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 ××公司的股權演變

　　1.2.1 ××年股權轉讓

　　根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

　　本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：

　　股東名稱　　出資額(萬元)　　所占比例

　　×××　　　 ×××　　　　　　　 ××%

　　×××　　　 ×××　　　　　　　 ××%

　　合計　　　　 ×××　　　　　　　　100%

　　1.2.2 本次股東變更的法律評價

　　××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　1.2.3 ××公司現有股東的基本情況

　　經本所律師核查，××公司現有股東為以下2 名自然人：

　　(1)股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　　(2)股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　　1.3 ××公司的存續

　　1.3.1 ××公司的存續

　　(1) ....................​

　　(2)根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

　　1.3.2 ××公司存續的法律評價

　　根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續;但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，X​X在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。

　　二、××公司的組織架構及法人治理結構

　　2.1 ××公司章程的制定及修改

　　××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的;根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第3條進行過修改;此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

　　2.2 ××公司的法人治理結構

　　根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

　　2.3 ××公司的董事、經理和其他高級管理人員

　　××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。

　　三、××公司的生產設備和知識產權

　　3.1 ××公司的生產設備

　　根據××評估師事務所出具的××評報字[2012]第××號《評估報告書》, ××公司的生產設備的評估價值為××元人民幣。

　　3.2 ××公司的知識產權

　　根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

　　本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。

　　四、××公司的土地及房產

　　4.1 土地使用權

　　4.1.1 土地租賃

　　........................

　　4.1.2 土地租賃的法律評價

　　..........................

　　4.2 房屋所有權

　　4.2.1 房屋狀況

　　根據××評估師事務所出具的××評報字[2008]第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米;構筑物及其他輔助設施××項;評估價值為××元人民幣。

　　根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

　　4.2.2 房屋狀況的法律評價

　　本所律師認為，××公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

　　五、××公司的業務

　　..............................

　　六、××公司的貸款合同與擔保

　　6.1 正在履行的貸款合同

　　..............

　　6.2 擔保合同

　　..................

　　七、××公司的稅務問題

　　....................

　　八、××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　.....................

　　九、××公司的保險事項

　　.........................

　　十、××公司的勞動用工

　　...............

　　律師聲明

　　本報告系基于××公司的委托，由本律師依據調查結果及現行、有效的中國法律及××公司提供的相關文件和實際情況擬就并出具。

　　本報告謹供××公司及授權相關單位/人士審閱。未經本律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

　　​廣東港仁律師事務所

　　執業律師：盧培躍

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