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企業管理咨詢有限公司章程范本
在充滿活力，日益開放的今天，我們每個人都可能會接觸到章程，章程具有約束力，是組織所有成員的思想準則和行動規范，每個成員都應該遵章辦事。寫章程的注意事項有許多，你確定會寫嗎？以下是小編幫大家整理的企業管理咨詢有限公司章程范本，僅供參考，歡迎大家閱讀。
第一章總則
第一條為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規設立的股份有限公司。
公司采取發起設立的方式設立。
第三條公司名稱：______________（以下簡稱公司）
�。ㄗⅲ汗久Q應當經公司登記機關預先核準。）
第四條公司住所：______________郵政編碼：________.
�。ㄗⅲ�1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。
2、地方人民政府對“一照多址”有具體規定的，且公司決定不采用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經營場所的，曾設的經營場所應記載于本條，記載于本條，記載方式如下：
經營場所1：______________；
經營場所2：______________；
第五條公司注冊資本：______________萬元。
�。ㄗⅲ�1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣______________萬元，已實繳�！�
2、公司設立時或減少注冊資本時，法律、行政法規或者國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的，注冊資本數額不得低于其規定的最低限額。
3、因合并、分立而存續或者新設的公司的注冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發的《關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》確定。
4、可以約定按照其他方式認繳新增注冊資本，并修改本條）
第六條公司營業期限：長期存續。
第七條董事長為公司的法定代表人，董事會任命。
�。ㄗⅲ汗痉ǘù砣艘部梢杂山浝頁危_定由經理擔任的，應當修改本條。）
第八條公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
第九條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章經營范圍
第十條公司的經營范圍：____________________________
（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
�。ㄗⅲ�1、公司經營范圍以公司登記機關登記為準。
2、經營范圍涉及《工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關批準文件、證件表述；批準文件、證件沒有表述或者表述不規范的，參照有關法律、行政法規、國務院決定或者《國民經濟行業分類》表述。
不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經濟行業分類》表述；《國民經濟行業分類》中沒有規范的新興行業或者具體經營項目，參考政策文件、行業習慣或者專業文獻表述。）
第十一條公司可根據實際情況，改變經營范圍的，須經工商部門核準登記。
第三章股份
第十二條公司的股份采取股票的形式。
第十三條公司發行的所有股份均為普通股。
第十四條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第十五條公司的股票面值為每股人民幣元，公司股份總數。
第十六條公司的股票采取紙面形式，為記名股票。
記名股票應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數；
（三）各股東所持股票的編號；
（四）各股東取得股份的日期。
第十七條公司股份總數為萬股，全部由發起人認購。
第十八條股票應當載明下列主要事項：
�。ㄒ唬┕久Q；
（二）公司成立日期；
�。ㄈ┕善狈N類、票面金額及代表的股份數；
�。ㄋ模┕善钡木幪枴�
股票由法定代表人簽名，公司蓋章。
發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。
第十九條發起人的姓名或名稱及其認購的股份數：
1、發起人姓名（或名稱）：________,認購的股份數，出資方式：貨幣（或他出資方式作價），出資出資時間：___年___月___日前繳足。
2、發起人姓名（或名稱）：________?,認購的股份數，出資方式：貨幣（或他出資方式作價），出資出資時間：___年___月___日前繳足。
�。ㄗⅲ�1、其他出資方式包括：實物、知識產權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產。
實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于年月日繳足。”發起人繳納出資后應當依法公示；可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機關備案本章程。）
第二十條發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。
第二十一條公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十二條在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：
�。ㄒ唬p少公司注冊資本；
�。ǘ┡c持有本公司股份的其他公司合并；
�。ㄈ⿲⒐煞莳剟罱o公司職工；
�。ㄋ模┕蓶|因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。
第二十三條公司因前條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。
公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷該部份股份；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷該部份股份。
公司依照前條第（三）項規定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支付；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
第二十四條公司的股份可以依法轉讓。股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。
記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
第二十五條公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十六條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
第四章股東和股東大會
第一節股東
第二十七條公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務。
第二十八條公司置備股東名冊，記載下列事項：
�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；
�。ǘ└鞴蓶|所持股份數；
（三）各股東所持股票的編號；
�。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。
股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。
第二十九條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。
第三十條公司股東享有下列權利：
�。ㄒ唬┌凑掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；
�。ǘ﹨⒓踊蛘呶纱砣藚⒓庸蓶|大會；
�。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權；
�。ㄋ模⿲镜慕洜I行為進行監督，提出建議或者質詢；
�。ㄎ澹┮勒辗�、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。
�。┮勒辗�、行政法規及公司章程的規定查閱有關公司文件，獲得公司有關信息
（七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
�。ò耍┓伞⑿姓ㄒ幖肮菊鲁趟x予的其他權利。
第三十一條股東提出查閱有關公司文件的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十二條公司股東承擔下列義務：
�。ㄒ唬┳袷胤�、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；
�。ǘ┮榔渌J購的股份和公司章程規定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金；
�。ㄈ┏�、行政法規規定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第三十三條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。
第三十四條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
�。ㄒ唬┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；
（三）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產生重大影響。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節股東大會
第三十五條股東大會由全體股東組成，是公司權力機構，依法行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司經營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準董事會的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準監事會的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl行公司債券作出決議；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散和清算等事項作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋�
�。ㄊ唬⿲鞠蚱渌髽I投資或者為他人提供擔保作出決議；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
�。ㄊ⿲徸h法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第三十六條股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，并于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。
（注：可以自行約定股東大會會議召開的頻次及時間，并相應修改本條。）
第三十七條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
�。ㄒ唬┒氯藬挡蛔恪豆痉ā芬幎ㄈ藬禃r；
�。ǘ┕疚磸浹a虧損達實收股本總額三分之一時；
�。ㄈ﹩为毣蛘吆喜⒊钟泄景俜种陨瞎煞莸墓蓶|請求時；
�。ㄋ模┒聲J為必要時；
�。ㄎ澹┍O事會提議召開時；
�。┕菊鲁桃幎ǖ钠渌樾�；
前述第（三）項持股股份按股東提出書面要求日計算。
第三十八條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
董事會或者依據《公司法》或者公司章程的規定，負責召集股東大會的監事會或者股東稱為股東大會召集人
第三十九條公司召開股東大會，股東大會召集人應當于會議召開二十日以前通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。
�。ㄗⅲ嚎梢约s定股東大會20日，臨時股東大會15日以外的期限，并修改本條。）
第四十條股東大會會議通知包括以下內容：
（一）會議召開的時間、地點和會議期限；
�。ǘ┨峤粫h審議的事項；
以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
�。ㄈ┯袡喑鱿蓶|大會股東的股權登記日；
�。ㄋ模┐砦袝乃瓦_時間和地點；
（五）會務常設聯系人的姓名、電話號碼。
第四十一條股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第四十二條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應當加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。
第四十三條法人股東應由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議。委托代理人出席會議的，代理人應出示法人股東依法出具的書面委托書。
第四十四條股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應當載明下列內容：
�。ㄒ唬┐砣说男彰�；
�。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權；
�。ㄈ┓謩e對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
�。ㄎ澹┪袝灠l日期和有效期限，委托人簽名（或蓋章）；
委托書應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十五條委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。
第四十六條出席股東大會人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊應載明參加會議人員的姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第四十七條監事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：
1.簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。
2.如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或股東可在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。
監事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會或股東必要協助，并承擔會議費用。
第四十八條股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。
第三節股東大會提案
第四十九條單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交股東大會召集人；股東大會召集人應當在收到提案二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
第五十條股東大會提案應當符合下列條件：
1.內容與法律、行政法規和章程規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；
2.有明確議題和具體決議事項；
3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。
第五十一條股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
第五十二條提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規定的程序要求召集臨時股東大會。
第四節股東大會決議
第五十三條股東（包括股東代理人）以其所持有或代表的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，股東大會在選舉董事、監事時，可以通過決議，實行累積投票制。
第五十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第五十五條下列事項由股東大會以特別決議通過：
�。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；
�。ǘ┌l行公司債券；
�。ㄈ┕镜姆至�、合并、解散和清算、變更公司形式；
�。ㄋ模┬薷墓菊鲁�；
�。ㄎ澹┦召彵竟竟煞荩�
�。┰谝荒陜荣徺I、出售重大資產或者對其他企業投資或者提供擔保的金額超過公司資產總額的百分之三十；
�。ㄆ撸┕菊鲁桃幎ê凸蓶|大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。
第五十六條除前條規定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。
第五十七條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。
董事、監事候選人由單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應于股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規和本章程規定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請股東大會審議表決。
第五十八條股東大會采取記名方式投票表決。
第五十九條會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第六十條會議主持人如果對決議結果有懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結果無效。
第六十一條除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。
第六十二條股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：
�。ㄒ唬┏鱿蓶|大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；
�。ǘ┱匍_會議的日期、地點；
�。ㄈ⿻h主持人姓名、會議議程；
�。ㄋ模└靼l言人對每件審議事項的發言要點；
�。ㄎ澹┟恳槐頉Q事項的表決結果；
�。┕蓶|的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；
�。ㄆ撸┕蓶|大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第六十三條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。
股東大會會議記錄的保管期限為二十年。
根據有關主管機關的規定或要求，公司應當將有關表決事項的表決結果制作成股東大會決議，供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。
第六十四條對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。
第五章董事會
第一節董事
第六十五條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第六十六條董事由股東大會選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
�。ㄗⅲ憾旅繉萌纹诓坏贸^三年。）
第六十七條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：
�。ㄒ唬┰谄渎氊煼秶鷥刃惺箼嗬坏迷綑�；
（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
�。ㄈ┎坏美脙饶恍畔樽约夯蛩酥\取利益；
�。ㄋ模┎坏米誀I或為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；
（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產；
�。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸他人；
�。ㄆ撸┎坏美寐殑毡憷麨樽约夯蛩饲终蓟蛘呓邮鼙緫獙儆诠镜纳虡I機會；
�。ò耍┪唇浌蓶|大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；
（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；
�。ㄊ┎坏靡怨举Y產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
�。ㄊ唬┪唇浌蓶|大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：
1.法律有規定；
2.公眾利益有要求；
3.該董事本身的合法利益有要求。
第六十八條未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第六十九條董事個人或者所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。
第七十條董事會在審議表決有關聯關系的事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項為有關聯關系的事項，有關聯關系的董事應予回避。在有關聯關系的董事向董事會披露其有關聯的具體情況后，該董事應暫離會議場所，不得參與該關聯事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。
未出席董事會會議的有關聯關系的董事，不得就該等事項授權其他董事代為表決。
第七十一條本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、高級管理人員。
第二節董事會
第七十二條公司設董事會，董事會由名董事組成。董事會設董事長一人。
�。ㄗⅲ�1、董事會人數應為確定數，根據需要在五人至十九人之間選擇一個具體數字。
2、董事會有職工代表的，職工代表可以由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
3、董事會可以設副董事長，設副董事長的，應當修改本條；
4、董事長、副董事長也可以由股東各方委派產生或者股東約定的其他方式產生，并修改本條。）
第七十三條董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|大會的決議；
�。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案；
�。ò耍┰诠蓶|大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）選舉或更換董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
�。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨�；
�。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马�；
�。ㄊ模┫蚬蓶|大會提請聘請或更換會計師事務所；
�。ㄊ澹┞犎」靖呒壒芾砣藛T的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作；
�。ㄗⅲ嚎梢约s定董事會的其他職權，并記載于本條。）
第七十四條董事長由全體董事的過半數通過選舉產生和罷免。
第七十五條董事長行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒钟啥聲偌墓蓶|大會；
�。ǘ┱偌�、主持董事會會議；
�。ㄈ┒酱�、檢查董事會決議的執行；
�。ㄋ模┖炇鸲聲匾募�
�。ㄗⅲ�1、可以約定董事會的其他職權，并記載于本條。
2、可以約定董事會的其他表決方式，并修改本條）
第七十六條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第七十七條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事和監事。
第七十八條有下列情形之一的，董事長應當自接到提議后十日內召集和主持臨時董事會會議：
�。ㄒ唬┐硎种灰陨媳頉Q權的股東提議時；
�。ǘ┤种灰陨系亩绿嶙h時；
�。ㄈ┍O事會提議時。
第七十九條董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。
第八十條董事會會議通知包括以下內容：
�。ㄒ唬⿻h時間和地點；
�。ǘ⿻h期限；
�。ㄈ┦掠杉白h題；
�。ㄋ模┌l出通知的日期。
第八十一條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第八十二條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第八十三條董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使委托人的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第八十四條董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權。
第八十五條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
董事會會議記錄的保管期限為二十年。
根據有關主管機關的規定或要求，董事會應當將有關事項的表決結果制作成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。
第八十六條董事會會議記錄包括以下內容：
�。ㄒ唬⿻h召開時間、地點、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第八十七條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規或者章程、股東大會決議的規定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第八十八條公司根據需要或者按照有關規定，可以設獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：
（一）公司股東或股東單位的任職人員；
�。ǘ┕镜膬炔抗ぷ魅藛T；
�。ㄈ┡c公司有關聯關系或與公司管理層有利益關系的人員。
第三節董事會秘書
第八十九條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第九十條董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠誠地履行職責，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。
第九十一條董事會秘書的主要職責是：
�。ㄒ唬蕚浜瓦f交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；
�。ǘ┗I備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
�。ㄈ┴撠煿拘畔⑴妒聞�、保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
�。ㄋ模┍ＷC有權得到公司有關記錄和文件的人員及時得到有關記錄和文件。
（五）促使公司董事、監事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規、政策、公司章程等有關規定；
�。﹨f助董事會依法行使職權；
�。ㄆ撸楣局卮鬀Q策提供咨詢及建議；
�。ò耍┺k理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜；
�。ň牛┯嘘P法律、行政法規和公司章程規定的其他職責。
第九十二條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第九十三條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章總經理
第九十四條公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。
�。ǘ聲梢詻Q定由董事會成員兼任經理。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。）
第九十五條總經理每屆任期三年，連聘可以連任。
第九十六條總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
�。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
�。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖笨偨浝�、財務負責人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。ò耍⿺M定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
�。ň牛┕菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭唷�
第九十七條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第九十八條總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。
第九十九條總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第一百條公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。
第一百零一條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第七章監事會
第一節監事
第一百零二條監事由股東代表和公司職工代表擔任。每屆監事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第一百零三條股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工通過職工代表大會選舉或更換。監事每屆任期三年，連選可以連任。
第一百零四條監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規定，適用于監事。
第一百零五條監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。
第二節監事會
第一百零六條公司設監事會，監事會由3名監事組成。
監事會的股東代表由股東會選舉產生；職工代表通過方式選舉產生。
�。ㄗⅲ郝毠ご砜梢杂陕毠ご泶髸⒙毠ご髸蛘咂渌问矫裰鬟x舉產生，在有限責任公司設立登記時可以空缺，待公司成立后選舉產生，再向公司登記機關備案。）
第一百零七條監事會設主席一名，監事會主席由全體監事過半數通過選舉產生或罷免。監事會主席負責召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
�。ㄗⅲ罕O事會成員不少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。）
第一百零八條監事會行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司的財務；
�。ǘ⿲Χ�、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊敹�、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|大會會議提出提案；
�。┮勒铡豆痉ā返南嚓P規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
�。ㄆ撸┝邢聲䲡h；
�。ㄗⅲ嚎梢约s定監事會的其他職權，并修改本條。）
第一百零九條監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第一百一十條監事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應當在會議召開十日前通知全體監事。
監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會主席應當在接到提議后十日內召集和主持臨時監事會會議。
監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發出通知的日期。
�。ㄗⅲ罕O事會每年度召開會議至少一次。）
第三節監事會決議
第一百一十一條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。
監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過。
第一百一十二條監事會會議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委托其他監事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百一十三條監事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監事享有一票表決權。
第一百一十四條監事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存。
會議記錄保管期限為二十年。
根據有關主管機關的規定或要求，監事會應當將有關事項的表決結果制作成監事會決議，供有關主管機關登記或備案。該監事會決議由出席會議的監事簽名。
第八章財務會計制度、利潤分配和審計
第一節財務會計制度
第一百一十五條公司應當依照法律、行政法規和國家院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第一百一十六條公司在每一會計年度結束后10日內編制公司年度財務報告，并依法經會計師事務所審計。
第一百一十七條公司年度財務報告包括下列內容：
�。ㄒ唬┵Y產負債表；
�。ǘ├麧櫛�；
（三）利潤分配表；
�。ㄋ模┴攧諣顩r變動表（或現金流量表）；
�。ㄎ澹⿻媹蟊砀阶ⅰ�
第一百一十八條年度財務報告按照有關法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。
年度財務報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。
第一百一十九條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百二十條公司的稅后利潤，按下列順序分配：
（一）彌補以前年度的虧損；
�。ǘ┨崛《惡罄麧櫟陌俜种腥敕ǘüe金；
�。ㄈ┨崛∪我夤e金；
�。ㄋ模┫蚬蓶|分配紅利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
公司按照股東持有的股份比例分配紅利。
（注：可以約定按其他方式分取紅利，并修改本款。）
第一百二十一條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百二十二條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第二節會計師事務所的聘任
第一百二十三條公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第一百二十四條公司聘用會計師事務所由股東大會決定。
第一百二十五條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
�。ㄒ唬┎殚喒矩攧請蟊怼⒂涗浐蛻{證，并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；
�。ǘ┮蠊咎峁闀嫀熓聞账男新殑账匦璧钠渥庸镜馁Y料和說明；
�。ㄈ┝邢蓶|大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。
（注：可以約定由董事會決定公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，并相應修改本款。）
第九章通知和公告
第一百二十六條公司的通知以下列形式發出：
�。ㄒ唬┮詫Ｈ怂统�；
�。ǘ┮脏]件方式送出；
�。ㄈ┮怨娣绞竭M行；
�。ㄋ模┕菊鲁桃幎ǖ钠渌问�。
以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。
第一百二十七條公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百二十八條公司召開董事會、監事會的會議通知，可以以傳真方式進行。
第一百二十九條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。
第一百三十條被通知人按期參加有關會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。
第一百三十一條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第一百三十二條公司在公開發行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章解散和清算
第一百三十三條有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者的其他解散事由出現；
�。ǘ┕蓶|大會決議解散；
（三）因合并或者分立而需要解散；
（四）公司被依法宣告破產；
（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
�。┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返南嚓P規定予以解散。
第一百三十四條公司因前條第（一）、（二）、（五）項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
公司因前條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的協議辦理。
公司因前條第（四）、（六）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
公司有前條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續
第一百三十五條清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第一百三十六條清算組在清算期間行使下列職權：
�。ㄒ唬┩ㄖ�、公告債權人；
�。ǘ┣謇砉矩敭a，分別編制資產負債表和財產清單；
�。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業務；
�。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
�。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a；
�。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。
第一百三十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。
第一百三十八條。清算組應當對債權人申報的債權進行登記。
第一百三十九條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。
第一百四十條公司財產按下列順序清償和分配：
�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用；
�。ǘ┲Ц豆韭毠すべY、社會保險費用和法定補償金；
�。ㄈ├U納所欠稅款；
�。ㄋ模┣鍍敼緜鶆�；
（五）按股東持有的股份比例分配財產。
公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不得分配給股東。
第一百四十一條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百四十二條清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法到公司登記機關辦理公司注銷登記，并公告公司終止。
第一百四十三條清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章修改章程
第一百四十四條有下列情況之一的，公司應當修改章程：
�。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規相抵觸；
�。ǘ┕镜那闆r發生變化，與章程記載的事項不一致；
�。ㄈ┕蓶|大會決定修改章程。
第一百四十五條股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改后的章程報送公司登記機關備案。
第十二章附則
第一百四十六條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人。
第一百四十七條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次登記或者備案后中文版章程為準。
第一百四十八條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數；“過半數”、“不滿”、“以外”不含本數。本章程由公司董事會負責解釋。
全體發起人簽署或者全體董事簽字____________
___年___月___日
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