旅游公司章程

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旅游公司章程范本

　　在日新月異的現代社會中，章程使用的情況越來越多，章程起著規定組織紀律的作用。大家知道章程的格式嗎？以下是小編精心整理的旅游公司章程范本，希望對大家有所幫助。

旅游公司章程范本

　　旅游公司章程 1

　　第一章總則

　　第一條為適應社會主義市場經濟的要求發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由王二傻、萬道明、石新國三人共同出資設立石家莊市七峽山旅游開發有限公司(以下簡稱"公司")，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：石家莊市七峽山旅游開發有限公司

　　第四條公司住所：靈壽縣寨頭鄉漆油溝村

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：旅游開發、紀念品的零售(以工商局核準的為準)。

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本：壹佰萬元整

　　實收資本：壹佰萬元整

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。

　　公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第五章股東的姓名或者名稱

　　第七條股東的姓名(名稱)、身份證(證照)號碼、住址(住所)如下：

　　第八條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第九條股東姓名、出資方式、出資額、出資時間如下：

　　姓名出資方式出資額出資時間

　　王二傻貨幣 5 萬元 2012年6月

　　萬道明貨幣 20萬元 2012年6月

　　石新國貨幣 75萬元 2012年6月

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十條公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的`監事，決定監事的報酬事項;

　　(四)審議批準執行董事的報告;

　　(五)審議批準監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)聘任或解聘公司經理。

　　第十一條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會議每半年召開一次。

　　臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東、執行董事、監事提議方可召開。

　　股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第十四條股東會會議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由公司監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過。

　　股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司的形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十六條公司不設董事會，設執行董事一人，選舉石新國為本公司執行董事兼法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。

　　執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第十七條執行董事行使下列職權：

　　(一)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人、決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)代表公司簽署有關文件;

　　(十二)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告;

　　第十八條公司設經理1名，執行董事為經理，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　經理列席股東會會議。

　　第十九條公司不設監事會，設監事1人，選舉萬道明為公司監事，由公司股東會選舉產生。

　　監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、經理執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規或者公司章程的執行董事、經理提出罷免建議;

　　(三)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　監事列席股東會會議。

　　第二十條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章法定代表人

　　第二十一條公司法定代表人由執行董事擔任，并依法登記。

　　公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　本公司法定代表人為石新國。

　　第九章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，需經轉讓方和受讓方同意。

　　第二十三條股東轉讓股權由股東會討論通過。

　　股東向股東以外的人轉讓股權時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。

　　第二十四條股東依法轉讓其股權后，公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并將新股東的名稱、住所以及出資額記載于股東名冊。

　　第二十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財政部門的規定執行。

　　第二十七條勞動用工制度按國家法律、行政法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第二十八條公司的營業期限為20年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十九條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照，責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

　　第三十條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組公司進行清算。

　　清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十一條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。

　　修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十二條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十四條公司章程條款如與國家法律、行政法規相抵觸的，以國家法律、行政法規為準。

　　第三十五條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十六條本章程一式二份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　旅游公司章程 2

　　第一章總則第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產黨章程》和其他有關規定，制訂本章程。

　　第二條公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經云南省人民政府云政復[2000]175號文批準，以發起方式設立；在云南省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼：9153000071947854XF。

　　第三條根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落實。公司建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。

　　第四條公司于2006年7月7日經中國證監會批準，首次向社會公眾公開發行人民幣普通股。其中，公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股為5,500萬股，于2006年8月10日在深圳證券交易所上市交易。

　　第五條公司注冊名稱：云南旅游股份有限公司

　　英文名稱：Yunnan Tourism Co., Ltd.

　　第六條公司住所：云南省昆明市盤龍區世博生態城低碳中心B棟1單元16層、17層，郵政編碼：650224。

　　第七條公司注冊資本為人民幣1,012,434,813元。

　　第八條公司為永久存續的股份有限公司。

　　第九條董事長為公司的法定代表人。

　　第十條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第十一條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員，股東可以

　　起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。第十二條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、副總經理、財務總監。

　　第二章經營宗旨和范圍第十三條公司的經營宗旨：努力完善企業運行機制，募集資金，根據企業自身性質和特點，積極開拓更加廣闊的國內外市場，大力促進生產力的發展。公司的一切經營活動以發展市場經濟，提高經濟效益為中心，創造良好的社會效益和經濟效益，并使公司股東獲得良好的投資回報。第十四條經公司登記機關核準，公司經營范圍（以當年年檢營業執照為準）：

　　景區景點的投資、經營及管理，物業租賃，園林園藝產品展示，旅游房地產投資，生物產品開發及利用，旅游商貿，旅游商品設計、開發、銷售，旅游服務（景區導游禮儀服務、園區旅游交通服務、攝影攝像服務和照相業務），餐飲經營服務，婚慶服務，會議及會務接待，度假村開發經營，廣告經營、會展、旅游咨詢，文化產品開發，旅游商品開發，進出口業務。

　　第三章股份第一節股份發行第十五條公司的股份采取股票的形式。第十六條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股支付相同價額。第十七條公司發行的股票，以人民幣標明面值。第十八條公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中托管。

　　第十九條公司系以云南世博旅游控股集團有限公司作為主發起人，聯合云南合和（集團）股份有限公司（曾用名“云南紅塔集團有限公司”）、云南世博廣告有限公司、云南銅業（集團）有限公司、北京周林頻譜科技有限公司五家法人單位，于2000年12月29日采取發起設立方式成立，設立時股本總額為16,000萬元。

　　第二十條公司的股份總數為1,012,434,813股，全部為人民幣普通股。第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節股份增減和回購第二十二條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　�。ㄒ唬┕_發行股份；

　　（二）非公開發行股份；

　　（三）向現有股東派送紅股；

　　（四）以公積金轉增股本；

　�。ㄎ澹┓�、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

　　第二十三條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。第二十四條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

　�。ㄒ唬p少公司注冊資本；

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

　�。ㄈ⿲⒐煞萦糜趩T工持股計劃或者股權激勵；

　　（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

　�。ㄎ澹⿲⒐煞萦糜谵D換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

　�。┥鲜泄緸榫S護公司價值及股東權益所必需。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

　　第二十五條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

　�。ㄒ唬┳C券交易所集中競價交易方式；

　�。ǘ┮s方式；

　�。ㄈ┲袊C監會認可的其他方式。

　　公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的應當通過公開的集中交易方式進行。

　　第二十六條公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項的原因收購本公

　　司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十四條規定第（三）項、第（五）項、第（六）項情形收購本公司股份的經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

　　公司依照第二十四條第（一）項規定收購的本公司股份，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

　　第三節股份轉讓

　　第二十七條公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十八條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　第二十九條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起三年內不得轉讓。

　　公司董事、監事、高級管理人員必須向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　第三十條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

　　前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

　　公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

　　第三十一條若公司股票被終止上市，則進入深圳證券交易所代辦股份轉讓系統繼續交易。

　　公司承諾不修改此條內容。

　　第四章股東和股東大會第一節股東第三十二條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第三十三條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。第三十四條公司股東享有下列權利：

　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ┮婪ㄕ埱蟆⒄偌�、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的.表決權；

　�。ㄈ⿲镜慕洜I進行監督，提出建議或者質詢；

　　（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

　　（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　�。ㄆ撸⿲蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

　　（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

　　第三十五條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十六條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

　　股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　第三十七條獨立董事不具備任職資格或任職能力、不能或不獨立履行職責、不能或不維護公司和中小投資者合法權益，連續一百八十日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權向董事會提出質疑或罷免提議。第三十八條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。第三十九條他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，第三十七條第一款規定的股東可以依照前條的規定向人民法院提起訴訟。

　　第四十條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第四十一條公司股東承擔下列義務：

　�。ㄒ唬┳袷胤�、行政法規和本章程；

　�。ǘ┮榔渌J購的股份和入股方式繳納股金；

　�。ㄈ┏�、法規規定的情形外，不得退股；

　�。ㄋ模┎坏脼E用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　�。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ幖氨菊鲁桃幎☉敵袚钠渌x務。

　　第四十二條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

　　第四十三條公司控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十四條公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、關聯交易、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　第四十五條控股股東、實際控制人必須善意使用其控制權，不得利用其控制權從事有損于公司和中小股東合法權益的行為。

　　第四十六條控股股東、實際控制人與公司之間進行交易，必須嚴格遵守公平性原則，不得通過任何方式影響上市公司的獨立決策。

　　第四十七條控股股東、實際控制人必須保證公司人員獨立，不得通過以下方式影響公司人員獨立：

　　（一）通過行使投票權以外的方式影響公司人事任免；

　�。ǘ┩ㄟ^行使投票權以外的方式限制公司董事、監事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責；

　�。ㄈ┤蚊究偨浝怼⒏笨偨浝�、財務負責人或董事會秘書在本公司或其控制的企業擔任除董事、監事以外的職務；

　�。ㄋ模┫蚬究偨浝怼⒏笨偨浝�、財務負責人或董事會秘書等高級管理人員支付薪金或其他報酬；

　�。ㄎ澹o償要求公司人員為其提供服務；

　�。┯嘘P法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

　　第四十八條控股股東、實際控制人應當保證公司財務獨立，不得通過以下方式影響公司財務獨立：

　�。ㄒ唬⿲⒐举Y金納入控股股東、實際控制人控制的財務公司管理；

　�。ǘ┩ㄟ^借款、違規擔保等方式占用公司資金；

　�。ㄈ┎坏靡蠊緸槠渲Ц痘驂|支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出；

　　（四）有關法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

　　第四十九條控股股東、實際控制人應當保證公司業務獨立，不得通過以下方式影響公司業務獨立：

　�。ㄒ唬┡c公司進行同業競爭；

　　（二）要求公司與其進行顯失公平的關聯交易；

　�。ㄈo償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金、商品、服務或其他

　　資產；

　　（四）有關法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

　　第五十條控股股東、實際控制人應當保證公司機構獨立和資產完整，不得通過以下方式影響公司機構獨立和資產完整：

　　（一）不得與公司共用主要機器設備、廠房、商標、專利、非專利技術等；

　�。ǘ┎坏门c公司共用原材料采購和產品銷售系統；

　　（三）不得與公司共用機構和人員；

　�。ㄋ模┎坏猛ㄟ^行使投票權以外的方式對公司董事會、監事會和其他機構行使職權進行限制或施加其他不正當影響；

　　（五）有關法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

　　第五十一條控股股東、實際控制人應當充分保護中小股東的投票權、提案權、董事提名權等權利，不得以任何理由限制、阻撓其權利的行使。

　　第五十二條控股股東、實際控制人應當確保與公司進行交易的公平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等任何方式損害公司和中小股東的合法權益。

　　第五十三條控股股東、實際控制人不得利用其對公司的控制地位，牟取屬于公司的商業機會。

　　第五十四條控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮和把握議案對公司和中小股東利益的影響。

　　第二節股東大會的一般規定

　　第五十五條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ⿲徸h批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監事會報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　�。ň牛⿲竞喜ⅰ⒎至�、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ┬薷谋菊鲁蹋�

　�。ㄊ唬⿲酒赣谩⒔馄笗嫀熓聞账鞒鰶Q議；

　�。ㄊ⿲徸h批準第五十六條規定的擔保事項；

　�。ㄊ⿲徸h公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

　�。ㄊ模⿲徸h涉及的資產總額超過公司最近一期經審計總資產30%的對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資）、租入或租出資產、贈與或受贈資產、債權或債務重組、簽訂管理方面的合同或許可協議等事項；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審；

　�。ㄊ澹⿲徸h公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易；

　�。ㄊ⿲徸h批準變更募集資金用途事項；

　�。ㄊ撸⿲徸h股權激勵計劃和員工持股計劃；

　�。ㄊ耍⿲徸h法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　公司發生受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易，可以免于提交股東大會審議，但仍應當按照有關規定履行信息披露義務。

　　第五十六條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

　�。ㄒ唬┍竟炯氨竟究毓勺庸镜膶ν鈸？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

　�。ǘ┕镜膶ν鈸？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

　�。ㄈ┕驹谝荒陜葥＝痤~超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；

　　（四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　（五）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　�。⿲蓶|、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　第五十七條公司對外提供財務資助事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　（一）單次財務資助金額或者連續十二月累計對外提供財務資助金額超過公司

　　最近一期經審計凈資產的10%；

　�。ǘ┍毁Y助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%；

　　（三）深圳證券交易所或公司章程規定的其他情形。

　　第五十八條公司進行金額在人民幣5000萬元以上的除股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資以外的風險投資（包括股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資、以非房地產為主營業務的上市公司從事房地產投資、以上述投資為標的的證券投資產品以及深圳證券交易所認定的其他投資行為），應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。第五十九條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，于上一會計年度結束后的六個月內舉行。第六十條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起二個月以內召開臨時股東大會：

　　（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本《章程》所定人數的三分之二時；

　�。ǘ┕疚磸浹a的虧損達實收股本總額三分之一時；

　　（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

　�。ㄋ模┒聲J為必要時；

　�。ㄎ澹┍O事會提議召開時；

　�。┓�、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

　　第六十一條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。

　　股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的視為出席。

　　股東身份確認以通過中國證券登記結算有限責任公司網站進行網上注冊、身份驗證和下載電子證書的方式進行。

　　第六十二條本公司召開股東大會時應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

　　（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

　�。ǘ┏鱿瘯h人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　　（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

　�。ㄋ模┨岢鲂绿岚傅墓蓶|的資格是否合法有效；

　�。ㄎ澹⿷竟疽髮ζ渌嘘P問題出具的法律意見。

　　第三節股東大會的召集第六十三條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

　　第六十四條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并以書面形式向董事會提出。董事會應根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，并征得監事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

　　第六十五條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應征得相關股東的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并以書面形式向監事會提出請求。

　　監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，必須征得相關股東的同意。

　　監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第六十六條監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

　　在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

　　召集股東必須在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

　　第六十七條對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應提供股權登記日的股東名冊。

　　第六十八條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

　　第四節股東大會的提案與通知

　　第六十九條提案的內容應屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

　　第七十條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

　　除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

　　第七十一條召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

　　第七十二條股東大會的通知包括以下內容：

　�。ㄒ唬⿻h的時間、地點和會議期限；

　�。ǘ┨峤粫h審議的事項和提案；

　�。ㄈ┮悦黠@的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　�。ㄋ模┯袡喑鱿蓶|大會股東的股權登記日；

　�。ㄎ澹⿻⻊粘ＴO聯系人姓名、電話號碼；

　�。┚W絡或其他方式的表決時間及表決程序。

　　1、股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披

　　露獨立董事的意見及理由。

　　2、股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午三點，并不得遲于現場股東大會召開當日上午九點三十分，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午三點。

　　3、股權登記日與會議日期之間的間隔應當不少于兩個工作日且不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

　　第七十三條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

　�。ㄒ唬┙逃尘啊⒐ぷ鹘洑v、兼職等個人情況；

　　（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

　�。ㄈ┡冻钟斜竟竟煞輸盗�；

　　（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

　　第七十四條發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告并說明原因。

　　第五節股東大會的召開

　　第七十五條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

　　第七十六條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

　　股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　第七十七條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出

　　具的書面授權委托書。第七十八條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　�。ㄒ唬┐砣说男彰�；

　�。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權；

　�。ㄈ┓謩e對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　（四）委托書簽發日期和有效期限；

　　（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第七十九條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第八十條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。第八十一條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第八十二條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。第八十三條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。第八十四條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監事會自行召集的股東大會，由監事長主持。監事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

　　第八十五條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第八十六條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。第八十七條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。第八十八條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

　　第八十九條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

　�。ㄒ唬⿻h時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

　　（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；

　　（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

　　（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

　　（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

　　（六）律師及計票人、監票人姓名；

　　（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第九十條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為十年。

　　第九十一條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地

　　中國證監會派出機構及證券交易所報告。

　　第六節股東大會的表決和決議第九十二條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，必須由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，必須由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第九十三條下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　（一）董事會和監事會的工作報告；

　�。ǘ┒聲䲠M定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

　�。ㄋ模┕灸甓阮A算方案、決算方案；

　　（五）公司年度報告；

　　（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。第九十四條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　�。ㄒ唬┬薷墓菊鲁碳捌涓郊òü蓶|大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則）；

　　（二）增加或者減少注冊資本；

　�。ㄈ┕竞喜ⅰ⒎至�、解散或者變更公司形式；

　　（四）分拆所屬子公司上市；

　　（五）連續十二個月內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計資產總額百分之三十；

　�。┌l行股票、可轉換公司債券、優先股以及中國證監會認可的其他證券品種；

　�。ㄆ撸┮詼p少注冊資本為目的回購股份；

　�。ò耍┲卮筚Y產重組；

　　（九）股權激勵計劃；

　　（十）上市公司股東大會決議主動撤回股票在深圳證券交易所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；

　　（十一）股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項；

　�。ㄊ┓煞ㄒ帯⒆C券交易所相關規定、公司章程或股東大會議事規則規定的其他需要以特別決議通過的事項。

　　前款第（四）項、第（十）所述提案，除應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過外，還應當經出席會議的除上市公司董事、監事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第九十五條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

　　公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

　　股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

　　董事會、獨立董事、持有百分之一以上表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。

　　第九十六條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　第九十七條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

　　第九十八條除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

　　第九十九條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

　　換屆非獨立董事的董事候選人由上屆董事會提名；增補時則由當屆董事會提名。

　　獨立董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股

　　份1％以上的股東提名。換屆股東監事候選人由上屆監事會提名，增補時則由當屆監事會提名。職工監事由職工代表大會或者職工大會民主選舉產生。股東大會就選舉兩名以上的董事、監事進行表決時，實行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的，實行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。第一百條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第一百零一條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第一百零二條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。第一百零三條股東大會采取記名方式投票表決。第一百零四條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

　　股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

　　通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

　　第一百零五條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

　　在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

　　第一百零六條出席股東大會的股東，應對提交表決的提案發表以下意見之一：

　　同意、反對或棄權。

　　未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權

　　利，其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。第一百零七條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。第一百零八條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

　　第一百零九條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，必須在股東大會決議公告中作特別提示。第一百一十條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，在會議結束后立即就任。

　　第一百一十一條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后二個月內實施具體方案。

　　第五章董事會第一節董事

　　第一百一十二條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

　�。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；

　�。ǘ┮蜇澪邸①V賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

　�。ㄈ⿹纹飘a清算的公司、企業的董事、總經理、副總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　�。ㄋ模⿹我蜻`法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

　　（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

　�。┍恢袊C監會處以證券市場禁處罰，期限未滿的；

　�。ㄆ撸┓�、行政法規或部門規章規定的其他內容。

　　違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期

　　間出現本條情形的，公司解除其職務。

　　第一百一十三條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。第一百一十四條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

　�。ㄒ唬┎坏美寐殭嗍帐苜V賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

　�。ǘ┎坏门灿霉举Y金；

　　（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

　�。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　�。┪唇浌蓶|大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

　�。ㄆ撸┎坏媒邮芘c公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　�。ň牛┎坏美闷潢P聯關系損害公司利益；

　�。ㄊ┕径略谏陥箅x任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。

　�。ㄊ┓伞⑿姓ㄒ�、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

　　董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百一十五條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

　�。ㄒ唬⿷斏�、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符

　　合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

　�。ǘ⿷綄Υ泄蓶|；

　�。ㄈ┘皶r了解公司業務經營管理狀況；

　�。ㄋ模⿷攲径ㄆ趫蟾婧炇饡娲_認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

　�。ㄎ澹⿷斎鐚嵪虮O事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

　　（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

　　第一百一十六條董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第一百一十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在二日內披露有關情況。

　　如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

　　第一百一十八條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。

　　第一百一十九條董事對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間對董事會通過決議方式確定，董事會在作出此決議時應根據公平的原則，視文件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

　　第一百二十條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第一百二十一條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百二十二條獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

　　第一百二十三條對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護上市公司和中小投資者合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司百分之一

　　以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑事項并予以披露。公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。

　　第二節董事會第一百二十四條公司設董事會，對股東大會負責。董事會發揮定戰略、作決策、防風險的職責。

　　第一百二十五條董事會由九名董事組成。其中獨立董事不少于三分之一，本公司設董事長一人。第一百二十六條董事會設戰略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。各專門委員會對董事會負責，其提案應提交董事會審查決定。第一百二十七條董事會行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌蓶|大會，并向股東大會報告工作；

　　（二）執行股東大會的決議；

　�。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

　�。ㄆ撸⿺M訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　�。ò耍┰诠蓶|大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

　�。ň牛Q定公司內部管理機構的設置；

　�。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹究偨浝�、董事會秘書、證券事務代表；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　（十一）制訂公司的基本管理制度；

　　（十二）制訂本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事項；

　�。ㄊ模┫蚬蓶|大會提請聘請或更換公司審計的會計師事務所；

　�。ㄊ澹┞犎」究偨浝淼墓ぷ鲄R報并檢查總經理的工作；

　�。ㄊ┓�、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。第一百二十八條公司董事會應就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百二十九條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為《章程》的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第一百三十條董事會應確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　�。ㄒ唬┒聲䦟徸h公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額未達到3000萬元人民幣或公司最近一期經審計凈資產絕對值5%的關聯交易。

　　董事會在審議關聯交易事項時，會議主持人應當在表決前提醒關聯董事須回避表決。相關決議須經非關聯董事過半數通過，出席董事會的非關聯董事人數不足 3人的，應當將該交易提交股東大會審議。

　　董事會在審議關聯交易事項前，應詳細了解交易標的的真實狀況，交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情況，根據充分的定價依據確定交易價格，必要時，可以聘請中介機構對交易標的進行審計或評估。

　　公司獨立董事應對關聯交易事項出具事前認可該交易的書面意見和獨立董事意見。

　　（二）董事會審議公司的對外擔保事項，董事會應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險，對違規或失當的對外擔保導致的損失依法承擔連帶責任。

　　董事會在審議對外擔保事項前，應充分調查擔保人的經營和資信情況，認真分析被擔保人的財務狀況、營運狀況、行業前景和信用情況，依法審慎做出決定。必要時可以聘請外部專業機構對擔保風險進行評估，以作為董事會或者股東大會進行決策的依據。

　　董事會在表決對外擔保事項時，須經出席董事會會議的三分之二以上的董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。

　　公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，對合并范圍內

　　子公司提供擔保除外。必要時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。

　　公司對外擔保可以要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性，嚴格控制擔保風險。

　　公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔保的，應當作為新的對外擔保事項，重新履行擔保審批程序。

　�。ㄈ┕緦ν馓峁┴攧召Y助，必須經董事會或者股東大會審議通過。公司董事會審議對外提供財務資助事項時，應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意并作出決議。

　　公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯方提供財務資助。

　　公司在與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方發生經營性資金往來時，應當嚴格履行相關審批程序和信息披露義務，明確經營性資金往來的結算期限，不得以經營性資金往來的形式變相為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人或其關聯方提供資金等財務資助。

　　公司為其控股子公司、參股公司提供財務資助時，控股子公司、參股公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如該其他股東因客觀原因確實不能以同等條件或出資比例提供財務資助的，應當向公司提供股權質押等擔保措施。

　　公司向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助的，該參股公司的其他股東應按出資比例提供同等條件財務資助。

　　公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。

　　公司對外提供財務資助，應當與被資助對象等有關方簽署協議，并在協議中對被資助對象接受財務資助需滿足的基本條件、資助期限、違約責任等進行約定。

　　被資助對象屬于以下情形之一的，關聯董事、關聯股東應當比照關聯交易關于回避表決的要求，在公司董事會、股東大會審議該財務資助議案時回避表決：

　　1、雖未被公司主要股東及其關聯方控股，但公司主要股東及其關聯人對該對象有重大影響力。

　　2、該對象屬于中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜

　　的情形。

　　公司對外提供財務資助約定期限屆滿后，擬繼續向同一對象提供財務資助的，應當視同為新發生的對外提供財務資助行為，須重新履行相應的披露義務和審議程序。

　　董事會在行使上述權限時，均須依照法律、法規和深圳證券交易所上市規則履行信息披露義務，需要上股東大會批準的事項事先都必須經董事會審議通過。

　　第一百三十一條董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　第一百三十二條董事長行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；

　�。ǘ┒酱佟z查董事會決議的執行；

　�。ㄈ┞犎」窘洜I班子和全資、控股子公司的工作匯報；

　�。ㄋ模┖炇鸸竟善�、公司債券及其他有價證券；

　　（五）簽署董事會重要文件和其它應當由公司法定代表人簽署的文件；

　�。┨崦究偨浝怼⒍聲貢诉x；

　�。ㄆ撸┬惺狗ǘù砣说穆殭�；

　�。ò耍┰诎l生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

　　（九）董事會授予的其他職權。

　　第一百三十三條公司董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　第一百三十四條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。

　　第一百三十五條有下列情形之一的，董事長應當在十日以內召開臨時董事會會議：

　�。ㄒ唬┒麻L認為必要時；

　　（二）三分之一以上董事聯名提議時；

　　（三）監事會提議時；

　　（四）持有十分之一以上有表決權股份的股東提議時；

　�。ㄎ澹┒种灰陨溪毩⒍绿嶙h時；

　�。┛偨浝硖嶙h時；

　　（七）證券監管部門要求召開時；

　�。ò耍┕尽墩鲁獭芬幎ǖ钠渌樾�。

　　第一百三十六條董事會召開臨時會議的通知方式為：專人送出方式、郵件方式或傳真方式；通知時限為：會議召開三日以前。若出現特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為切實維護公司利益，董事長召集、召開董事會臨時會議可以不受前款通知時限的限制。

　　第一百三十七條董事會會議通知包括以下內容：

　　（一）會議日期和地點；

　�。ǘ⿻h期限；

　　（三）事由及議題；

　　（四）發出通知的日期。

　　第一百三十八條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議表決方式為記名式表決，每名董事有一票表決權。

　　第一百三十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

　　第一百四十條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用其他方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　第一百四十一條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第一百四十二條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。

　　第一百四十三條董事會會議記錄包括以下內容：

　�。ㄒ唬⿻h召開的日期、地點和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

　�。ㄈ⿻h議程；

　　（四）董事發言要點；

　�。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

　　第六章公司黨委

　　第一百四十四條公司設立黨委。黨委設書記一名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記原則上由一人擔任，設立主抓企業黨建工作的專職副書記。確因工作需要由上級企業領導人員兼任董事長的，根據公司實際，黨委書記可以由黨員總經理擔任，也可以單獨配備。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委。公司黨委研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序。

　　第一百四十五條公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責：

　　（一）保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策，國資委黨委以及上級黨組織有關重要工作部署。

　�。ǘ﹫猿贮h管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。

　�。ㄈ┭芯坑懻摴靖母锇l展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。

　�。ㄋ模┏袚鎻膰乐吸h主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。

　　第七章總經理及其他高級管理人員

　　第一百四十六條公司設總經理一名、董事會秘書一名，由董事長提名，由董事會聘任或解聘；公司設副總經理若干名、財務總監一名，由總經理提名，由董事會聘任或解聘。公司經理層發揮謀發展、抓落實、強管理的職責。

　　第一百四十七條本章程第一百一十二條關于不得擔任董事的情形、同時適用

　　于高級管理人員。

　　本章程第一百一十四條關于董事的忠實義務和第一百一十五條（四）～（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

　　第一百四十八條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

　　公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

　　第一百四十九條總經理每屆任期三年，連聘可以連任。

　　第一百五十條總經理對董事會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

　�。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；

　　（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┞犎∪Y和控股子公司的工作匯報；

　�。ň牛┍菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭�。

　　總經理列席董事會會議。

　　第一百五十一條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

　　第一百五十二條總經理工作細則包括下列內容：

　�。ㄒ唬┛偨浝頃h召開的條件、程序和參加的人員；

　�。ǘ┛偨浝砑捌渌呒壒芾砣藛T各自具體的職責及其分工；

　�。ㄈ┕举Y金、資產運用，根據董事長授權簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

　�。ㄋ模┒聲J為必要的其他事項。

　　第一百五十三條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

　　第一百五十四條公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

　　第一百五十五條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百五十六條公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第八章監事會第一節監事

　　第一百五十七條本章程第一百一十二條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。

　　董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第一百五十八條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　公司監事在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。

　　第一百五十九條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第一百六十條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

　　第一百六十一條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。

　　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　第一百六十二條監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百六十三條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二節監事會

　　第一百六十四條公司設監事會。監事會由五名監事組成，監事會設監事長一人。監事長由全體監事過半數選舉產生。監事長召集和主持監事會會議；監事長不

　　能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　第一百六十五條監事會行使下列職權：

　�。ㄒ唬⿷攲Χ聲幹频墓径ㄆ趫蟾孢M行審核并提出書面審核意見；

　�。ǘz查公司財務；

　�。ㄈ⿲Χ�、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

　�。┫蚬蓶|大會提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

　　第一百六十六條監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　第一百六十七條監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則作為本章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。

　　第一百六十八條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案，保存期限為十年。

　　第一百六十九條監事會會議通知包括以下內容：

　�。ㄒ唬┡e行會議的日期、地點和會議期限；

　　（二）事由及議題；

　�。ㄈ┌l出通知的日期。

　　第九章財務會計制度、利潤分配和審計

　　第一節財務會計制度第一百七十條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

　　第一百七十一條公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起二個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

　　上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

　　第一百七十二條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百七十三條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　公司利潤分配不超過累計可分配利潤的范圍。

　　第一百七十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的

　　25%。

　　第一百七十五條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后二個月內完成股利（或股份）的派發事項。第一百七十六條公司交納所得稅后，按下列順序分配：

　�。ㄒ唬⿵浹a上一年度的虧損；

　　（二）提取法定公積金10%；

　�。ㄈ┨崛∪我夤e金；

　�。ㄋ模┲Ц豆蓶|股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　第一百七十七條公司利潤分配政策如下：

　　（一）利潤分配的原則

　　公司實行持續、穩定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報和公司的長遠發展。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力，并堅持如下原則：

　　1、按法定順序分配的原則；

　　2、存在未彌補虧損，不得分配的原則；

　　3、公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則。

　�。ǘ├麧櫡峙涞某绦�

　　公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案，并經董事會審議通過后提請股東大會審議，由獨立董事及監事會對提請股東大會審議的利潤分配政策預案進行審核并出具書面意見。

　�。ㄈ├麧櫡峙涞男问�

　　公司可以采取現金方式、股票方式、現金與股票相結合的方式，或者法律、法規允許的其他方式分配股利，具備現金分紅條件的，公司優先采取現金分紅的股利分配政策。

　�。ㄋ模┈F金分紅的條件

　　1、公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；

　　2、公司累計可供分配利潤為正值；

　　3、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

　　4、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%。

　　（五）現金分紅的比例及時間

　　在符合公司利潤分配原則、滿足上述現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司將積極采取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅。公司董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。

　　公司最近三年以現金的方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。每年具體的分紅比例由公司董事會結合公司的盈利情況、資金供給和需求情況，并經董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化的現金分紅政策：

　　1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　　2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　　3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

　　公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

　　公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。

　　（六）股票股利分配的條件

　　公司在經營情況良好，并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以提出股票股利分配預案，并經公司股東大會審議通過。股票股利分配可以單獨實施，也可以結合現金分紅同時實施。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

　　（七）利潤分配的決策程序和機制

　　1、公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定，經董事會審議通過后提交股東大會批準。獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見并公開披露。

　　2、注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否

　　定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

　　3、董事會審議利潤分配具體方案時，應當認真研究和論證公司利潤分配的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議。利潤分配預案應由出席股東大會的股東或股東代理人所持三分之二以上的表決權通過。

　　4、公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策過程中應當充分考慮獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。

　　5、董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

　　6、公司應嚴格按照有關規定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。如公司當年盈利且滿足現金分紅條件、但董事會未作出現金利潤分配方案的，董事會應在年度報告中詳細說明未提出現金分紅的原因、未用于現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。公司獨立董事、監事會應對此發表明確意見。

　　7、監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。

　　8、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整或者變更利潤分配政策和股東分紅回報規劃的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件、章程的有關規定。

　　第一百七十八條公司在每年年度報告披露后舉行年度報告說明會，向投資者介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面的情況，并將說明會的文字資料放置于公司網站供投資者查看。

　　第二節內部審計第一百七十九條公司設立審計部，對公司財務管理、內控制度建立和執行情況進行內部審計監督。審計部對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。

　　審計部的負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。公司應披露審計部負責人的學歷、職稱、工作經歷、與實際控制人的關系等情況，并報深圳證券交易所備案。

　　第三節會計師事務所的聘任

　　第一百八十條公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。

　　第一百八十一條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

　　第一百八十二條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第一百八十三條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

　　第一百八十四條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

　　會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

　　第十章通知和公告第一節通知

　　第一百八十五條公司的通知以下列形式發出：

　�。ㄒ唬┮詫Ｈ怂统�；

　�。ǘ┮脏]件方式送出；

　�。ㄈ┮怨娣绞竭M行；

　　（四）本章程規定的其他形式。

　　第一百八十六條公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百八十七條公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。

　　第一百八十八條公司召開董事會的會議通知，以專人送出或傳真方式進行。第一百八十九條公司召開監事會的會議通知，以專人送出或傳真方式進行。第一百九十條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司以傳真方式送出的，以對方書面確認為送達日期。第一百九十一條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第二節公告第一百九十二條公司指定《中國證券報》、《證券時報》、深圳證券交易所網站和巨潮網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊和互聯網站。

　　第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算

　　第一節合并、分立、增資和減資第一百九十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。第一百九十四條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《中國證券報》、《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百九十五條公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。第一百九十六條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《中國證券報》、《證券時報》、深圳證券交易所網站和巨潮網站上公告。

　　第一百九十七條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公

　　司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。第一百九十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《中國證券報》、《證券時報》、深圳證券交易所網站和巨潮網站上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。第一百九十九條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第二節解散和清算第二百條公司因下列原因解散：

　　（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；

　�。ǘ┕蓶|大會決議解散；

　�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ�

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┕窘洜I管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第二百零一條公司有本章程第一百九十九條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

　　依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第二百零二條公司因本章程第一百九十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　第二百零三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　�。ǘ┩ㄖ�、公告債權人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務；

　�。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a；

　�。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

　　第二百零四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在《中國證券報》、《證券時報》、深圳證券交易所網站和巨潮網站上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第二百零五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

　　第二百零六條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第二百零七條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二百零八條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二百零九條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

　　第十二章修改章程第二百一十條有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　�。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

　�。ǘ┕镜那闆r發生變化，與章程記載的事項不一致；

　�。ㄈ┕蓶|大會決定修改章程。