公司章程中對股東處罰的相關規定的效力認定

公司章程中對股東處罰的相關規定的效力認定

　　在《公司法》中，關于有限公司的強制性規范較少，而任意性規范較多，體現了公司股東自治的原則。法律允許有限公司股東在公司章程中對諸多事項進行自行約定，但自行約定的限度及其效力，在司法判例中才能最后驗證。

　　一、有限公司的股東會無權對股東處以罰款，除非公司章程另有約定。公司法第三十七條規定，有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。第三十八條規定，股東會行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項：………(十)修改公司章程;(十一)公司章程規定的其他職權。

　　由上可見，有限公司的股東會作為權力機構，其依法對公司事項所作出決議或決定是代表公司的行為，對公司具有法律約束力。股東履行出資義務后，其與公司之間是平等的民事主體，相互之間具有獨立的人格，不存在管理與被管理的關系，公司的股東會原則上無權對股東施以任何處罰。這從公司法第三十八條第(一)至第(十)項所規定的股東會職權中并不包含對股東處以罰款的內容中亦能得到體現。因此，在公司章程未作另行約定的情況下，有限公司的股東會并無對股東處以罰款的法定職權，如股東會據此對股東作出處以罰款的決議，則屬超越法定職權，決議無效。

　　公司法第十一條規定，設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。第二十條規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利。由此可見，公司章程是公司自治的載體，既賦予股東權利，亦使股東承擔義務，是股東在公司的行為準則，股東必須遵守公司章程的規定。

　　本案中，原告安盛公司章程第三十六條雖主要是關于取消股東身份的規定，但該條第二款明確記載有“股東會決議罰款”，根據章程本身所使用的文義進行解釋，能夠得出在出現該條第一款所列八種情形下，安盛公司的股東會可以對當事股東進行罰款。鑒于上述約定是安盛公司的全體股東所預設的對違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現了有限公司的人合性特征，不違反公司法的禁止性規定，被告祝鵑亦在章程上簽字予以認可，故包括祝鵑在內的所有股東都應當遵守。據此，安盛公司的股東會依照公司法第三十八條第(十一)項之規定，享有對違反公司章程的股東處以罰款的職權。

　　二、有限公司的公司章程在賦予股東會對股東處以罰款職權的同時，應明確規定罰款的標準和幅度，股東會在沒有明確標準和幅度的情況下處罰股東，屬法定依據不足，相應決議無效。

　　被告祝鵑在原告安盛公司和瑞派爾公司委托記賬合同關系停止后，仍作為瑞派爾公司的經辦人向稅務部門申請取消一般納稅人資格業務，該行為屬于《安盛同業禁止規定》第1條及公司章程第三十六條第一款第(六)項的約定范疇，應認定祝鵑違反了公司章程，安盛公司股東會可以對祝鵑處以罰款。安盛公司章程第三十六條第二款所規定“罰款”是一種純懲罰性的制裁措施，雖與行政法等公法意義上的罰款不能完全等同，但在罰款的預見性及防止權力濫用上具有可比性。而根據我國行政處罰法的規定，對違法行為給予行政處罰的規定必須公布;未經公布的，不得作為行政處罰的依據，否則該行政處罰無效。

　　本案中，安盛公司在修訂公司章程時，雖規定了股東在出現第三十六條第一款的八種情形時，股東會有權對股東處以罰款，但卻未在公司章程中明確記載罰款的標準及幅度，使得祝鵑對違反公司章程行為的后果無法做出事先預料，況且，安盛公司實行“股東身份必須首先是員工身份”的原則，而《安盛員工手冊》的《獎懲條例》第七條所規定的五種處罰種類中，最高的罰款數額僅為2000元，而安盛公司股東會對祝鵑處以5萬元的罰款已明顯超出了祝鵑的可預見范圍。故安盛公司臨時股東會所作出對祝鵑罰款的決議明顯屬法定依據不足，應認定為無效。

　　三、原告安盛公司提起本案訴訟不屬重復訴訟。原告安盛公司章程第三十六條第二款規定，此種情況下轉讓股份的價值按當時公司賬面凈值折算后扣除給公司造成的損失及股東會決議的罰款后的余額計算。這表明，當股東出現第一款所列的八種情形時，安盛公司既可要求當事股東承擔賠償損失的民事責任，又可對當事股東進行純懲罰性制裁。

　　安盛公司在此前提起勞動爭議糾紛時，所提供的主要證據材料雖與本案基本一致，但兩案的具體訴訟請求并不相同，且相互不能替代或涵蓋，因此，安盛公司提起本案訴訟，并不違反一事不再理的民事訴訟原則。被告祝鵑關于本案屬重復訴訟，應裁定駁回起訴的抗辯意見，無法律依據，不予采納。

　　綜上，被告祝鵑要求確認2009年1月5日安盛公司臨時股東會罰款決議內容無效的反訴請求，予以支持。原告安盛公司基于上述無效決議內容要求祝鵑支付25893元的訴訟請求，沒有法律依據，不予支持。據此，江蘇省南京市鼓樓區人民法院依照《中華人民共和國公司法》第二十條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條之規定，于2010年7月6日作出判決：

　　一、確認原告安盛公司2009年1月5日臨時股東會決議第二項“對被告祝鵑處以人民幣50000元的罰款”內容無效;

　　二、駁回原告安盛公司要求被告祝鵑支付25893元的訴訟請求。

　　一審宣判后，雙方當事人在法定期間內均未提出上訴，一審判決已經發生法律效力。

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