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新公司法的百姓看點
十屆全國人大常委會第十八次會議表決通過了修訂后的公司法，新公司法將于2006年1月1日起實施。與現(xiàn)行公司法相比，這部新近亮相的法律有多個方面的修訂，有利于促進(jìn)就業(yè)、維護(hù)中小投資者權(quán)益，與百姓利益息息相關(guān)。
允許設(shè)立“一人公司” 新公司法的一大亮點是，允許一個自然人或法人投資設(shè)立一人有限公司。根據(jù)新公司法，“一人有限公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司”，一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。新公司法允許成立“一人公司”，增加了老百姓就業(yè)、創(chuàng)業(yè)的機(jī)會。
事實上，一個股東的出資額占公司資本的絕大多數(shù)而其他股東只占象征性的極少數(shù)、或者一個股東拉上自己的親朋好友作掛名股東的有限責(zé)任公司，即實質(zhì)上的一人公司，在現(xiàn)實中已是客觀存在，也很難禁止。根據(jù)實際情況，此次修訂公司法允許一個自然人投資設(shè)立有限責(zé)任公司，將其納入了公司法的監(jiān)管范圍。
在立法過程中，對是否允許設(shè)立“一人公司”曾存在爭議。持反對意見的人認(rèn)為，一人公司的股東很容易將公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)混同，損害公司債權(quán)人的利益。鑒于此，新公司法對“一人公司”作了詳細(xì)的規(guī)范性規(guī)定。比如：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司；一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計；一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
降低設(shè)立公司“門檻” 現(xiàn)行公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元，以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。
修訂過程中，各方面普遍認(rèn)為這一規(guī)定數(shù)額過高，不利于民間資本進(jìn)入市場。要求注冊資本一次性繳足，也容易造成資金閑置。新公司法據(jù)此做了相應(yīng)修改，一是取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定；二是允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，其中，投資公司可在5年內(nèi)繳足；三是將有限責(zé)任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元。
現(xiàn)行公司法規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元，新公司法將股份有限公司注冊資本的最低限額降低為500萬元。
全國人大常委會法工委副主任安建指出，完善公司設(shè)立和公司資本制度方面的規(guī)定，降低公司設(shè)立“門檻”，擴(kuò)大股東可以向公司出資的財產(chǎn)范圍等，為公司設(shè)立提供了制度上的便利，有利于鼓勵投資創(chuàng)業(yè)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和擴(kuò)大就業(yè)。
健全對中小股東利益的保護(hù)機(jī)制 現(xiàn)實生活中，有些有限責(zé)任公司的大股東利用其對公司的控制權(quán)，長期不向股東分配利潤，也不允許中小股東查閱公司財務(wù)狀況，致使中小股東的利益受到嚴(yán)重?fù)p害。針對這一情況，新公司法規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而該公司5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。
目前，有的公司經(jīng)營嚴(yán)重困難，財務(wù)狀況惡化，雖未達(dá)到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴(yán)重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，往往處于僵局狀態(tài)。新公司法對此困局作出規(guī)定，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
股東了解公司有關(guān)事務(wù)的實際情況，是保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)和前提。據(jù)此，新公司法規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 [Page]
安建認(rèn)為，新公司法的有關(guān)修改和補(bǔ)充健全了中小股東利益的保護(hù)機(jī)制，對于維護(hù)中小股東的合法權(quán)益，保護(hù)投資積極性，增強(qiáng)投資信心，提供了法律保障。
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