中小企業板上市融資、杠桿收購融資與福費廷融資
中國的中小企業數量眾多，但融資難一直是嚴重制約中小企業生存和發展的問題。其中的三只融資中小企業板上市融資、杠桿收購融資以及福費廷融資，你是否了解?
【中小企業板上市融資】
中小企業板上市的基本條件和程序
深圳證券交易所中小企業板塊為主業突出、具有成長性和高科技含量的中小企業提供了直接融資平臺。目前，在中小板上市的企業已達179家，其中，我省在中小板上市的企業有8家。中小企業板塊的設立，拓寬了中小企業直接融資渠道，投資者可以更多地分享我國經濟增長成果，對我國推進多層次資本市場建設意義深遠。
一、中小企業板上市的基本條件
中小企業板上市的基本條件與主板市場完全一致，中小企業板塊是深交所主板市場的一個組成部分，按照“兩個不變”和“四個獨立”的要求，該板塊在主板市場法律法規和發行上市標準的框架內，實行包括“運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立” 的相對獨立管理。中小企業板塊主要安排主板市場擬發行上市企業中具有較好成長性和較高科技含量的、流通股本規模相對較小的公司，持續經營時間應當在3年以上，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。第二，獨立性條件。發行人應當具有完整的業務體系和直接面對市場獨立經營的能力，發行人的資產完整，人員獨立，財務獨立，機構獨立，業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，預控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。第三，規范運行條件。發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監理會、獨立董事會、董事會秘書制度，機關機構和人員能夠依法履行職責。發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司激起千董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章的任職資格。第四，財務會計條件。發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。
具體各項財務指標應達到以下要求：最近3個會計年度凈利潤均達為正數且累計超過人民幣3000萬元;最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;發行前股本總額不少于人民幣3000萬元;最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;最近一期末不存在未彌補虧損。發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
二、中小企業板發行上市工作程序
在中小企業板公開發行股票并上市應該遵循以下程序：第一步，對企業改制并設立股份有限公司。擬定改制重組方案，聘請保薦機構(證券公司)和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制重組方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規另有規定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環節。第二步，對企業進行盡職調查與輔導。保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，準備首次公開發行申請文件。目前已取消了為期一年的發行上市輔導的硬性規定。第三步，制作申請文件并申報。企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求制作申請文件，保薦機構進行內核并負責向中國證監會盡職推薦;符合申報條件的，中國證監會在5個工作日內受理申請文件。第四步，對申請文件審核。中國證監會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束后發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最后提交發行審核委員會審核。第五步，路演、詢價與定價。發行申請經發行審核委員會審核通過后，中國證監會進行核準，企業在指定報刊上刊登招股說明摘要及發行公告等信息，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據詢價結果協商確定發行價格。第六步，發行與上市。根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，在登記結算公司辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規定負責持續督導。
【杠桿收購融資】
杠桿收購融資簡稱杠桿融資，它是以企業兼并為活動背景的，是指某一企業擬收購其他企業進行結構調整和資產重組時，以被收購企業資產和將來的收益能力做抵押，從銀行籌集部分資金用于收購行為的一種財務管理活動。在一般情況下，借入資金占收購資金總額的70%-80%，其余部分為自有資金，通過財務杠桿效應便可成功的收購企業或其部分股權。
通過杠桿收購方式重新組建后的公司總負債率為85%以上，且負債中主要成分為銀行的借貸資金。在當前市場經濟條件下企業日益朝著集約化、大型化的方向發展，生產的規模性已成為企業在激烈的競爭中立于不敗之地重要條件之一。對企業而言，采用杠桿收購這種先進的融資策略，不僅能迅速的籌措到資金，而且收購一家企業要比新建一家企業來的快、而且效率也高。
杠桿收購融資的特點與優勢
杠桿收購融資較之傳統的企業融資方式而言，具有不少自身的特點和優勢：
一是籌資企業只需要投入少量的資金便可以獲得較大金額的銀行貸款以用于收購目標企業，即杠桿收購融資的財務杠桿比率非常高，十分適合資金不足又急于擴大生產規模的企業進行融資;
二是以杠桿融資方式進行企業兼并、改組，有助于促進企業的優勝劣汰，進行企業兼并、改組，是迅速淘汰經營不良、效益低下的企業的一種有效途徑，同時效益好的企業通過收購、兼并其他企業能壯大自身的實力，進一步增強競爭能力;
三是對于銀行而言，由于有擬收購企業的資產和將來的收益能力做抵押，因而其貸款的安全性有較大的保障，銀行樂意提供這種貸款;
四是籌資企業利用杠桿收購融資有時還可以得到意外的收益，這種收益主要來源于所收購企業的資產增值，因為在收購活動中，為使交易成功，被收購企業資產的出售價格一般都低于資產的實際價值;
五是杠桿收購由于有企業經營管理者參股，因而可以充分調動參股者的積極性，提高投資者的收益能力。
杠桿收購融資的主要模式
杠桿收購融資，是一種十分靈活的融資方式，采用不同的操作技巧，可以設計不同的財務模式。常見的杠桿收購融資財務模式主要有以下幾種：
1、典型的杠桿收購融資模式。即籌資企業采用普通的'杠桿收購方式，主要通過借款來籌集資金，已達到收購目標企業的目的。在這種模式下，籌資企業一般期望通過幾年的投資，獲得較高的年投資報酬率。
2、杠桿收購資本結構調整模式。既由籌資企業評價自己的資本價值，分析負債能力，再采用典型的杠桿收購融資模式，以購回部分本公司股份的一種財務模式。
3、杠桿收購控股模式。即企業不是把自己當作杠桿收購的對象來考慮，而是以擁有多種資本構成的杠桿收購公司的身份出現。具體的做法為：先對公司有關部門和其子公司的資產價值及其負債能力進行評價，然后以杠桿收購方式籌資，所籌資金由母公司用于購回股份，收購企業和投資等，母公司仍對子公司擁有控制權。
企業以杠桿收購融資方式完成收購活動后，需要按規模經濟原則進行統一的經營管理，以便盡快取得較高的經濟效益，在企業運營期間，企業應盡量做到用所收購企業創造的收益償還銀行的杠桿貸款，償還方式與償還辦法按貸款合同執行，同時還要做到有一定的盈利。
企業實施杠桿收購融資的具備條件
實施杠桿收購融資企業應具備的條件：
企業經營比較穩定，收益水平一直比較高。
企業的經營管理水平比較高，主要為經營者的管理水平和能力，企業的綜合管理水平。
企業具有比較明顯的市場競爭優勢，產品的市場占有率較高，產品和銷售市場多元，能夠抵御經濟的周期波動。
企業財務狀況比較良好，負債率較低，有比較充足的流動資金，并且有良好的流動性。在償還收購負債期間，沒有大的資產更新改造。
企業現金流量比較穩健，預期有穩定的現金流入以償還到期的債務。
有合理健全的企業長期發展計劃。
【福費廷融資】
福費廷作為一種新型的融資工具,近幾年來已在歐美及亞太地區的國際貿易中得到廣泛使用。關于福費廷業務的特點、開辦的條件以及相關法律問題,且看專家——
福費廷業務是一種為出口商貼現已經承兌的、通常由進口商方面的銀行擔保的遠期票據的金融服務。它通過以無追索權的方式買斷出口商的遠期債權,使出口商不僅獲得出口融資,而且消除了出口商遠期收匯風險以及匯率和利率等風險。在國內也將這種方式稱為包買票據業務,而融資商通常被稱為包買商(Forfaitor)。
福費廷業務有什么特點
1.福費廷業務中的遠期票據產生于銷售貨物或提供技術服務的正當貿易,包括一般貿易和技術貿易。
2.福費廷業務中的出口商必須放棄對所出售債權憑證的一切權益,做包買票據業務后,將收取債款的權利、風險和責任轉嫁給包買商,而銀行作為包買商也必須放棄對出口商的追索權。
3.出口商在背書轉讓債權憑證的票據時均加注“無追索權”字樣(WithoutRecourse),從而將收取債款的權利、風險和責任轉嫁給包買商。包買商對出口商、背書人無追索權。
4.傳統的福費廷業務,其票據的期限一般在1~5年,屬中期貿易融資。但隨著福費廷業務的發展,其融資期限擴充到1個月至10年不等,時間跨度很大。
5.傳統的福費廷業務屬批發性融資工具,融資金額由10萬美金至2億美金�？扇谫Y幣種為主要交易貨幣。
6.包買商為出口商承做的福費廷業務,大多需要進口商的銀行做擔保。
7.出口商支付承擔費(CommitmentFee)。在承擔期內,包買商因為對該項交易承擔了融資責任而相應限制了他承做其他交易的能力,以及承擔了利率和匯價風險,所以要收取一定的費用。
福費廷業務適合于哪些出口商
由于福費廷業務主要提供中長期貿易融資,所以從期限上來講,資本性物資的交易更適合福費庭業務。
利用這一融資方式的出口商應滿足以下條件:
1.同意向進口商提供期限為1個月至5年甚至更長期限的貿易融資。
2.同意進口商以分期付款的方式支付貨款,以便匯票、本票或其他債權憑證按固定時間間隔依次出具,以滿足福費廷業務需要。
3.除非包買商同意,否則債權憑證必須由包買商接受的銀行或其他機構無條件地、不可撤消地進行保付或提供獨立的擔保。
福費廷業務采用什么債權憑證
由于匯票和本票的廣泛使用,并且世界各國有較為統一的票據法規,因此在包買票據業務中匯票和本票是最常見的債權憑證。此外,發票和其他形式的應收賬款也可以作為債權憑證由銀行福費廷。
在業務過程中常見的票據主要有:
1.出口商出具的并已經被進口商銀行承兌的匯票。
2.由進口商往來銀行開出的遠期信用證下已承兌匯票。
3.進口商出具的以出口商為收款人的本票。
4.包買商可接受的第三者加注了保付簽字(PerAval)的匯票和本票。
福費廷業務如何進行擔保
由于包買商是無追索權地購買出口商債權,并且承擔了一切風險,因此一般均由第三方對進口商的資級和清償能力進行擔保。擔保人常常是對進口商資信情況和清償能力比較了解的當地銀行,也可以是包買商能接受的進口國政府機構。擔保方式主要有兩種:一種是保付簽字,即擔保銀行在已承兌的匯票或本票上加注“PerAval”字樣,并簽上擔保銀行的名字,從而構成擔保銀行不可撤消的保付責任;另外一種是由擔保銀行出具單獨的保函。
福費廷業務涉及哪些法律關系
辦理福費廷業務時,出口商向包買商提出融資要求后,包買商一般可以根據具體情況提出自己的報價。如果包買商的報價可以接受,出口商將在報價的有效期內要求包買商確認報價,包買商在確認報價的同時確定其承擔責任的期限,即選擇期,通常為幾天。出口商則將已確定的融資費用打入成本并向進口商提出報價,報價經進口商接受后,出口商則在選擇期內盡早通知包買商他將利用融資的決定,選擇期至此結束。從貨物買賣合同成立到實際繳付貨物也有一段時間,這段短則數月,長可達一年的時間就叫做承擔期。
在選擇期內,包買商的報價屬福費廷合同關系在成立之前的要約,一旦報價,則構成包買商明確的責任,且確定了有效期,則在期限內不可撤銷,如經出口商承諾,則雙方的福費廷合同成立。當然,如果包買商未給予選擇期,則要求出口商立即承諾。如出口商未能在選擇期內承諾,福費廷則合同未成立或可將其視為新的要約。
在承擔期內,因福費廷合同已經成立,包買商和出口商均對這筆融資交易承擔契約責任。一般來講,雙方會簽訂合同書,但在實務中也可不簽訂正式的合同書,而是以雙方往來的信函或以其他方式作為合同成立的證明。無論何種情況,如果違約或單方中止交易,責任方須承擔違約責任。主要表現在兩個方面:
1.因某種特殊情況,出口商不能正常交貨并出售作為債權憑證的有關票據,那么包買商為提供融資而發生的籌資費用以及為消除業務風險而在金融市場上采取防范措施發生的業務費用應全部由出口商承擔。
2.如果包買商因某種原因而無法正常提供融資或被迫中止交易時,出口商由于要重新安排融資,并且通常是成本更高的融資而發生的費用和利息損失也要由包買商承擔。
在提交單據和貼現付款階段,雙方處于合同的履行過程中。信用證項下的福費廷應先辦理信用證項下的交單、承兌,待承兌后辦理福費廷業務。福費廷只是對信用證項下已承兌匯票所做的一種融資。此時,匯票是福費廷業務的債權憑證,包買商應履行其合同義務,對已承兌匯票進行無追索權的貼現。
在匯票到期后,包買商或持票人直接向匯票承兌人(一般為開證行)請求付款,出口商不會參與其中。一般來講,包買商與出口商之間的福費廷合同關系到貼現付款階段就結束了。
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