拉卡拉曲折IPO路
拉卡拉在申報稿中表示，剝離出去的公司主營增值金融等業(yè)務，其發(fā)展面臨著未來監(jiān)管政策的不確定性。這意味著，如果相關資產(chǎn)不從拉卡拉中剝離，將成為IPO獲批的一個障礙。
在“借道”西藏旅游曲線上市擱淺后，拉卡拉快速調整，轉向創(chuàng)業(yè)板IPO。
2017年3月，證監(jiān)會官方的網(wǎng)站預披露系統(tǒng)公開了拉卡拉招股說明書(申報稿)，擬在創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行不超過4001萬股。
此前，西藏旅游的重大資產(chǎn)重組曾被交易所質疑是否構成借殼上市，在連續(xù)收到交易所問詢函之后，重組宣告終止。
隨后，拉卡拉迅速剝離了旗下增值金融等業(yè)務，轉戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板IPO。如果這次IPO成功，拉卡拉將可能成為A股IPO的第一家第三方支付公司。
但是，從申報稿上披露的信息看，在迅速剝離巨額業(yè)務后，拉卡拉是否滿足創(chuàng)業(yè)板“發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化”的硬性規(guī)定有待考究。
此前的重大資產(chǎn)重組受到交易所的問詢，這次，拉卡拉IPO能過的了監(jiān)管層的火眼金睛嗎?
重組方案連遭交易所問詢 拉卡拉曲線上市擱淺
拉卡拉前身成立于2005年，創(chuàng)始股東包括孫陶然、雷軍和有道創(chuàng)投;目前聯(lián)想控股持有31.38%股份，是公司第一大股東;孫陶然和孫浩然兄弟合計直接持股13.06%。
拉卡拉曾計劃“借道”西藏旅游，通過重大資產(chǎn)重組曲線上市。
2016年2月，西藏旅游發(fā)布的公告顯示：西藏旅游擬收購拉卡拉100%股權，整體作價110億元;其中，以現(xiàn)金方式支付交易對價中的25億元，以發(fā)行股份方式支付剩余85億元。交易完成后，孫陶然及孫浩然將成為上市公司的實際控制人，孫陶然成為西藏旅游大股東，直接持股24.21%。
同年3月23日，上交所發(fā)布對西藏旅游的重組草案的問詢函，問詢本次交易是否構成借殼上市。
西藏旅游回復稱不構成借殼，主要的理由包括：“本次上市公司向孫陶然、孫浩然及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的'合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達到100%�！�
同年5月12日，上交所發(fā)出了第二份問詢函，對相關問題提出質疑。其中提到：西藏旅游的總資產(chǎn)在2015年第四季度大幅上漲了5.46億的原因是增加了4.18億元的短期借款，然而這筆借款在基本未使用的情況下歸還了銀行。因此上交所質疑這個行為的合理性，并要求說明這一行為是否為故意增加資產(chǎn)，規(guī)避借殼上市。
在交易所連番問詢后不久，2016年6月份，西藏旅游發(fā)布了終止重大資產(chǎn)重組的公告。關于終止理由，公司給出的答復是交易前后證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方無法達成符合變化情況的交易方案，因此各方協(xié)商終止該交易。
火速置出巨額資產(chǎn) 拉卡拉轉戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板IPO
在資產(chǎn)重組擱淺之后，拉卡拉火速進行了調整，一個重大的動作就是剝離增值金融等相關資產(chǎn)。
拉卡拉在申報稿中表示，剝離出去的公司主營增值金融等業(yè)務，其發(fā)展面臨著未來監(jiān)管政策的不確定性。這意味著，如果相關資產(chǎn)不從拉卡拉中剝離，將成為IPO獲批的一個障礙。
拉卡拉在2016年8月23日召開第三次臨時股東大會審議通過了一系列剝離增值金融等業(yè)務的決議，2016年9月4日召開第四次臨時股東大會審議通過了重組方案的決議，并經(jīng)2016年11月25日第五次臨時股東大會補充確認。
同年9月和10月，拉卡拉與西藏考拉簽署《股權轉讓暨業(yè)務剝離協(xié)議》、《股權轉讓暨業(yè)務剝離協(xié)議之補充協(xié)議》及相關確認文件，約定將10家公司權益轉給西藏考拉，相關資產(chǎn)、負債均隨相關業(yè)務在后兩個月完成剝離。
截至2016年12月，拉卡拉剝離出去的公司都完成了工商變更和相應的審批手續(xù)。
拉卡拉稱：為了更加專注于第三方支付主營業(yè)務，提高資產(chǎn)的運營質量，保護股東利益，并結合公司整體戰(zhàn)略布局對增值金融等業(yè)務進行了剝離。
但這帶來了一個新的問題，剝離資產(chǎn)到底是否構成重大資產(chǎn)重組?如果構成重大資產(chǎn)重組，將可能構成IPO獲批的另一個障礙。
主營業(yè)務是否發(fā)生變化存疑
《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》中明確規(guī)定：“發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控股人沒有發(fā)生變更�！边@意味著如果拉卡拉的剝離行為如果被認定為重大資產(chǎn)重組，目前很可能將不符合《管理辦法》的硬性規(guī)定。
拉卡拉認為剝離行為不構成重大資產(chǎn)重組，原因是：“2015年，目標公司占拉卡拉合并資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、收入總額、利潤總額比例分別為44.54%、37.07%、21.56%、-32.78%，均不超過50%。故拉卡拉本次資產(chǎn)重組并不構成重大資產(chǎn)重組，也未造成公司近三年主營業(yè)務發(fā)生變更�！�
但這拉卡拉的一結論能否真正成立值得推敲，選擇數(shù)據(jù)的時間節(jié)點合適與否值得商榷。以2015年的年度數(shù)據(jù)作為支撐，結論或許沒問題。但如果觀察拉卡拉2016年1—9月的數(shù)據(jù)，得到的結論與拉卡拉自己的結論并不相同。
根據(jù)拉卡拉申報稿披露的數(shù)據(jù)計算，截止2016年9月底，目標公司占拉卡拉合并資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、收入總額、利潤總額比例分別為75.10%、73.72%、50.14%、-59.74%;均超過50%。
申報稿顯示：目標公司中，僅北京拉卡拉小額貸款有限責任公司及拉卡拉網(wǎng)絡技術有限公司在2016年9月底的資產(chǎn)總額就達到了64.49億元，占拉卡拉總資產(chǎn)的65.27%，已經(jīng)超過50%。
本批業(yè)務剝離開始于2016年10月份，IPO申報稿于2017年2月報送，究竟應該使用哪個時間節(jié)點的數(shù)據(jù)作為測算標準更?被剝離公司截至2016年底完整的財務數(shù)據(jù)，申報稿中尚未披露，這一時點的對比結果還不得而知。
拉卡拉的資產(chǎn)剝離究竟是否構成重大資產(chǎn)重組?目前是否符合《上市管理辦法》的規(guī)定?拉卡拉IPO是否能順利獲得證監(jiān)會的核準?
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