多頭企業如何重組論文
清晰的股權關系是上市融資的必要條件之一，在經營過程中，企業決策者應盡量在原有組織結構內進行業務擴張，避免導致投資關系混亂、關聯關系復雜的局面�，F實中很多企業在創業或成長期往往忽略了這個問題，已經掉入了這個“陷阱”，形成了“多頭”企業的局面�！岸囝^”企業的組織形式給企業改組及融資帶來很多障礙，那么“多頭”應企業如何進行重組，為其上市融資掃平道路呢？
先看一個案例：LJ企業集團是一個松散型的企業組織，集團公司下屬有A、B、C、D、E等10余家具有獨立法人資格的關聯企業，集團公司未能取得法人資格，而這些公司的實質控股股東均為同一自然人。集團主營業務為彩色印刷及包裝，公司總資產3億元、銷售收入2億元均分布在這些關聯企業之中，而其下屬公司，資產和效益均未能形成整體優勢�；谏鲜鰧嶋H情況，集團公司擬通過改制和重組，重新整合這些業務相似的關聯企業，形成主營業務突出、具有相當規模和競爭力的擬上市主體。
上述LJ企業集團公司是一個典型的“多頭”公司的案例，我們為其重組及改制設計了三種模式，并分析了各模式的實際操作程序及存在的利弊。
模式一：借“殼”模式
借“殼”模式的基本思路是：在現有的LJ集團公司的框架內選擇規模、效益較好的企業作為“殼”，然后以該公司為主體，對其他公司進行整合，待整合完成之后，再將該公司改制成為股份公司，從而完成資產重組和企業改制。由于整個集團內部法人實體較多，這些法人實體又構成關聯關系，加上業務基本相同，形成了同業競爭和大量的關聯交易，以其中較好的一個為主體對整個集團公司的業務進行整合，同時也可以解決上述兩個問題。從目前各公司的規模、效益來看，E公司比較適合作為“殼”公司。在這種模式下，公司重組和改制經歷兩個階段：
第一階段：股權轉讓階段。A、B、C、D以及E均先召開股東會，做出有關股權轉讓及收購的決議，根據上述決議，由注冊會計師對股權轉讓公司進行審計或資產評估，根據審計或評估結果，確定收購股權的比例及收購價格，各方簽訂股權轉讓協議。股權轉讓完成后，E成為A、B、C、D各公司的股東，整個集團的主要業務集中到E這個主體之中。
第二階段：整體變更階段。經過第一階段的股權受讓，E成為股份公司的主體，按照《公司法》的有關要求，尋找另外的發起人，在新股東受讓部分E公司的股權之后，申請將該公司整體變更為股份公司。
方案評析：本模式資產剝離簡單，能在較短的時間內完成資產的重組和公司改制，整個過程涉及法律程序也較少。重組完成后的主體將公司的優質資產進行了重新配置，股份公司具有適當的規模及效益，重組完成前“殼”公司的經營業績也可得以連續計算。另一方面，由于各法律主體得以保留，也為公司進一步進行資本運作提供了空間。但由于“殼”公司可能在歷史運作中形成了一些問題，而這些歷史遺留問題能否在重組及改制過程中得到適當的解決，也將對該種模式的實施效果產生直接影響。
模式二：合并模式
合并模式的基本思路是：目前的A、B、C、D、E等主要業務經營主體以新設合并的形式重組，形成一個新的法律實體，該法律實體可以是有限公司，然后再申請變更為股份公司，也可以直接合并成為一個股份公司。由于現有各公司的經營業績不佳，而且在多年的經營過程中累積了不少的法律、財務問題，其中許多問題是積重難返，在現有的組織結構內進行重組很難完全規避這些歷史問題，而采取新設合并的模式，原有法律實體全部消失，公司得以全新的面貌出現。在這種模式下，公司的重組和改制要經歷兩個階段：
第一階段：資產清理階段。這種模式的主要目的是解決歷史遺留問題，如果前期各公司的資產全部都進入新的公司，就不能解決任何問題，所以合并之前要對資產進行適當的剝離或清理，保證進入新公司的資產質量和盈利能力。
第二階段：新設合并階段。根據新設合并的方案及注冊會計師審計和評估的結果，參與合并的各公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序交股東會表決，做出各公司新設合并成立新公司的特別決議，合并各參與方簽訂合并協議。同時各公司履行公告程序，并由各方編制資產負債表及財產清單，自股東大會做出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。原有各公司的股東成為新公司的股東，向有關部門申請設立新公司。
如果全部公司參與合并可能會傷害到公司的一些既得利益（如異地公司的稅收優惠），也可以在合并模式的基礎上進行演變，將模式一與模式二進行組合，形成新設合并加控股模式，即本地公司先進行新設合并之后，形成的新公司為“殼”公司，異地公司不參與新設合并，等新公司成立之后，將異地公司的股權轉讓給“殼”公司即可。
方案評析：本模式最大的優點在于經過資產清理，新公司能以嶄新的面貌出現，沒有額外的負擔，但該方案涉及到合并過程中的諸多法律程序，所需時間較長，公司負擔的成本也較高，該模式對改制公司經營業績的連續計算將產生影響。
模式三：購買模式
購買模式的思路是：各發起人完全以現金投入發起設立股份公司，與此同時，對現有各公司的資產進行清理，處理不良資產，剝離優良資產，然后以新設股份公司的現金購買優良資產，并對相關企業進行清算。這種模式的目的就是成立一個全新的公司。在這種模式下，改制和重組有兩個階段組成：
第一階段：成立股份公司。各發起人以現金出資形式注冊股份公司。
第二階段：購買資產。在注冊股份公司的同時，對現有各公司的資產狀況進行摸底和評估，明確股份公司擬收購部分，注冊會計師對目標資產進行評估，相關各公司召開董事會和股東會，簽訂資產收購（轉讓）協議。
方案評析：這種模式的最大優點就是股份公司以真正“新”公司的形式出現，完全規避了歷史遺留問題，在上市過程中面臨的問題較少，與模式二相比，涉及的法律程序及公告成本也相對較少。但該模式下，現有各公司的經營業績完全得不到連續計算，股份公司重新運作，而且需要發起人有足夠的現金注冊股份公司。
上面以LJ集團為例子，我們為“多頭”公司提供了三種不同的重組與改制的模式，三種模式各具利弊，但都具有可操作性，企業管理層可結合公司發展狀況及具體需求，最終確定重組改制方案。
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