市公司會計信息披露制度的形成與實施：一個分析框架

市公司會計信息披露制度的形成與實施：一個分析框架

一、的提出

上市公司作為一種公眾公司，其公眾性是利益相關者相互沖突與協調之后的產物。信息是上市公司契約的基礎，它直接上市公司利益在他們之間的分配。一個有效的上市公司會計信息披露制度[1]，應該能夠提供各方利益相關者所需要的真實的會計信息，并能夠得到有效的執行。然而，我國上市公司會計信息披露制度在有效性方面存在諸多問題，主要集中表現在以下三個方面：

1．上市公司會計信息披露制度在某些方面不能滿足投資者的需求。我們的調查表明，投資者所需要的人力資源信息、分部信息等，上市公司會計信息披露制度對此要求不夠；而投資者所需要的財務預測信息、管理部門對會計信息的分析以及物價變動的影響等會計信息，上市公司會計信息披露制度則完全沒有涉及（吳聯生，2000a）。

2．上市公司會計信息披露制度沒有得到有效的執行。根據我國現行上市公司會計信息披露制度，上市公司年報在“上市公司業務經營情況”部分，應提供公司所處行業的總體情況、相關產業政策、本行業主要統計數據、新年度的業務規劃、以及分經營業務和市場區域反映公司主營業務收入的構成等信息，而我們對1997年上市公司年報的抽樣調查結果表明，沒有任何一份年報提供了行業主要統計數據；只有20%的年報說明了公司所處行業的總體情況及公司在行業中的地位，但均未說明相關產業政策；只有1%的年報提供了公司業務發展規劃信息（該公司本年度虧損）；在分部信息披露方面，32%的年報提供了經營業務分部信息，沒有任何一份年報披露市場分部信息（吳聯生，2001a）。

3．上市公司經營者提供虛假的會計信息。雖然我們無法提供上市公司經營者提供虛假會計信息的確切證據，但我們從以下數據和結論中，可以窺見上市公司會計信息的虛假程度。邱學文（2000）于1999年上半年對100名公眾證券投資者進行了調查，調查結果發現，33%的被調查者不信任上市公司會計信息，41%的被調查者對上市公司會計信息持“有疑慮但不確定”的態度[2]；同時，很多實證研究結果表明，凈資產收益率（ROE）成為上市公司申請配股的重要依據以來，上市公司便在該數據上存在著明顯的操縱行為[3]；另外，我們對審計署1983至1998年間審計單位數、審計覆蓋率和查出的違紀金額進行了分析，結果發現，平均每單位違紀金額與估計總體違紀金額基本上呈上升趨勢，特別是1998年，平均每單位違紀金額達311.89萬元，估計總體違紀金額達268878.68億元；在這16年中，有15年的估計總體違紀金額超過了當年國民生產總值的一半，有7年的總體違紀金額超過了當年國民生產總值，1998年的總體違紀金額更是達到當年國民生產總值的3.45倍[4]。還有，財政部從1999年7月開始至今共發布了5號《會計信息質量抽查公告》，它們均表明，我國國有會計信息不僅普遍，而且嚴重。其中，第一號公告中被抽查的110戶釀酒企業，有102戶存在不同程度的會計信息失真問題；第三號公告中在經社會審計機構[5]審計的100戶企業，有81戶存在資產不實問題，有83戶企業存在損益不實問題；第五號公告中被抽查的159戶企業，有147戶資產不實[6]。我國的上市公司基本上是由國有企業改制而來，國有企業的會計信息失真可以在一定程度上反映出上市公司會計信息質量問題。

，我國股票市場是否存在“基金黑幕”、“市場泡沫”等問題，引起了學術界的激烈爭論，也引起了管理機構和廣大投資者的關注。我們暫且不論這些問題在我國是否存在，但有一點是可以肯定的：如果這些問題存在，它在某種程度上就是對我國上市公司會計信息披露制度的否定，因為它無非說明了：會計信息披露制度要么對投資者起了誤導作用，要么并未在引導投資者的投資行為方面起到應有的作用。因此，如果我國存在“基金黑幕”、“市場泡沫”等問題，那么，它們也是我國上市公司會計信息披露制度缺乏有效性的具體表現。然而，要解決這些問題，必須明確上市公司會計信息披露制度形成與實施的機理。本文擬通過對該問題的分析，對我國上市公司會計信息披露制度中存在的問題提出解決建議。

二、會計信息披露：上市公司契約的紐帶

根據企業契約，上市公司作為企業的組織形式之一，它是一系列契約的聯結。然而，無論科斯（Coase,1937），還是后來的阿爾欽和德姆塞茨（Alchian and Demsetz, 1972）或詹森和麥克林（Jensen and Meckling, 1976），他們對企業契約的研究，關注的僅僅是經理人員和股東之間的利益關系。事實上，企業賴以生存的利益相關者，不僅僅只包括經理人員和股東。法碼和米勒(Fama and Miller,1972)曾指出，股東的決策不能完全保護債權人的利益，這表明債權人也與企業的利益緊密相關；另外，對于現實中的企業為什么愿意承擔社會責任這一問題(Berle and Means, 1967)，如果企業理論僅僅考慮經理人員和股東之間的利益關系，它不可能比較圓滿地對此作出回答，因為企業承擔社會責任，意味著社會公眾與企業也存在緊密的利益關系。我們認為，企業是由股東、經理人員、債權人、供應商、消費者、工人和社會公眾等利益相關者參與的一系列契約的聯結，其中，企業契約既包括“顯性契約”，也包括“隱性契約”（Zingales,2000）。利益相關者都將自己擁有的資源投入到企業中，也都擁有了相應的索取權。但是，利益相關者所投入企業的資源不同，所享有的索取權的不同，決定了他們對會計信息的需求也不相同。

企業之所以與其它市場契約不同，就在于企業契約包括了人力資本的參與（周其仁，1996）。人力資本所有者是憑借其所擁有的人力資本而參與企業的。人力資本與其所有者不可分離（Knight,1921），同時，人力資本所有者對企業剩余總是握有相當的“控制權”（張維迎，1996），因此，人力資本所有者的決策很可能讓自己受益，而使其他利益相關者受損。由于契約的不完備性（incompleteness），它不能完全明確說明：人力資本所有者在什么情況下干什么、得到什么以及負怎樣的責任，因而，人力資本所有者需要激勵與監督（Dow,1993）。對于一個企業來說，人力資本所有者可以分為兩類：一類是負責經營決策的人力資本所有者（簡稱為“經營者”），另一類是負責執行決策的人力資本所有者（簡稱為“生產者”）。撇開其他利益相關者，張維迎（1995）已經證明，企業的剩余索取權和控制權在企業經營者和生產者之間的最優安排，取決于每類成員在企業中的相對重要性和對其監督的相對難易程度。如果生產者更重要、更難監督，剩余索取權和控制權應歸生產者所有；如果經營者更重要、更難監督，剩余索取權和控制權應歸經營者所有；如果兩者同樣重要、同樣難以監督，則剩余索取權和控制權應由兩者共同擁有。一般來講，經營者需要對企業所面臨的不確定性作出反應，而這一反應對企業的生存具有關鍵性的作用，因而經營者比生產者更重要；經營者主要是用腦袋進行非程序化工作的，他的行為自然也最難監督。因此，最優安排應該是經營者擁有剩余索取權和控制權，生產者得到合同工資并接受經營者的監督[7]。因此，真正對上市公司剩余擁有“自然控制權”的，不是生產者，而是經營者�；�于這種所有權結構，經營者為了維護自己的利益，他對會計信息存在三方面的要求：一方面要求會計人員[8]能夠提供與企業經營管理過程相關的會計信息，以便他作出經營管理決策，因為經營者擁有剩余索取權和控制權，以及監督生產者生產的權利，這同時意味著他負有經營管理的責任，而會計信息是他經營企業、監督生產者生產以完成契約責任的重要依據[9]；另一方面，會計信息是經營者對契約責任履行情況的重要衡量標準，因此，經營者希望他能夠擁有足夠的空間，對會計信息的具體進行控制[10]；最后，在對利益相關者披露會計信息這一問題上，如果經營者要贏得稀缺資本，往往會主動披露會計信息，而披露的會計信息往往可能泄露公司的商業秘密，從而使公司處于競爭劣勢，這便導致經營者又不想披露任何會計信息[11]。

股東是憑借其擁有的財務資本而參與上市公司契約談判的。顯然，股東一旦將財務資本投入到企業，盡管他們擁有上市公司剩余索取權和控制權，但經營者仍有可能對其財務資本進行“虐待”而使自己受益（張維迎，1996），因此，財務資本需要得到監護。監護財務資本的重要途徑，就是股東要求經營者向他們披露會計信息，以報告財務資本的經營管理情況，包括財務資本投資的報酬及其風險。債權人同樣是上市公司財務資本的供給者之一[12]，但是它沒有任何的剩余索取權，而只有到期收取本金和相應利息的權利[13]。經營者如果不能很好地經營上市公司，債權人便有可能到期無法收回本金與利息，因此，債權人要求經營者披露有關企業償債能力的信息，如流動比率、利息保障倍數等。上市公司與供貨商和購貨商共同構成社會生產鏈的一個環節，他們之間存在著明顯的利益相關性。一旦上市公司經營失敗，這可能導致供貨商的產品滯銷、購貨商的原材料緊缺。因此，供貨商和購貨商始終關注上市公司的持續經營狀況，必然也會要求經營者向他們披露相關的信息，包括上市公司的盈利能力、償債能力以及未來的發展前景。上市公司的發展情況自然與職工的利益息息相關，職工必然也要求經營者向他們披露相應的會計信息，以作為評估企業面臨的風險和發展潛力，推斷其就業和提薪的可能性，并進而決定是繼續留任還是尋求新的就業機會的依據[14]。任何上市公司的生存與發展都離不開社會公眾的支持，都需要動用社會公共設施和社會稀缺資源，并對社會產生直接影響，如廢棄物引起的環境問題等。因此，社會公眾要求經營者向他們披露相關的會計信息，以反映上市公司對社會責任的履行情況[15]。

由上可見，上市公司是利益相關者參與的一系列契約的聯結，其中，利益相關者包括股東、經營者、債權人、職工、供貨商、購貨商以及社會公眾等。披露會計信息是上市公司經營者的責任[16]，而其他利益相關者則都有權力與經營者就會計信息的披露規則進行談判，并要求經營者遵循已經達成一致的披露規則[17]。由于利益相關者的利益在上市公司契約中的實現途徑和方式不同，決定他們對上市公司的關注也有所差別，當然他們所要求的會計信息也會有所差異。不僅如此，即使是同一類利益相關者，不同個體對會計信息的需求也會不同。比如，作為上市公司股東的投資者，他們對會計信息的需求會因以下幾方面的不同，而使他們對會計信息的需求有所區別：⑴財富、品位和關于未來的信念。投資者對會計信息的需求，是投資者財富、品位（如對待風險的態度）和關于未來信念的一個函數（Beaver,1998），他們在這些屬性上的差異，決定他們對會計信息的需求也會有所不同；⑵獲取和解釋會計信息的能力。機構投資者相對于非機構投資者來說，具有更強的獲取和解釋會計信息的能力，因而對會計信息的需求就越大，而非機構投資者就有可能轉移部分投資程序給財務中介[18]，或依賴信息中介[19]對會計信息所作的分析與推薦，從而降低了非機構投資者對會計信息的需求，但同時增加了財務中介和信息中介對會計信息的需求。顯然，財務中介和信息中介是否代表投資者的利益，它與財務中介、信息中介的性質等相關，即使財務中介和信息中介是站在投資者的立場上的，他們對會計信息的需求顯然也與一般的投資者有所差別；⑶投資風險分散程度。對于投資組合來說，只有會計信息對評價投資組合的報酬及其風險有幫助，投資者才會予以關注，因此，會計信息需求在一定程度上可以看作為投資者選擇風險分散的一個函數。對于好的風險分散投資組合來說，各上市公司的非系統風險可能就并不重要，而對于分散風險欠佳的投資組合來說，此類會計信息則會顯得至關重要；⑷交易政策。如果投資者采用消極交易政策，著眼于長期投資，他們最需要的是關于企業長期發展的會計信息；而采用積極交易政策的投資者，試圖利用短期的股票價差獲利，他們則關注有助于預測股票價格波動的會計信息[20]。從這個角度看，上市公司經營者應該分別按照不同契約的要求，分別向不同類別的利益相關者和同類利益相關者中的不同個體，分別披露他們所需要的會計信息。

三、上市公司信息披露制度形成與實施的機理

按照上文的分析，上市公司經營者應該向不同類型的利益相關者、甚至同類利益相關者的不同個體，披露不同的會計信息。然而，事實并非如此，世界各國實行的都是統一的上市公司會計信息披露制度。其原因何在，如何形成，這正是下文要解決的。

利益相關者之所以將其擁有的資源投入到中，其目的就在于獲得收益。然而，構成上市公司的一系列契約（制度）是分配利益的依據，這樣，利益相關者對利益的追求，決定了利益相關者最終要追求的是構成上市公司的制度[21]。會計信息披露制度是上市公司制度的重要組成部分，也是利益相關者所追求的對象。也就是說，利益相關者為了維護自己的投資不遭受損害，要求上市公司經營者披露他們各自需要的會計信息；而利益相關者對上市公司利益分配的關注，則要求上市公司經營者按照同一會計信息披露制度，向所有的利益相關者披露同樣的會計信息，這也是世界各國均實行通用會計報告制度的根本原因。這樣，會計信息披露制度就與其他制度一樣，具有公共物品的性質，并被限定在相當一段時間里實行（唐壽寧，1998a）。從多元化的會計信息需求到統一會計信息披露制度的形成，是一個利益相關者利益沖突與協調的過程。

作為公共物品的上市公司會計信息披露制度，如果真的是所有利益相關者的共同選擇，那么，它就不會對任何人造成損害，或者說這時候就沒有損害可言。當它并不是所有利益相關者的共同選擇時，它就構成了對部分利益相關者的損害[22]。對于任何一位利益相關者來說，為了減少其他利益相關者對自己的損害，他就要維護自己決定會計信息披露制度的權利，以求對會計信息披露制度的形成產生。但從整個的角度來看，作為個體的利益相關者，他無法對會計信息披露制度的形成產生實質性影響，因而，他必須同其他利益相關者進行合作。這種合作既包括與同類利益相關者的合作，也包括與非同類利益相關者的合作。前一種合作如：股東之間的合作形成投資者協會、職工之間的合作形成工會、社會公眾之間的合作形成環境保護協會等；后一種合作相對來說要復雜些，就上市公司利益相關者的具體利益關系來看，股東往往會成為被合作的中心對象，這是由上市公司的所有權結構和資本結構所決定的。上市公司所有權實際上是一種“狀態依存所有權”（state-contingent ownership），在所有利益相關者中，股東的剩余補償權居于最后；同時，上市公司絕大部分的資本來源于股東。這便決定了股東對上市公司會計信息的需求最為廣泛，如債權人所關注的企業償債能力，是股東評價企業財務狀況及其未來的一個重要；供貨商和購貨商所需要的公司持續經營的情況，也是股東會計信息需求的組成部分；職工的會計信息需求，如了解公司的長期盈利能力和未來發展，也都是股東所需要的；甚至連社會公眾所需要的有關社會責任的會計信息，也是投資者所需要的，因為公司對社會責任的履行情況，往往也影響到公司的未來發展。也就是說，雖然不同利益相關者對會計信息的需求并不相同，但他們之間存在著共同的會計信息需求，其中，能夠滿足股東需要的會計信息，基本上能夠滿足其它使用者的大部分會計信息需求。正如國際會計準則委員會（IASC, 1989）在《編制和提供財務報表的結構框架》中所寫的那樣：“因為投資者[23]是企業風險資本的提供者，因此，為了滿足他們的需要而提供的財務報表，也可以滿足財務報表能夠滿足的其它使用者的大部分需要�！币虼�，投資者與上市公司經營者的利益沖突與協調，是上市公司利益相關者利益沖突的焦點，也是影響上市公司會計信息披露制度的最為重要的力量。

當然，如果投資者的會計信息需求不能符合其他利益相關者的要求，或通過投資者與經營者的協調之后，其他利益相關者無法獲得滿意的會計信息，那么，其他利益相關者可能不再與投資者合作，而尋求其他途徑來提高他們對會計信息披露制度的影響。如果投資者以及其他利益相關者認為會計信息披露制度是對自己的一種損害，那么，他們可以采用各種方式退出該項投資或改變投資。比如，在利益沖突與協調的過程中，上市公司經營者完全主導了會計信息披露制度的形成，投資者則可能在股票市場拋售該公司的股票；債權人可能不再給上市公司提供財務資源；職工可能會罷工；供貨商和購貨商可能不再與該公司發生任何的業務往來等。而這一切都將會降低上市公司的價值，使上市公司的股票價格不斷下降，從而使上市公司經營者面臨公司被收購的危險。如果公司被收購，這將導致他自己失去經營者這一工作職位，并無法在勞動力市場上找到同級別的崗位，因為公司的被收購大大降低了經營者在勞動力市場上的價值。當然，如果協調的結果無法使經營者滿意，經營者也可以退出對上市公司的投資。從這個角度來看，資源的稀缺程度是決定利益相關者在談判中所處地位的關鍵因素，但是，在資源稀缺程度已定的情況下，利益相關者的組織化程度[24]，則是決定利益相關者在企業契約談判中能否取得應有地位的重要因素。

上市公司會計信息披露制度是利益相關者利益沖突與協調的結果，但這種結果由誰來進行具體制定呢？答案是政府，因為政府是全體社會成員的組合形式，不僅代表現有的全體利益相關者，而且代表所有潛在的利益相關者，具有最大的合作廣度（唐壽寧，1998a）。如果會計信息披露制度由任何合作廣度低于政府的集體來制定，如經理協會、投資者協會等，它必定會給其他利益相關者造成損害，當然，它也就不是全體社會成員的共同選擇結果。雖然政府是以維護全體社會成員利益的面目出現的，但往往容易被現有的強大的利益集團所左右（唐壽寧，1998a），這樣，政府制定的上市公司會計信息披露制度就代表不了所有利益相關者的利益。而要改變這種狀況，唯一的措施在于政府對上市公司會計信息披露制度的制定，應綜合運用“信息中立”和“后果”兩種會計規則制定目標，并按照一定的程序（如“充分程序”）進行[25]。

在上市公司會計信息披露制度的實施過程中，由于利益相關者之間仍然存在著利益沖突，上市公司經營者便會存在違背會計信息披露制度以使自己受益的經濟動機，因此，利益相關者對會計信息披露制度的實施進行監督是必須的，而且這種監督也是利益相關者在制度形成過程中的利益沖突與協調的延續。如果沒有這種延續，制度形成過程中的利益沖突與協調的結果就不會得到保證。當然，這種監督也是由政府來進行的。由于政府追求適度規模，即政府的規模是有一定限度的，它不可能親自從事所有具體的事項。因此，許多國家（如美國）的上市公司會計信息披露制度由民間機構來制定，而后獲得政府認可；而幾乎所有國家的政府，實際上沒有直接對會計信息披露制度的實施進行直接的監督，而是由龐大的專業注冊會計師進行監督，而政府則通過監督注冊會計師而達到監督會計信息披露制度實施的目的。當然，如果要使會計信息披露制度的實施得到有效的監督，首先政府應保證從業的注冊會計師具有應有的職業能力，并在職業的過程中保持獨立性，它們需要注冊會計師資格制度和后續制度的實施、良好職業環境的營造以及合理有效的責任的實行予以保障；而經營者能否恰當地實施會計信息披露制度，除了與注冊會計師監督的有效性相關外，還與對違約經營者懲罰是否有效相關[26]。

由上可見，上市公司會計信息披露制度的形成是利益相關者利益沖突與協調的過程，利益相關者若要使自己不受損害，必須維護自己決定會計信息披露制度的權利，其方式包括提高自己在企業資本中的比重，但更重要的方式在于加強組織化。政府是全體社會成員的組合，它代表所有利益相關者具體制定會計信息披露制度，并監督經營者對會計信息披露制度的實施。其中的制定與監督，可以由政府親自進行，也可以委托其他機構進行，而后得到它的確認。

四、上市公司會計信息披露制度形成與實施的證據

在上市公司會計信息披露制度的形成與實施過程中，無論哪個環節發生了失衡，都會對部分利益相關者產生損害，從而導致再次的利益沖突與協調，促使上市公司會計信息披露制度發生變遷。上市公司會計信息披露制度的歷史發展已經證明了這一點。

在股票市場發展的早期，上市公司并沒有被要求披露會計信息，而上市公司實際上披露的也僅僅是一些未作具體說明的承諾，如“利潤豐厚”、“前景廣闊”等。這種情形的存在，是由多方面的因素共同作用而成的。從投資者的角度來看，由于股票尚屬新興事物，投資者對其內在經濟價值缺乏清醒的認識，導致股票市場上投資需求旺盛。當時，只要公司愿意發行股票，即使用途荒謬或根本無人知曉，投資者依然紛至沓來，甚至發生將股票發售點大門擠倒、發行人募得資金后不知去向之類的事件（馬爾基爾，1992）。過于旺盛的投資需求使投資者忽略了他們決定會計信息披露制度的權利，從而造成他們對會計信息不具有任何需求；另一方面，過盛的投資需求同樣使得投資者在與上市公司經營者的談判中處于劣勢，他們不具有任何實力來影響會計信息披露制度的形成。由于投資者沒有意識到上市公司會計信息的重要性，即使部分投資者意識到了，也無法要求上市公司按照一定規則披露會計信息，加之政府深受當時盛行的以亞當·斯密為代表的自由放任主義學說的影響[27]，這導致政府對股票市場采取完全放任自由的態度，不加以任何的管制，而將全部的希望寄托在市場這只“看不見的手”，其中當然包括不對上市公司會計信息加以任何管制。從上市公司經營者的角度來看，他們自己熟知公司的會計信息，同時他們也不需要通過披露會計信息來吸引投資，因為他們不披露會計信息同樣能獲得投資者對他們的投資，當然他們也就沒有任何動力來披露會計信息。

這樣，上市公司會計信息的披露完全處于自由放任的狀態，股票市場難免充斥著欺詐、投機、操縱，最終在英國爆發了著名的“南海公司事件”[28]，并引發一系列“泡沫公司”的相繼垮臺，投資者蒙受了巨大損失。遭受巨額損失的投資者認識到維護自己決定會計信息披露制度權利的重要性，并一致向英國議會發出嚴罰欺詐者、賠償損失的呼聲，并開始關注上市公司的會計信息。議會為此還專門聘請會計師查爾斯·斯內爾（Charles Snell）對該公司進行審計[29]。應該說，投資者此時已經意識到上市公司會計信息的重要性，并開始對其形成一定的需求，但這種需求并沒有足夠大，以致英國政府仍沒有認識到會計信息的作用，英國政府不僅沒有加強對上市公司會計信息披露的管制，而且制定了《泡沫公司取締法》以制約股份有限公司的發展。

英國《泡沫公司取締法》在19世紀初期受到一系列法庭判決的沖擊，并最終在1825年予以廢止，股份公司和股票市場獲得了一個發展的良機。在吸取“南海公司事件”等的教訓后，在投資者需求的積極推動下，英國開始加強對股票市場的監管，并于1844年頒布了《股份公司法》。該法首次規定公司董事向股東提呈資產負債表，資產負債表必須經公司監事審計。幾個月后，除再次肯定1844年公司法中關于監事審計的條款外，還規定監事可以用公司的費用聘請有記帳技能的會計師和其他人協助辦理審計業務。1855年和1856年公司法規定了資產負債表和公司章程的標準格式，并規定監事不一定必須是企業的股東。1862年公司法除規定資產負債表和公司章程的標準格式外，還規定了監事審計鑒證書的標準格式。1907公司法規定除提呈資產負債表以外，還要求披露股息、利率、股票或債券的發行費、債券折價等信息。1928年和1929年公司法不僅對資產負債表作了重大改革，并要求提交無需經過審計的年度損益帳戶，要求控股公司披露對分公司的投資、債權與債務以及分公司利潤的處理。

投資者對上市公司會計信息披露制度影響力的增強，不僅發生在英國，也開始在歐洲大陸一些經濟較為發達的國家，甚至在美國發生。其結果是至1900年美國約有半數的州在其公司法中要求上市公司向股東提供某些報告，但未對其內容作具體規定。1911年堪薩斯州通過了《藍天法》，規定發行人必須公布財務報告并接受銀行專員的檢查。此后，美國各州紛紛制定類似的法律。1866年紐約證券交易所曾要求所有上市公司報送財務報表，但未能如愿；1900年該所要求所有申請股票上市的公司同意公布反映其財務狀況和經營成果的年度報告，1926年該所又要求所有上市公司向股東公布年度報告，并要求提交半年或季度損益表（Hendriksen,1992）。美國投資銀行協會在1920年至1927年制定了一系列報告，其中對招股說明書和其他涉及產業證券的財務報表規定了最低限度的公開標準。

由此可知，在投資者對上市公司會計信息披露制度不斷增強的影響力的推動下，政府開始對股票市場會計信息披露制度作出強制性的制度要求。雖然這些制度涉及到上市公司會計信息審計問題，但這種審計僅僅是上市公司經營者對會計信息質量的確認，根本不能代表投資者的利益而對上市公司會計信息進行審計，從而不能真正對經營者的會計信息披露行為形成制約；由于投資者的會計信息需求處于剛剛喚醒并逐步加強階段，因此，政府對上市公司披露會計信息的規范僅僅止于立法層面，大多會計信息披露規則實際上是由上市公司經營者自己確定的，故上市公司會計信息披露制度的制定權是由政府和經營者共享的。正是由于以上兩方面的原因，導致上市公司會計信息質量不佳，甚至虛假，從而為1929年至1933年的經濟大危機的產生起了推波助瀾的作用，使投資者的利益再次遭受巨大損失。

經濟大危機的沉痛教訓再一次強化了投資者對上市公司會計信息的需求，并最終讓政府徹底明白，加強對股票市場會計信息的監管是股票市場健康發展的基本前提，是保護投資者利益的根本保證。在這種思想的指導下，美國分別于1933年和1934年頒布了《證券法》和《證券交易法》，兩法一方面要求上市公司充分披露會計信息，同時要求財務報表必須經注冊會計師進行審計。此后，美國證券交易委員會（SEC）發布了指南手冊，規定了上市公司財務報表的具體格式和內容以及附表、底注的具體披露要求，并于1940年匯編為《S-X條例》，而后又陸續頒布了一系列規定以對《S-X條例》進行發展和擴充。自1973年起，SEC還頒布了一系列《會計系列公告》（ARS），作為上市公司會計信息披露規則和實施細則以及其他會計審計實務方面的指南。1982年，SEC則開始頒布《財務報告公告》（FRR）和《會計及審計實施公告》（AAER）以代替《會計系列公告》。與此同時，SEC借助會計職業界的力量推動公認會計準則的建設，會計程序委員會(CAP，1938—1959)、會計原則委員會(APB，1959—1973)和財務會計準則委員會(FASB，1973至今)相繼頒布了《會計公報》、《會計原則委員會意見書》和《財務會計準則公告》等一系列公認會計準則，雖然制定這些公認會計準則的機構屬于民間機構，但它們能否真正用以規范上市公司會計信息的披露，仍需要SEC予以確認或支持。SEC同時還借助會計職業界的力量加快公認審計準則的建設，它在1941年修訂《S-X條例》時指出，會計師[30]的審計證明書應表明其是否根據情況，依據可能適用的公認審計準則進行審計。1947年，審計程序委員會發表了題為《審計準則說明草案：其公認的意義和范圍》的專題報告，其中提出了9項公認審計準則（GAAS），1954年委員會對該報告進行修訂時又增加了第10條公認審計準則。此后，審計程序委員會（1939—1972）、審計準則執行委員會（1972—1977）和審計準則委員會（1978年之后）相繼頒布了一系列《審計程序說明》和《審計準則說明》，它們為注冊會計師對上市公司會計信息的審計提供了詳細的規范。

以美國為典范，英國、日本等國家一方面在《公司法》或《證券交易法》中規定強制的上市公司會計信息披露制度和審計制度，另一方面也制定了會計準則和審計準則，為上市公司經營者披露會計信息和注冊會計師對會計信息的審計提供明確、詳細的指南。

這樣，政府不僅制定了強制性的上市公司會計信息披露制度，而且形成了與之相適應的強制性的上市公司會計信息審計制度，它為保護投資者利益、促使經營者遵循政府制定的會計信息披露制度提供了根本的保障。五、我國上市公司信息披露制度的形成與實施述評

從我國股票市場的產生至1993年之前，我國尚未有專門的規范對上市公司會計信息的披露和審計進行規范。其中，1990年之前，我國股票市場基本上不存在較為正式的會計信息披露和審計；上海證券交易所和深圳證券交易所成立后，上市公司才開始正式對外披露會計信息，當然，披露的甚少（林志毅，1998）。由于這一時期我國尚未形成強制性的上市公司會計信息披露制度和上市公司會計信息審計制度，股票市場會計信息質量低劣實屬難免，并爆發了著名的“原野公司事件”。1993年4月，我國頒布了《股票發行與交易管理暫行條例》，規定上市公司必須向證監會、證券交易場所提供中期報告和年度報告，其中，年度報告必須經注冊會計師審計，并且對中期報告和年度報告的內容作了規定。在此基礎上，我國于同年6月頒布了《公開發行股票公司信息披露實施細則》，并開始頒布一系列的《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》。特別值得注意的是，《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第二號《年度報告的內容與格式》認可了《會計準則》、《股份制試點企業會計制度》、《獨立審計準則》和《獨立審計實務公告》在股票市場會計信息披露制度中的運用。我國的《企業會計準則》是從1993年7月開始實施的，并在此基礎上陸續頒布實施具體會計準則，至2001年5月底，我國已正式頒布實施13個具體會計準則；我國的《獨立審計準則》及《獨立審計實務公告》是從1996年開始實施的，獨立審計具體準則也處于不斷的制定過程之中，至2001年5月底，我國已頒布25號獨立審計具體準則和8號獨立審計實務公告。在此期間，為了適應主義市場的需要，分別于1993年和1999年對《會計法》進行了修訂；另一方面，我國在《注冊會計師條例》的基礎上制定并實施了《注冊會計師法》。另外，我國1993年頒布的《公司法》也肯定了強制性的上市公司會計信息披露制度和上市公司會計信息審計制度；而1998年頒布的《證券法》則只規定了強制性的上市公司會計信息披露制度，未提及強制性的上市公司會計信息審計制度。

從總體上來看，相對于英美等國家來說，在我國還沒有遭受很大損失之前，政府就已經意識到制定上市公司會計信息披露制度的重要性。由政府制定上市公司會計信息披露制度，既是的結論，也是給予的啟示。然而，我國上市公司會計信息披露制度為何存在（1）披露的會計信息未能完全滿足投資者的需要，（2）上市公司經營者虛假披露會計信息，甚至產生（3）“基金黑幕”、“市場泡沫”的？

我們認為，這些問題的存在首先與我國股票市場的特點相關。我國股票市場的建立很大程度上是為國有企業改革服務的，因而上市公司候選對象大多數是國有企業，并由條塊政府部門控制；同時采用計劃分配和審批模式：企業申報、政府或主管部門推薦、證監會等監管部門審查和批準發行額度；證券公司等中介機構也主要是國有性質。這樣，我國股票市場的建設，雖然不可避免是各方行為主體共同驅動導致的，但卻是在中央政府的主導和支配下進行的（唐壽寧，2001）。正是計劃經濟資源配置系統在我國股票市場建設中的運用，上市公司利益相關者的風險管理能力沒有得到相應的培養，也沒有獲得相應的風險管理選擇權利與手段[31]。這表明，雖然我國的上市公司會計信息披露制度是由作為全體社會成員組合的政府所制定的，但它并不是利益相關者利益沖突與協調的結果，因為他們在很大程度上并沒有獲得決定會計信息披露制度的權利；同時，政府對上市公司會計信息披露制度的制定，著重強調的是技術性問題，而較少關注披露制度的經濟后果問題，雖然我國已開始意識到經濟后果問題，但在制度的制定過程中對“充分程序”的履行不夠，同時也極少對上市公司利益相關者的信息需求進行研究。這樣，政府制定出來的會計信息披露制度不能完全滿足投資者的需要是在所難免的，投資者不依賴上市公司會計信息披露制度也是理所當然的。

另外，我國上市公司會計信息披露制度的實施過程中存在的制約機制的失衡，也是上述問題存在的重要原因。由于經營者與其他利益相關者之間的利益是相互沖突的，經營者違背會計信息披露制度的經濟動機總是存在的，而經營者能否恰當地執行會計信息披露制度，關鍵在于其間的制約機制。我國制約機制的失衡，主要是由以下幾方面原因共同作用而成的：

（1）我國尚未形成比較完善的經理市場。由于我國大部分上市公司是由國有企業改制而成的，但在改制的過程中并沒有形成比較完善的治理結構，其中的突出表現就是經理由政府部門任命的，而不是通過市場來實現的。這樣，即使投資者意識到經營者違反披露制度，并最終導致了股票價格的不斷下跌或公司被其他公司所收購，但這仍然不能對上市公司經營者形成實質性的制約，因為決定其價值的不是市場，而是政府，確切地說是政府官員[32]。同時，我國對上市公司經營者的懲罰不具有有效性也是其中的原因之一。如我國《會計法》經過兩次修訂后，它仍然不能有效制約上市公司經營者的行為[33]。

（2）我國的注冊會計師沒有保持應有的獨立性。我國注冊會計師對會計信息虛假或披露不規范的上市公司仍出具標準的無保留意見或折中的附加說明段的無保留意見審計報告，而極少出具否定意見或拒絕發表意見的審計報告（見表1）。注冊會計師之所以不能保持應有的獨立性，其原因是多方面，其中較為重要的有以下兩方面：①我國會計師事務所的體制基本上屬于股份有限公司，并不需要承擔無限責任，責任不能夠有效制約會計師事務所；②我國注冊會計師審計市場結構不合理，市場集中度過低，并帶有明顯的地域性。我國具有上市公司審計資格的會計師事務所多達105家，根據1999年上市公司年度報告審計，占市場份額最高的也只有5.1%，占市場份額前10位的會計師事務所的審計市場份額總共只有31.8%；另外，上市公司由本地會計師事務所審計的比率平均達到79.4%，在非10家最大事務所中更高達81.6%。這樣，上市公司選擇空間很大，并且當地政府可能干涉注冊會計師的審計業務（余玉苗，2000），從而極大地損害了注冊會計師的獨立性。

3）我國會計法律責任不具有有效性。我國的《會計法》初定于1985年，后經過1993年和1999年的兩次修訂。三個《會計法》都對會計法律責任作了明確規定，但它們在有效性上都存在著缺陷。1985年和1993年《會計法》沒有明確會計法律責任在企業經營者和會計人員之間的劃分，1999年《會計法》基本上明確了這種責任的劃分，但在處罰力度上遠遠不夠，不足以制約經營者披露虛假會計信息的行為[34]。

由上可知，我國基本上已經形成比較合理的上市公司會計信息披露制度制定權安排，但這種制度并不完全是利益相關者沖突與協調的結果，而更多的是對西方國家的借鑒。因此，這種制度不能完全滿足投資者的需要是在所難免的，投資者不依賴上市公司會計信息披露制度也是理所當然的。而注冊會計師不能保持應有的獨立性、我國尚未培育出比較完善的經理市場并形成有效的法律責任約束，則導致了不盡完善的會計信息披露制度也不能得到有效的執行，上市公司經營者必然會披露虛假的會計信息，如果投資者信任了這種會計信息，必定會產生誤導投資者的后果。我國如果“基金黑幕”、“市場泡沫”等問題確實是存在的，那么，它就是基于以上原因之上所形成的。因此，加強我國上市公司會計信息披露制度的建設，首先讓投資者獲得決定會計信息披露制度的權利，其次政府要從經濟后果的角度關注利益相關者的需求，同時還應加強注冊會計師審計制度的建設，加強經理市場的培育，提高會計法律責任的有效性，為上市公司會計信息披露制度的實施提供保障，并進而促進上市公司會計信息披露制度的完善。

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