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試論合理構(gòu)建公司控制權(quán)改善公司治理結(jié)構(gòu)
論文摘要：從我國(guó)的實(shí)際情況出發(fā)，以公司控制權(quán)機(jī)制對(duì)公司治理的影響為研究主題，通過(guò)實(shí)證分析討論了公司控制權(quán)機(jī)制對(duì)公司治理績(jī)效的影響，并提出了一些建議。
論文關(guān)鍵詞：公司控制權(quán)；公司治理；公司績(jī)效
近年來(lái)，美國(guó)接二連三暴露的丑聞揭開(kāi)了美國(guó)現(xiàn)行公司治理中存在問(wèn)題的冰山一角，也打破了美國(guó)股權(quán)結(jié)構(gòu)模式的神話，以往被奉為范例的分散治理的模式在事實(shí)面前被質(zhì)疑，迫使人們回過(guò)頭來(lái)反思什么才是解決公司治理的核心和關(guān)鍵，因而控制權(quán)機(jī)制問(wèn)題逐漸顯現(xiàn)出來(lái)。公司控制權(quán)是公司治理中的核心問(wèn)題。近幾年，國(guó)內(nèi)關(guān)于公司治理的實(shí)證研究文獻(xiàn)越來(lái)越多，但是討論公司控制權(quán)與公司治理之間關(guān)系的實(shí)證研究文獻(xiàn)卻并不多，是我國(guó)公司治理研究領(lǐng)域比較薄弱的一個(gè)環(huán)節(jié)。
一、公司控制權(quán)機(jī)制對(duì)公司治理的作用
控制權(quán)機(jī)制是完善公司治理結(jié)構(gòu)中不可或缺的重要因素，在現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的不同階段、不同的國(guó)家和不同的背景下，它的地位和所起的作用也不盡不同。不同模式的適用性也有待于不同的文化和機(jī)制的配合，所以不能將治理結(jié)構(gòu)的模式神話，也不能將目的與結(jié)果、形式與內(nèi)容的關(guān)系倒置，要從問(wèn)題人手，追根溯源。控制權(quán)機(jī)制問(wèn)題的研究具有很大的現(xiàn)實(shí)意義，無(wú)論在何種治理結(jié)構(gòu)模式下，它都在一定程度上影響著公司治理的效果與作用。
目前，我國(guó)正積極推進(jìn)公司治理改革，實(shí)際上，公司控制權(quán)機(jī)制在我國(guó)公司治理中所起的作用并不是很明顯。我國(guó)的公司治理狀況與美國(guó)的情況有著顯著區(qū)別。美國(guó)公司治理的問(wèn)題主
要是由于股權(quán)高度分散導(dǎo)致股東對(duì)層缺乏約束，外部監(jiān)督機(jī)制不完善所造成的。與此相反，我國(guó)公司治理的現(xiàn)狀是股權(quán)相對(duì)集中，以及由于國(guó)有股代理人的缺位而形成了內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。但是兩國(guó)的后果很相似：都缺乏足夠的控制權(quán)約束機(jī)制，企業(yè)高層管理人員的權(quán)利過(guò)多過(guò)濫。我國(guó)已出臺(tái)了《在建立獨(dú)立董事制度的意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，為獨(dú)立董事的人數(shù)及獨(dú)立性、董事會(huì)的結(jié)構(gòu)設(shè)定了基礎(chǔ)框架，但比照美國(guó)兩個(gè)交易所新近提出的改革方案仍顯粗糙。同時(shí)，在發(fā)展機(jī)構(gòu)者、增強(qiáng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的約束、強(qiáng)化事后監(jiān)督和嚴(yán)厲處罰、形成健全的制度特別是股東訴訟制度等方面，仍存在著較大的理論和實(shí)踐盲區(qū)，這些都應(yīng)該成為我們改進(jìn)的目標(biāo)。
二、公司控制權(quán)機(jī)制對(duì)公司治理的效果
(一)樣本的選取與研究方法
1．樣本選擇
本文選取了在深交所上市的493家上市公司2002年N2004年的數(shù)據(jù)，剔除了經(jīng)營(yíng)狀況異常的ST、PT類公司、剔除類公司和2002～2004年三年數(shù)據(jù)不完整的公司，最后選擇374家上市公司2002年-2004年的數(shù)據(jù)作為本文的全樣本。根據(jù)所取數(shù)據(jù)中“控股股東持股比例”將全樣本劃分為控制權(quán)集中(控股股東持股比例60％以上)和控制權(quán)分散(控股股東持股比例20％以下)兩個(gè)子樣本，控制權(quán)集中的子樣本容量為253，控制權(quán)分散的子樣本容量為91。樣本觀測(cè)值的所有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及公司治理變量的所有測(cè)度數(shù)據(jù)均來(lái)自CSMAR數(shù)據(jù)庫(kù)或從上市公司年報(bào)數(shù)據(jù)中計(jì)算所得。
2．變量定義
本文的研究變量主要包括股權(quán)集中度變量(控制權(quán)的表征變量)、控制變量和公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效變量，各變量的定義如表一所示。
3．樣本與變量的處理
分析過(guò)程中，為分析不同控制權(quán)集中度對(duì)公司治理效果的影響，本文將全部樣本根據(jù)控制權(quán)集中度(以控股股東持股比例為依據(jù))分為控制權(quán)高度集中與高度分散兩個(gè)子樣本組，通過(guò)回歸分析比較兩組樣本的不同影響，以揭示控制權(quán)差異對(duì)公司治理效果的影響。本文采用托賓Q值來(lái)描述公司治理的效果。
(二)對(duì)比分析
經(jīng)分析，公司治理的效果產(chǎn)生兩種不同的情況。
1．在控制權(quán)高度集中情況下，公司價(jià)值與內(nèi)部人持股比例、Z指數(shù)、董事長(zhǎng)持股比例和銷售利潤(rùn)率正相關(guān)，與獨(dú)立董事的個(gè)數(shù)、負(fù)債比率、每股凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)的對(duì)數(shù)負(fù)相關(guān)。
2．在控制權(quán)高度分散情況下，公司價(jià)值與獨(dú)立董事的個(gè)數(shù)、負(fù)債比率和每股凈資產(chǎn)負(fù)相關(guān)。對(duì)比兩種情況，主要結(jié)論如下：
(1)不管控制權(quán)是集中還是分散，托賓值都與負(fù)債比率、獨(dú)立董事的個(gè)數(shù)和每股凈資產(chǎn)負(fù)相關(guān)。負(fù)債比率越高，在公司破產(chǎn)清算時(shí)，控制權(quán)就掌握在人手中，這樣對(duì)股東尤其是控股股東是十分不利的，顯然過(guò)高的負(fù)債率會(huì)對(duì)公司價(jià)值產(chǎn)生負(fù)面影響。據(jù)國(guó)內(nèi)外關(guān)于獨(dú)立董事的個(gè)數(shù)、每股凈資產(chǎn)對(duì)公司價(jià)值影響這方面的研究表明，它們之間確實(shí)沒(méi)有顯著的線形相關(guān)作用。也有可能存在如下情況：
每個(gè)公司的獨(dú)立董事個(gè)數(shù)都存在一個(gè)最優(yōu)值問(wèn)題，在這個(gè)最優(yōu)值達(dá)到之前，托賓值與董事會(huì)獨(dú)立性之間存在顯著正相關(guān)關(guān)系。由于獨(dú)立董事多由學(xué)家、技術(shù)專家、知名學(xué)者和具有豐富經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理人員擔(dān)任，董事會(huì)獨(dú)立性程度越高，董事會(huì)決策越能夠獲得更多的專業(yè)知識(shí)和專家意見(jiàn)的支持，從而大大增強(qiáng)董事會(huì)決策的科學(xué)性和有效性。另外，獨(dú)立董事獨(dú)立于大股東和經(jīng)理層，因而能夠更為有效的監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，避免內(nèi)部董事“自己為自己打分”的現(xiàn)象，防止“內(nèi)部人控制”，制止各種形式的關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)幕交易，從而減少公司損失，改善公司業(yè)績(jī)。實(shí)證分析表明在我國(guó)的現(xiàn)實(shí)情況中，總體上獨(dú)立董事的人數(shù)與托賓值會(huì)出現(xiàn)負(fù)相關(guān)的現(xiàn)象。當(dāng)然也不排除少數(shù)公司獨(dú)立董事人數(shù)與托賓值存在正相關(guān)關(guān)系。
(2)在控制權(quán)高度集中情況下，托賓值還與已流通股比例、內(nèi)部人持股比例、Z指數(shù)、董事長(zhǎng)持股比例和銷售利潤(rùn)率正相關(guān)，說(shuō)明在我國(guó)控制權(quán)高度集中的上市公司中，對(duì)公司價(jià)值影響最大的就是董事長(zhǎng)持股比例和內(nèi)部人持股比例，尤其是董事長(zhǎng)持股比例影響更是巨大。在實(shí)際情況中，內(nèi)部人(董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管人員)尤其是董事長(zhǎng)掌握著公司的絕大部分控制權(quán)，對(duì)公司的前途與命運(yùn)有著舉足輕重的影響。內(nèi)部人持股比例、Z指數(shù)與公司價(jià)值正相關(guān)也說(shuō)明這種絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的權(quán)利集中在我國(guó)的現(xiàn)階段對(duì)公司價(jià)值的實(shí)現(xiàn)是非常有利的。盡管目前我國(guó)上市公司的已流通股比例普遍偏低，但深市和滬市每天變動(dòng)的流通股股價(jià)，仍可以在很大程度上反映公司價(jià)值。若流通股比例越高，股價(jià)反映公司價(jià)值的能力越強(qiáng)，公被整個(gè)監(jiān)督的強(qiáng)度就越大，公司的運(yùn)營(yíng)可以被更有效的監(jiān)督，可以在很大程度上避免公司內(nèi)部人轉(zhuǎn)移利潤(rùn)對(duì)公司利益造成侵害，更有利于托賓值的提高。
(3)在控制權(quán)高度集中分散情況下，股東內(nèi)部之間的離散效應(yīng)大于一致性效應(yīng)，它比控制權(quán)高度集中情況下的公司價(jià)值的人為影響因素更為復(fù)雜和微妙，很少有特別相關(guān)的變量來(lái)描述托賓值。
三、結(jié)束語(yǔ)
一是不管控制權(quán)是集中還是分散，托賓值都與負(fù)債比率、獨(dú)立董事的個(gè)數(shù)和每股凈資產(chǎn)負(fù)相關(guān)；二是在控制權(quán)高度集中情況下，托賓值還與已流通股比例、內(nèi)部人持股比例、z指數(shù)、董事長(zhǎng)持股比例和銷售利潤(rùn)率正相關(guān)；三是在控制權(quán)高度分散情況下，股東內(nèi)部之間的離散效應(yīng)大于一致性效應(yīng)，它比控制權(quán)高度集中情況下的公司價(jià)值的人為影響因素更為復(fù)雜和微妙，很少有特別相關(guān)的變量來(lái)描述托賓值；四是控制權(quán)高度分散情況下的托賓值普遍高于控制權(quán)高度集中的公司。
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