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關(guān)于上市公司治理自查報(bào)告
XX年3月19日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了證監(jiān)公司字【XX】28號(hào)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》，隨后中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局發(fā)布了《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》(廣東證監(jiān)[XX]48號(hào))和《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查階段有關(guān)工作的通知》(廣東證監(jiān)[XX]57號(hào))，深圳證券交易所也發(fā)布了《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》，就開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)及相關(guān)工作作出具體安排。根據(jù)通知的要求和統(tǒng)一部署，珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"公司"、"本公司"或"珠海中富")本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度進(jìn)行自查，情況如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
自公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開展以來，本公司按中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局對(duì)治理專項(xiàng)活動(dòng)的要求進(jìn)行了認(rèn)真自查后認(rèn)為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要繼續(xù)完善。
(一)董事會(huì)專門委員會(huì)運(yùn)作需要提高。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，公司董事會(huì)已于XX年初設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。由于成立時(shí)間不長(zhǎng)，故運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)有待積累，水平尚需提高。
(二)公司制度還需進(jìn)一步完善。公司已按有關(guān)規(guī)定制訂了一系列制度，并在實(shí)踐中發(fā)揮了積極作用。但仍需按照最新的法規(guī)要求，對(duì)公司制度進(jìn)行增補(bǔ)完善。
(三)公司的激勵(lì)機(jī)制不夠。公司已建立了績(jī)效考核機(jī)制，并發(fā)揮了積極作用，但仍有進(jìn)一步提高的必要，并應(yīng)考慮引入股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，以充分提高管理層的積極性。
(四)公司在資本市場(chǎng)上的創(chuàng)新不夠。一直以來公司專注于主業(yè)的經(jīng)營(yíng)，為投資者帶來穩(wěn)健的回報(bào)，但作為上市公司，如何利用資本市場(chǎng)做大做強(qiáng)仍需探索學(xué)習(xí)積極提高。
二、公司治理概況
公司自上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、公司《章程》等規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，在法人治理結(jié)構(gòu)、信息披露、投資者關(guān)系管理等方面取得了一些成效，得到了監(jiān)管部門和廣大投資者的認(rèn)同，其主要體現(xiàn)在：
(一)公司與大股東珠海中富工業(yè)集團(tuán)有限公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面分開。
(1)業(yè)務(wù)方面：公司具有獨(dú)立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)做到了分開設(shè)置，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力;
(2)人員方面：上市公司獨(dú)立聘用員工，勞動(dòng)、人事及工資管理做到完全獨(dú)立，公司高級(jí)管理人員專職在公司工作并領(lǐng)取報(bào)酬，不存在雙重任職;
(3)資產(chǎn)方面：公司擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，以及土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)，所有權(quán)清晰;
(4)機(jī)構(gòu)方面：公司機(jī)構(gòu)設(shè)置是根據(jù)上市公司規(guī)范要求及公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)需要設(shè)置，獨(dú)立于大股東，與大股東的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)之間沒有直接的隸屬關(guān)系;
(5)財(cái)務(wù)方面：公司設(shè)置獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門并配備相應(yīng)的財(cái)務(wù)專職人員，根據(jù)上市公司有關(guān)會(huì)計(jì)制度的要求，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，實(shí)行嚴(yán)格的獨(dú)立核算，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策，擁有獨(dú)立的銀行賬戶，依法獨(dú)立納稅。
(二)"三會(huì)"制度健全,運(yùn)作規(guī)范。
公司建立完善了"三會(huì)"(股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))運(yùn)作的系列制度，并按相關(guān)制度規(guī)范運(yùn)作。
(1)關(guān)于股東與股東大會(huì)：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保股東能夠充分行使自己的權(quán)利;公司制訂完善了股東大會(huì)的議事規(guī)則，嚴(yán)格按照股東大會(huì)規(guī)則的要求召集、召開股東大會(huì);公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決時(shí)關(guān)聯(lián)股東放棄表決權(quán)，并對(duì)定價(jià)依據(jù)予以充分披露。
(2)關(guān)于董事與董事會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事;公司董事的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求;公司董事會(huì)建設(shè)趨于合理化，董事會(huì)決策專業(yè)化、科學(xué)化;制訂完善了董事會(huì)議事規(guī)則，董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保董事會(huì)的高效運(yùn)作和科學(xué)決策。
(3)關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)：公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)要求;制訂完善了監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，監(jiān)事能夠認(rèn)真履行職責(zé)。
(三)信息披露公開、透明。
公司嚴(yán)格按中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了信息披露，積極地保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。公司指定董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露工作，并嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的披露有關(guān)信息。
(四)積極開展投資者關(guān)系管理。
公司建立了投資者關(guān)系管理制度，并通過電話、網(wǎng)絡(luò)及登門訪談等多種溝通方式與投資者建立了良好的互動(dòng)關(guān)系，對(duì)投資者的咨詢，公司有關(guān)部門及時(shí)、詳盡地予以答復(fù)，最大程度地滿足了投資者的信息需求。
(五)內(nèi)部控制制度比較完善。
公司基本建立和健全了內(nèi)部管理制度，在公司章程和其他有關(guān)制度中，明確規(guī)定重大關(guān)聯(lián)交易、對(duì)主要股東和關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保，均須股東大會(huì)審議通過;所有關(guān)聯(lián)交易均須獨(dú)立董事審議并發(fā)表獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均放棄表決權(quán);對(duì)濫用股東權(quán)利侵害其他股東利益的行為進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)定，可有效防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。
三、公司治理存在的問題及原因
(一)董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的運(yùn)作需要加強(qiáng)。
XX年初，公司董事會(huì)根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)，專業(yè)委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任主任委員。但成立時(shí)間較晚，運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)欠缺，需要提高委員會(huì)的專業(yè)運(yùn)作水平，更好的達(dá)到完善公司治理結(jié)構(gòu)的目的。
(二)公司制度需進(jìn)一步增補(bǔ)修訂。
公司雖已按證監(jiān)會(huì)、深交所有關(guān)規(guī)定制定了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等一系列公司制度，但公司還需按中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及廣東證監(jiān)局的最新規(guī)定的要求進(jìn)一步地制定、完善公司的《信息披露管理制度》等相關(guān)控制制度。
(三)公司激勵(lì)機(jī)制還需完善。
公司在員工的考核、績(jī)效掛鉤、獎(jiǎng)懲方面已制訂了薪酬考核辦法，對(duì)員工進(jìn)行了獎(jiǎng)懲掛鉤，實(shí)施了績(jī)效考核。但在激勵(lì)方式和獎(jiǎng)懲力度上還不夠，僅靠目前的激勵(lì)辦法還不能夠充分地調(diào)動(dòng)公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進(jìn)一步充分發(fā)揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司還需探索新的辦法，比如對(duì)公司的管理層和核心人員予以持股或?qū)嵤┢跈?quán)、股權(quán)等激勵(lì)機(jī)制等。
(四)公司在資本市場(chǎng)上的創(chuàng)新還不夠。
公司自上市以來主要是以穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)來進(jìn)行持續(xù)發(fā)展，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上，雖取得了較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，但作為一家公眾的上市公司，在資本市場(chǎng)上的創(chuàng)新方面還做得不夠。為求得更快的發(fā)展，公司應(yīng)適當(dāng)加快在資本市場(chǎng)的發(fā)展步伐，充分利用和發(fā)揮資本市場(chǎng)的作用和功能，不斷地把公司做大做強(qiáng)，為投資者創(chuàng)造更好的回報(bào)。
四、公司的整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
針對(duì)上述自查存在的差距、問題和不足，公司擬定以下整改計(jì)劃和措施。
(一)董事會(huì)將借鑒其他上市公司的成熟做法，并認(rèn)真積累總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，不斷提高董事會(huì)下屬委員會(huì)的專業(yè)運(yùn)作水平，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。
該項(xiàng)整改措施在XX年9月30日之前落實(shí)，由董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。
(二)公司將按照規(guī)定制訂公司的《信息披露管理制度》，并提交董事會(huì)審議通過后實(shí)施。
該項(xiàng)整改措施在XX年6月30日之前落實(shí)，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。
(三)在激勵(lì)機(jī)制的建立和完善上，公司將借鑒其它上市公司的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合公司實(shí)際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關(guān)系，適時(shí)地推出適合公司特點(diǎn)的激勵(lì)機(jī)制，更好、更有效地調(diào)動(dòng)各方面的積極性。
該項(xiàng)整改措施在XX年底前力爭(zhēng)展開前期工作，由公司董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)。
(三)在今后的工作中，公司將在抓好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，積極重視資本市場(chǎng)的巨大作用，及時(shí)了解和掌握資本市場(chǎng)的新政策、新動(dòng)向，加強(qiáng)資本經(jīng)營(yíng)，促進(jìn)實(shí)體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，不斷地將公司做大做強(qiáng)。
該項(xiàng)整改措施在XX年落實(shí)，由公司董事會(huì)和公司經(jīng)營(yíng)管理層共同負(fù)責(zé)。
五、有特色的公司治理做法
(一)為確保公司按照《公司法》、《公司章程》及各項(xiàng)制度的要求規(guī)范運(yùn)作，有效防范風(fēng)險(xiǎn)，在充分發(fā)揮獨(dú)立董事及董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的作用外，專設(shè)審計(jì)部，直接向董事會(huì)匯報(bào)，定期對(duì)分、子公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，不定期地對(duì)公司人員和下屬公司進(jìn)行稽核、監(jiān)督、檢查，并對(duì)可能產(chǎn)生漏洞的環(huán)節(jié)進(jìn)行專人負(fù)責(zé)監(jiān)督整改。
(二)根據(jù)公司規(guī)模大、下屬分子公司多、區(qū)域分布廣等實(shí)際情況，設(shè)置五大管理區(qū)(華北、東北、西南西北、華東華中及華南)，配備區(qū)總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)技術(shù)總監(jiān)及人事總監(jiān)，加強(qiáng)對(duì)各分、子公司的監(jiān)管指導(dǎo)。在內(nèi)部管理上，為了強(qiáng)化財(cái)務(wù)監(jiān)督，明確由公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行直線職能式垂直管理(包括財(cái)務(wù)人員的任免、調(diào)動(dòng)、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、考核等)。
六、其他需要說明的事項(xiàng)
無。
公司通過一系列內(nèi)控制度的建立和實(shí)施，有效地保障了公司的資產(chǎn)安全，及時(shí)地解決了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中存在的問題，促進(jìn)了公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。未來公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所的有關(guān)規(guī)定，以此次治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，增強(qiáng)公司董、監(jiān)事及高管人員的規(guī)范意識(shí)，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步搞好公司的信息披露工作，積極提高公司質(zhì)量，不斷地將公司做大做強(qiáng)。
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