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弱市之下更需反思大股東減持制度
導(dǎo)讀：要搞清楚美國(guó)上市公司大股東減持制度，就有必要先研究一下Rule 144。Rule 144對(duì)“限制性證券”作出了定義，是指“直接或間接從發(fā)行人處，或從關(guān)聯(lián)方處，以非公開(kāi)發(fā)行的方式從一次交易或連續(xù)多次交易中獲得的證券”。以下是由應(yīng)屆畢業(yè)生網(wǎng)小編J.L為您整理推薦的弱市之下更需反思大股東減持制度，歡迎參考閱讀。
最近股市持續(xù)大幅下挫，其中一個(gè)因素就是減持新政沒(méi)有限制大股東、董監(jiān)高的大宗交易，市場(chǎng)擔(dān)心其無(wú)序大量減持。即使是美國(guó)這樣的成熟市場(chǎng)，大股東等持股也不是想賣(mài)就賣(mài)、想賣(mài)多少就賣(mài)多少的。筆者認(rèn)為，要進(jìn)一步完善A股市場(chǎng)大股東、董監(jiān)高減持制度。
要搞清楚美國(guó)上市公司大股東減持制度，就有必要先研究一下Rule 144。在1933年《證券法》頒布后的很長(zhǎng)的一段時(shí)間里，美國(guó)證監(jiān)會(huì)采取了非常嚴(yán)格的措施，老股東要公開(kāi)出售股票唯有經(jīng)過(guò)注冊(cè)，不論是首發(fā)中老股的出售(存量發(fā)行)，還是增發(fā)中老股的公開(kāi)出售。直到1972年美國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布了Rule 144，才允許老股東不需注冊(cè)也可在市場(chǎng)公開(kāi)出售所持存量股。
但這個(gè)口子開(kāi)得很小。首先，Rule 144對(duì)“限制性證券”作出了定義，是指“直接或間接從發(fā)行人處，或從關(guān)聯(lián)方處，以非公開(kāi)發(fā)行的方式從一次交易或連續(xù)多次交易中獲得的證券”。限制性證券同公開(kāi)發(fā)行時(shí)發(fā)售給公眾投資者的股票顯然不同，其自由流通的權(quán)利也有所不同。
其次，Rule 144進(jìn)一步把持有限制性證券的老股東分為兩類(lèi)，一是與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東(如控股股東、董監(jiān)高等)，二是與公司沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東(如私募投資者)。不同類(lèi)型老股東，公開(kāi)減持的待遇也不一樣。
第三，對(duì)非關(guān)聯(lián)股東，持股6個(gè)月以內(nèi)的，不允許公開(kāi)出售其持有的任何老股;持股6個(gè)月到1年內(nèi)的，需看公司上市時(shí)間以及是否遵守了上市公司的報(bào)告義務(wù);持股1年以上的可以公開(kāi)售股，不再受Rule 144的約束。
第四，關(guān)聯(lián)股東在持有6個(gè)月后可以出售老股，但每3個(gè)月出售量不能超過(guò)以下兩者中的高者：所有流通在外股票數(shù)量的1%，或提交144表格之前4周該股平均每周交易量。且必須通過(guò)交易商進(jìn)行交易，或者直接和做市商交易。
表面上看，美國(guó)股票似乎是全流通，但仔細(xì)推敲后可以發(fā)現(xiàn)，這種全流通其實(shí)是打了不少折扣的。因?yàn)?ldquo;限制性證券”并不同于向公眾發(fā)行的自由流通股票，兩者在自由流通權(quán)利上有一定差別。
這種差別不僅存在于“限制性證券”的鎖定期，鎖定期過(guò)后依然存在。比如鎖定期后關(guān)聯(lián)股東在公開(kāi)市場(chǎng)每年至多減持4%，并非可以一股腦兒全盤(pán)拋售。
而且一旦其他股東通過(guò)增持成為新的控股股東，這些股東的減持又要受到Rule 144的約束。也就是說(shuō)，從每個(gè)時(shí)間點(diǎn)來(lái)分析，允許在公開(kāi)市場(chǎng)流通的股票絕非100%，可能只是較小的比例。
此前A股市場(chǎng)對(duì)于大股東在上市之前持有的“限制性證券”，一般有3年鎖定期，這期間沒(méi)有流通權(quán)利。但解禁之后、尤其是再過(guò)2年，其持有的股票理論上可以在二級(jí)市場(chǎng)全部拋售、甚至一天拋完，這對(duì)股市可能構(gòu)成致命打擊。
1月7日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，意在堵住減持漏洞，其中規(guī)定大股東在3個(gè)月內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持不得超過(guò)公司股份總數(shù)的1%，另外對(duì)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持也作出相應(yīng)限制，但卻沒(méi)有對(duì)大宗交易的限制作出規(guī)定，也即大股東、董監(jiān)高可通過(guò)大宗交易無(wú)限量、無(wú)預(yù)披露隨意拋售，這成為市場(chǎng)的隱憂。
可以看出，A股減持新政部分借鑒了美國(guó)Rule 144的內(nèi)容，但可能沒(méi)有借鑒到精髓。美國(guó)Rule 144的約束對(duì)象是“限制性證券”而不是交易方式。筆者認(rèn)為其維護(hù)的是市場(chǎng)供求關(guān)系的基本穩(wěn)定，強(qiáng)調(diào)的是“限制性證券”與公眾自由流通股票本質(zhì)上的差別。
看來(lái)，我們對(duì)A股市場(chǎng)股票全流通應(yīng)該有個(gè)深刻反思，大股東、董監(jiān)高等持有的限制性證券，任何時(shí)候也不能隨隨便便就和自由流通股票享有100%同等權(quán)利。
只有在減持速度和數(shù)量等方面對(duì)其設(shè)定約束，才能抵消這些主體在持股成本以及獲取公司信息等方面的優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)的公平博弈也才會(huì)成為可能。
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