專用軟件許可協議書
許可方：__________________
地址：____________________
被許可方：________________
地址：____________________
鑒于許可方開發并擁有一個取名為“萬能”的計算機系統，一個集成數據庫辦公室管理和財務控制系統的所有權，并且鑒于被許可方希望獲得上述系統并在其總部加以使用，許可方愿向被許可方提供上述系統并發給使用許可證。因此，雙方達成協議如下：
第一條 定義
本協議書所用的有關術語，特定義如下：
1．1 “協議書”是指本協議書及根據本協議書所簽訂的所有附件和所有修正書。
1．2 “CPU”是指某臺中央處理機。
1．3 “計算機程序”是指控制CPU運行的任何源碼或目標碼指令。
1．4 “指定CPU”是指安裝于________市________街________號被許可方的辦公室的一臺“________型________計算機”及其升級機。
1．5 “許可程序”是指可執行于指定CPU的許可信息處理程序，它由許可方的“萬能”計算機軟件系統中若干模塊組成，該軟件系統列于附件1。
1．6 “許可資料”是指與許可程序有關的任何資料，它由許可方所有并隨同許可程序許可給被許可方使用，該資料包括附件1中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件??輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入／輸出格式，上述資料均作為保密內容或許可方的專屬產權，交付被許可方使用。
1．7 “許可軟件”是指許可程序和許可資料。
1．8 “被授權人員”是指被許可方的雇員和根據直接或間接與被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限于，許可方和指定CPU的賣主或根據本協議書由被許可方再指定可使用許可軟件的CPU賣主。
1．9 “改進”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改、或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。
第二條 授予使用許可權
2．1 根據本協議條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個不可轉讓的非獨占的使用許可，準許被授權人員在指定CPU上使用該許可軟件，上述使用僅限于被許可方內部使用和為其子公司或附屬公司提供信息服務。除上述規定外的任何第三方無權使用該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉讓權利或者以其他形式進行轉讓或提供利用。
2．2 本協議第2條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中一部分的任何軟件系統，除非許可方和被許可方另外達成了書面協議。
2．3 每個將要使用許可軟件的CPU，都要求分別簽訂使用許可，以作為本協議書的補充。當指定CPU（或根據補充許可而授權的CPU）不能操作或因故不能使用，則被許可方根據本協議書而獲得的指定CPU的使用許可或者根據補充協議而獲得的任何一臺CPU的補充許可均可轉移到一臺備份CPU上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速克服這種情況。
2．4 被許可方可以預先征得許可方的書面批準，為該許可軟件重新指定另一臺CPU，對此，許可方不得無故拒絕。重新指定CPU不另外再收費。
第三條 許可方提供的服務
3．1 許可程序和許可資料
許可方將源碼和目標碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序，并提供不少于二份的許可資料。
3．2 安裝、初級培訓及調整
許可方應根據附件二向被許可方提供安裝和初級培訓，如果需要的話還應提供初始調整服務，附件二附屬于本協議書并作為其一部分。為此目的，被許可方應在正常上班時間向許可方提供使用指定CPU的合理機時。
3．3 本協議生效后，雙方應就上述所規定的提供許可軟件和許可資料以及許可方提供的各種服務進行協商，并作出雙方都一致同意的安排。
3．4 維護
在可應用的許可軟件安裝完備之日起6個月的安裝初始期，許可方將改正許可軟件中的錯誤和故障，如果在此期間許可方還開發出該許可軟件的更新版本，則將提供給許可方。
第四條 期限、試用期、終止、終止前的權利及義務
4．1 本協議書從最后一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定CPU上最后安裝完備起，開始計算本協議書所規定的許可期并永久有效，除非根據本條如下規定而發生終止。
4．2 從許可最后安裝完備次日起的90天為試用期。在試用期內，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應地決定是否全部或部分地終止本協議書。如果沒有發生上述終止，則在此后的任何時間，在向許可方發出書面通知后的60天，被許可方將有權終止本協議和由此發放給被許可方的使用許可。
4．3 如果被許可方違反了本協議所規定的任何義務，則許可方除了采取任何可采取的補救措施之外，如果認為有必要，它還可以終止本協議書中許可給被許可方的所有權利，只要它以書面形式提前2月通知對方，說明其違反的有關規定。除非在此通知規定的期間內被許可方就上述違約行為提供了許可方認為是滿意的補救，如果補救期限要求多于2個月，則被許可方必須在此期間開始并不斷努力改正其違約行為。
4．4 本協議發生上述終止后，許可方不承擔任何義務返還被許可方根據本協議所支付的費用。被許可方該支付的款項應立即支付。并且，在終止之后30天之內，被許可方應將提供給它或由它改作的與許可軟件有關的所有文件交給許可方，同時，被許可方應列出置于任何存儲器和記入任何介質中的所有未用的許可軟件。被許可方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。在正常的時間，許可方應獲得合理的機會來了解該軟件的情況，以證實被許可方是否遵守上述義務。
第五條 費用及支付
5．1 被許可方應向許可方支付如下費用：
5．1．1 一次總付費________元；
5．1．2 若許可方提供的培訓超過30個小時，則對超過部分將按每個許可方的專家每小時________元支付服務費。
5．2 從許可程序在指定CPU安裝后第7個月開始，被許可方還應向許可方支付每月為上述所述許可費的一定百分比的維護費。
5．3 如果被許可方依第2．3款規定準備獲得一個或多個補充許可，以使將該許可軟件用于另外的CPU，則有關的許可費和維護費的數量、支付時間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述許可費將不會超過原來將該許可軟件用于指定CPU上的許可費，維護費也不會超過用于原指定CPU上的維護費。
第六條 保護與保密
6．1 許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開發的，它包含了若干專有的公式、計算及商業秘密，它一般地也就成為許可方的專有產品。相應地，被許可方同意，沒有得到許可方書面明確準許，將不實施以下行為：
�。╝）除被授權人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；
�。╞）除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲準接受培訓及獲準使用許可軟件所必須要的許可資料外，制作、指使制作或許可制作該許可軟件的拷貝；
�。╟）除準于使用該軟件需要向其揭示的被授權人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。
上述這些限制將適用于包含有許可軟件的任何軟件系統，盡管這樣的系統可能包含有屬于被許可方產權的軟件。
6．2 如果被許可方決定終止本協議及其許可軟件的使用權，則被許可方應將該許可程序從指定CPU中卸出，并隨同提供給被許可方或由被許可方復制的所有拷貝原原本本返還許可方。
6．3 由被許可方復制的所有許可軟件的所有拷貝和其介質包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應該按照許可方提供的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應在適當的地方以適當的形式注明其內容。
“版權所有1995，________________公司根據中國版權法，本資料為未出版作品。在本資料中還含有屬于________________公司商業秘密的某些思想和概念。未經許可對本資料進行復制或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰。”
第七條 改進的權利
服從或代表被許可方的利益并由其投資，由被授權的人員單獨進行的或與其他被授權的人員共同進行的任何改進，其成果將屬于被許可方，但是：
�。╝）如果這種改進包含有許可方的信息，而對其揭示或使用在未經許可方批準的情況下將會導致許可方對這種信息的權利的喪失或受到侵害，則除被授權人員外，將這種改進向任何人進行揭示及提供使用應得到許可方與被許可方共同同意；
�。╞）如果被許可方所進行的這種改進涉及到許可軟件，則許可方將享有對該改進進行再發展的非獨占權，以及將其產品投放市場或許可給第三方的優先取舍權。
第八條 性能保證
許可方保證該許可軟件安裝到指定CPU上將符合許可方出版的說明書指標。但是，除許可方的雇用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于對該許可軟件進行改制，本性能保證將無效。
第九條 責任限制
9．1 本協議書上的`明示擔保是許可方就該許可軟件所作的惟一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不限于銷售性及適應特別目的的擔保。
9．2 除本協議第10條所規定者外，被許可方就許可方提供的許可軟件及服務，由于對方違反擔保，疏忽或違背其他責任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而惟一的補償是維修或用一個功能相當的系統取代許可軟件，或者是索回原先被許可方為該許可軟件或服務而支付的而又有問題的那部分費用，上述補償辦法的選擇權在于許可方。如果由于該許可軟件的某部分出錯，許可方決定返還費用，則被許可方在提前30天以書面形式通知對方后，有權終止本協議，并索回原來支付的許可費。
9．3 如果沒有其他原因，只是由于許可方根據協議書在向被許可方提供信息、資料或服務時嚴重的疏忽大意或者有意出錯，則許可方將就任何性質的間接的、或后果性的損害向被許可方或其他任何人承擔責任。它包括，但又不限于，良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效，利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業損失，不管該損失是否超過被許可方支付的使用費。
9．4 如果沒有其他原因，只是由于被許可方嚴重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經授權的利用；而它不屬于被許可方依本協議第6．1款所承擔的不揭示義務的例外，則被許可方將承擔許可方任何性質的間接的、特別的或后果性損害。無論在什么情況下，被許可方將向許可方承擔由于許可軟件的上述揭示和未經授權而使用所產生的責任，不論是否超過使用許可費。
第十條 原創性擔保
10．1 許可方擔保，許可軟件不侵犯任何第三方的版權、專利權或商標權，同時也不違犯任何第三方的信息專有權。
10．2 如果該許可軟件成為或依許可方的判斷很可能要成為侵犯他人在權利要求中所稱的版權、商業秘密權或專利權時，許可方有權采取措施以使被許可方得以繼續使用該許可軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，許可方保證其功能相等且不侵權。
10．3 許可方對下列情況所提出的侵犯版權、商業秘密權及專利權將不承擔任何責任：
�。╝）當最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權，但被許可方還采用其他版本；
�。╞）本協議的許可軟件的程序或數據是經過認真研究才提供使用的，但被許可方將該許可軟件與上述其他程序或數據一起使用，如果不將該許可軟件與上述其他程序或數據一起使用就可避免上述侵權，但被許可方沒有這樣做；
�。╟）在指定CPU操作系統之外使用許可軟件。
許可方：________________
（簽章）
________年______月____日
被許可方：______________
（簽章）
________年______月____日
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