資產(chǎn)托管協(xié)議
在不斷進步的社會中，各種協(xié)議頻頻出現(xiàn)，協(xié)議能夠成為雙方當事人的合法依據(jù)。想必許多人都在為如何寫好協(xié)議而煩惱吧，下面是小編整理的資產(chǎn)托管協(xié)議，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
本協(xié)議由[ ]公司和[ ]有限公司于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]簽訂。
鑒 于:
1. [ ]有限公司（“[甲方]”）是經(jīng) [ ] [ ]年[ ]月[ ]日批準，并經(jīng)[ ]工商行政管理局核準登記注冊于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]依法組建的一間[ ] 公司；
2. [ ]有限公司（“[乙方]”）是經(jīng) [ ] [ ]年[ ]月[ ]日批準，并經(jīng)[ ]工商行政管理局核準登記注冊于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]依法組建的一間[ ] 公司；
3. 乙方根據(jù)其公司合同、章程的規(guī)定合法擁有的 [ ]資產(chǎn)（“目標資產(chǎn)”）；
4. 雙方同意乙方將其擁有的目標資產(chǎn)委托甲方管理，甲方將作為前述資產(chǎn)的管理人，以[ ]的代理乙方行使相應(yīng)的管理權(quán)利，履行相應(yīng)的管理義務(wù)。
基于此，甲方、乙方就目標%資產(chǎn)托管事宜，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，簽訂本協(xié)議。
一、 協(xié)議雙方
[ ]有限公司（“甲方”）
法定地址：
法定代表人：
[ ]有限公司（“乙方”）
英文名稱：
法定地址：
法定代表人：
二、 定義和釋義
2.1 在本協(xié)議（包括引述部分）中下列詞語表示如下含義，根據(jù)文意所需另有規(guī)定的除外：
2.1.1“本協(xié)議”指由甲方與乙方于二○○ 年[ ]月[ ]日在[ ]簽署的《資產(chǎn)托管協(xié)議》及根據(jù)雙方協(xié)商對《資產(chǎn)托管協(xié)議》作出的書面修改或變更；2.1.2“目標資產(chǎn)”指乙方交由甲方托管的資產(chǎn)；
2.1.3“保證及承諾”指甲方或乙方在本協(xié)議及附錄中所作出的陳述、保證和承諾；
2.2 本協(xié)議中所指的任何附錄及附件是指本協(xié)議內(nèi)的附錄及附件，除非另有所示，這些附錄及附件為本協(xié)議不可缺少的組成部分。
3.1“托管目的”：本協(xié)議項下甲方受托管理目標資產(chǎn)的目的是：為雙方共同利益，在有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的登記手續(xù)辦理完畢前（可根據(jù)具體事由），管理目標資產(chǎn)并行使與目標資產(chǎn)相關(guān)的相關(guān)權(quán)利。
4.1 “托管權(quán)限”：乙方委托甲方管理股權(quán)的權(quán)限為：根據(jù)乙方的書面指示，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，管理并行使部分股東權(quán)利，包括但不限于公司重大事務(wù)的決策權(quán)及選擇管理者的權(quán)利等。同時，甲方有權(quán)在本協(xié)議所規(guī)定的托管權(quán)限內(nèi)，指定其認為適當?shù)牡谌诵惺乖摰葯?quán)利。4.2 在本協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方均不得采取任何方式向第三人轉(zhuǎn)讓目標資產(chǎn)或促使公司股東會作出解散公司的決議。
三、 甲方的聲明和保證
甲方向乙方做出以下聲明及保證：
3.1 甲方是依據(jù)中國法律法規(guī)的規(guī)定依法組建并合法存續(xù)的有限責任公司；
3.2 本協(xié)議是在甲方的權(quán)力范圍內(nèi)、并經(jīng)其正式授權(quán)而簽訂的，對其構(gòu)成合法的、有效的約束力，且該義務(wù)可按照本協(xié)議的條款予以強制執(zhí)行；
3.3 本協(xié)議不違反任何中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律法規(guī)，亦不違反甲方的公司章程或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)有約束力的任何文件；
3.4 甲方已獲得訂立和履行本協(xié)議所必需的全部授權(quán)、同意、許可、登記或其他應(yīng)有的條件且此授權(quán)、同意、許可、登記或其他應(yīng)有的條件仍為有效。
四 、資產(chǎn)托管
4.1 甲方將作為目標資產(chǎn)的管理人，以其自身名義代理乙方行使相應(yīng)的資產(chǎn)管理權(quán)利，履行相應(yīng)的資產(chǎn)管理義務(wù)。
4.2 甲方依善良管理人的原則管理目標資產(chǎn)。
五、 雙方的權(quán)利義務(wù)
5.1 甲方乃基于乙方之委托，持有托管資產(chǎn)及資產(chǎn)上產(chǎn)生之所有收益。甲方同意依乙方不時之書面指示，以乙方擬采取之方式處置所持有之資產(chǎn)及收益；
5.2 甲方應(yīng)依乙方要求，出席公司股東會議及其他資產(chǎn)持有人應(yīng)參加之會議，并依乙方事先之書面指示在前述會議上行使投票權(quán)。若乙方事先沒有做出書面指示，甲方依其應(yīng)有之謹慎盡職行事。依乙方之要求，甲方應(yīng)簽署必要的文件，以使乙方、或其代表人、或其指定人，或其代理人代替甲方在有關(guān)會議上投票；
5.3 甲方應(yīng)將其作為管理方而獲得之信息提供給乙方；
5.4 未經(jīng)乙方之書面指示，甲方無權(quán)行使任何托管資產(chǎn)的處分權(quán)利。該等處分權(quán)利包括轉(zhuǎn)讓、贈予、抵押和其他任何形式之保證。如有違反，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任；
5.5 甲方在行使托管權(quán)過程中如出現(xiàn)損害乙方利益或[ ]利益行為或違反中國現(xiàn)行有效的法律法規(guī)時，乙方有權(quán)制止并要求甲方予以糾正。如甲方因遵循乙方指示行使管理權(quán)利而使乙方利益蒙受損害，甲方不承擔相應(yīng)責任；
5.6 乙方應(yīng)及時向甲方支付資產(chǎn)托管費。
六、托管費及費用負擔
6.1 因本次資產(chǎn)托管，乙方應(yīng)每年[ ]向甲方支付資產(chǎn)托管費人民幣 萬元。
6.2除本協(xié)議雙方另有約定外，本協(xié)議簽署前所涉資產(chǎn)托管的審計、評估、政府費用及其他費用由協(xié)議雙方各自承擔。
6.3本協(xié)議簽署后因執(zhí)行本協(xié)議及其附件而發(fā)生的政府費用、法律費用或交易費用由協(xié)議雙方分別各自承擔。
6.4本協(xié)議各方應(yīng)各自承擔因本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的應(yīng)由其承擔和繳納的稅收。
七、 保密義務(wù)
7.1協(xié)議雙方不得以任何形式向與本次資產(chǎn)托管無關(guān)的任何其他方泄露與本次資產(chǎn)托管有關(guān)的任何信息，除非：
(1) 根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門辦理有關(guān)批準、備案的手續(xù)，或為履行在本協(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證需向第三人披露；
(2) 因法律要求或為遵守具有司法管轄權(quán)的任何法院發(fā)出的強制要求而需做出的披露；
(3) 向各自的律師、會計師或其他專業(yè)顧問披露本協(xié)議或有關(guān)合作企業(yè)的資料，以取得專業(yè)意見；
7.2 協(xié)議雙方對本協(xié)議所涉之內(nèi)容負有保密義務(wù)。但因本協(xié)議10.1條的規(guī)定披露信息的，不受保密義務(wù)的約束，且協(xié)議雙方同意：各自促使其董事及職員對本協(xié)議的所有條款及本次資產(chǎn)托管有關(guān)的事項嚴格保密；
7.3 信息披露費用和保密費用由承擔披露義務(wù)和保密義務(wù)的本協(xié)議雙方各自負擔。
八、不可抗力
8.1不可抗力指任何一方無法預見、不可避免、且無法抗拒的事件，其中包括但不限于以下方面：
(1) 宣布或未宣布的直接影響本次資產(chǎn)托管的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員；
(2) 直接影響本次資產(chǎn)托管的地震、臺風、洪水、颶風等；
(3) 直接影響本次資產(chǎn)托管的國內(nèi)外騷亂；
(4) 本協(xié)議簽署后至資產(chǎn)托管完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且協(xié)議雙方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見。
8.2本協(xié)議一方由于不可抗力造成的不能履行本協(xié)議之全部或部分義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的補救措施，以減少因不可抗力造成的損失并繼續(xù)履行本協(xié)議項下之義務(wù)直至本協(xié)議終止；但在不可抗力事件持續(xù)三十日以上時，乙方有權(quán)在任何時候以書面方式通知終止本協(xié)議。甲方收到該通知后，本協(xié)議應(yīng)即時終止，但其終止不影響協(xié)議一方對于另一方因以前違反本協(xié)議之行為而產(chǎn)生或享有的權(quán)利。
8.3遇有不可抗力的一方應(yīng)盡快將事件的情況以傳真或電報通知協(xié)議另一方，并在事件發(fā)生后十日內(nèi)，向協(xié)議另一方提交不能履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)以及需要延期履行的證明文件，該文件應(yīng)由時間發(fā)生地的公證機關(guān)公證。
九、違約與賠償
9.1 因甲方在行使托管權(quán)時的故意或過錯致使乙方資產(chǎn)或資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)益蒙受損失，甲方應(yīng)承擔因此產(chǎn)生的法律責任并承擔經(jīng)濟賠償；
9.2 協(xié)議一方未有或延遲行使其本協(xié)議項下的任何權(quán)利或補救措施，不構(gòu)成對其先期有關(guān)權(quán)利或補救措施的放棄；協(xié)議一方放棄追究另一方的任何特定違約行為，不影響其對另一方任何其他違約行為的追究權(quán)利；協(xié)議一方單次行使其在本協(xié)議項下的權(quán)利或補救措施，并不排除其再度行使有關(guān)權(quán)利或補救措施；協(xié)議一方行使其在本協(xié)議項下的權(quán)利或補救措施，并不影響其行使任何其他的權(quán)利或補救措施。
十、協(xié)議的變更及解除
10.1對本協(xié)議的任何修改必須經(jīng)協(xié)議雙方共同簽訂書面協(xié)議才能生效。生效的修改應(yīng)構(gòu)成本協(xié)議不可分割的部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
10.2發(fā)生下列情形之一的，可解除本協(xié)議：
�。�1） 發(fā)生本協(xié)議第8條所述的不可抗力，使得本協(xié)議無法履行；
（2） 協(xié)議一方違反協(xié)議規(guī)定致使協(xié)議履行成為不必要。
十一、其他規(guī)定
11.1本協(xié)議包括了協(xié)議雙方之間的有關(guān)資產(chǎn)托管的全部協(xié)商內(nèi)容并取代在此之間有關(guān)資產(chǎn)托管的所有意向及協(xié)議或補充協(xié)議。
11.2在涉及資產(chǎn)托管之過程中，協(xié)議雙方應(yīng)積極配合，并簽訂及采取其他有關(guān)的文件及行動。
十二、爭議的解決
凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，協(xié)議雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，應(yīng)提交[ ]，根據(jù)該會的仲裁程序和規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均為約束力。協(xié)議雙方應(yīng)執(zhí)行裁決，仲裁費用敗訴方負擔。
十三、適用法律
本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受[ ]法律的管轄。
十四、通知
根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的任何通知或書面通訊均應(yīng)以中文或英文書寫，可以通過郵寄、傳真或電子郵件發(fā)出，如以傳真或電子郵件發(fā)出，須用航空掛號加以確認，迅速發(fā)往并寄往有關(guān)方。一切通知和通訊應(yīng)發(fā)往下列適當?shù)刂罚钡狡渌桨l(fā)出書面通知更改該地址為止：
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十五、 協(xié)議生效
本協(xié)議自協(xié)議雙方簽字蓋章之日起生效。
十六、 其他
本協(xié)議一式兩份，具有同等法律效力。協(xié)議雙方各執(zhí)一份。
十七、簽署
本協(xié)議雙方的法定代表人或授權(quán)代理人于首頁標明記載的日期簽署本協(xié)議，以資證明。
【此頁無正文，為合同簽字頁】
[ ]有限公司 [ ]有限公司
代表： 代表：
簽署： 簽署：
附錄一：
附錄二：
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