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      1. 二屆七次暨三屆一次董事會會議記錄

        時間:2020-10-20 09:20:55 會議紀要 我要投稿

        二屆七次暨三屆一次董事會會議記錄

          二屆七次暨三屆一次董事會會議記錄

        二屆七次暨三屆一次董事會會議記錄

          (根據會議記錄和錄音整理,未經本人審理)

          時間:

          地點:

          出席人員:

          會議議程:

          1.第二屆董事會工作總結

          2.審議《上海陸家嘴物業管理有限公司章程(20xx修改版)》

          3.通過新一屆董事會、監事會組成人員

          4.審議《上海陸家嘴物業管理有限公司董事會工作細則》

          5.審議公司《20xx年上半年經營工作總結和下半年經營計劃的報告》

          6.集團公司楊xx總經理作工作指示。

          發言要點:

          一、第二屆第七次董事會

          主持人:xx董事長,全體董事出席。

          1.毛總作第二屆董事會工作總結發言(書面總結報告)。

          主持人:按議程請大家對第二屆董事會工作總結作一個表決,同意的請鼓掌,全體鼓掌同意通過。

          2.毛總:我再簡單的講幾點:(1)根據公司法和章程的規定,董事會換屆后要作離任審計,請大會審議。(2)第二屆董事會跨越了二屆,我是2004年到任,2005年接任董事長,所以董事會三年所取得的成績,也包括上屆董事會的工作。(3)根據楊總、黨委的要求,按現代企業制度運作要求,給我減負;仡櫸以谧龅诙䦟枚聲麻L期間取得了成績,也存在著不足,希望下一屆董事會在能夠做的更好,同時在這里也表個態,因在業務上和物業公司工作有關,繼續保持工作聯系,將一如既往的支持物業公司工作。

          二、股東會會議

          主持人:股份公司朱xx副總經理

          請陳xx解讀修訂的公司章程。

          陳xx:首先介紹公司章程起草過程和修改章程的出發點。(1)根據新的公司法的要求原2002年制訂的公司章程已不適合;(2)物業公司發展上的要求,由于物業公司五年發展很快,希望通過法人治理上的條款修訂,明確董事會的工作職責;(3)也是企業發展的要求,按物業公司三年發展規劃,要引入投資者謀劃做大做強,所以在章程中增加了關于股份公司的條款。下面對一些重要的條款講解一下。

          第一章未做大的變動,第二章公司的戰略作了調整(解讀第十五條和第十六條)。第四章按新的公司法作了修改,修改部分主要體現在(三)(四)(六)(七)幾款中(解讀這幾個條款)。第五章調整了二個方面,(1)增加了(三)(七)兩款(解讀了九、十、十四、十五、十六款內容)。(2)對股東之間遇到矛盾,新制訂了第二十四條(解讀了第二十四、二十八條款)。第六章董事會,第二十九條明確了董事人數,第三十三條中的重要幾款,解讀(一)(二)(九)(十)(十二)(十三)(十四)款,關于董事會條款,第三十六條對會議機制作了規定,第三十七條對董事會的表決事項作了規定。第七章對經營班子,第四十二條解讀(一)(四)(五)款,即主要規定制訂八項制度并報董事會審批后組織實施,解讀(八)款,明確聘任或解聘權利,對于列席董事會的成員,明確為公司經營班子。第八章監事會,(1)明確監事會由三名監事組成,兩個股東各委派一名,公司產生一名職工代表監事。(2)第四十六、在四十七條明確了監事會的責任,分別解讀這兩個條款。第九章關于股權轉讓,解讀第四十九條內容。第十一章關于公司財務、會計及利潤分配制度,重點講一下第五十八條,該條款明確了選擇會計事務所的原則。第六十三條是關于利潤分配的。第十二章關于公司合并、分立、增資的條款。最后講以下附則第八十二條是關于用語的含義,第八十四條約束力的規定。

          朱總:公司章程是企業的大法,是股東合法權益的保障,剛才陳xx已全面解讀了,下面請股東發表意見。

          楊總問章程中三總師有嗎?答:有。楊總:設了財務總監,總監與總會計師的關系章程怎樣規定,總會管財務?

          徐總:照理財務負責人等高級管理人員應為董事會聘,現章程規定為總經理聘。

          楊總:章程現在制訂的這個體制,一部分人由董事會聘,一部分人由總經理聘,不行?倳嫀熍c財務總監是什么關系,財務總監算管理人員,結構要講圓,這一稿上必須自圓其說。另外,設財務總監是否還要設總會計師,財務總監主要工作應有兩條,負責編制預算和監督預算的執行。總會計師做什么,總不能把總會計師變為財務總監的助理。我講,章程里缺一個管理層架構,管理層在邏輯上要對的上,F在這樣你叫財務負責人聽誰。有了財務總監就不要設總會計師。中高級管理人員也要明確,公司的高級管理人員原則上是管理層人員,他不僅是名稱問題,今后公司上市,高級管理人員全部上網,并且不能買賣公司的股票,當然,在薪酬上要有考慮。每一屆董事會都要有一個機構設置,換屆后再調整,章程只要原則定公司有高級管理人員,可在管理層的制度內作出規定。我認為黨委會工作很好,但應寫在管理層制度內,章程是基本法,要保持相對的穩定。我們可以開會討論作一些修改,現代企業制度沒這么容易的,所以在設計章程時,應相互制衡和保證效率,國有企業這方面不太注意,因只有單個股東及黨委會來決定。今天談了這些情況,但不影響今天的章程的通過,今天原則上通過,接下來要好好總結認真。我建議半年內完善管理層工作細則,新國際博覽中心有這方面的制度、規定,他們按市場經濟運作的制度可借鑒、參考一下。

          朱總:按照楊總指示,原則通過公司章程,部分條款作修改,修改原則符合公司法,修改時不要考慮現場,操作時要非常認真充分考慮工作情況。

          宣讀20xx年5月10日推薦的董事會組成人員,董事會由七名董事,按照新的章程,朱xx、黃xx、陳xx、方xx、黃xx五位同志集團公司推薦,洪xx由房產公司推薦,翁xx由物業公司職代會推薦,黃xx任董事長。監事會由彭xx、張xx三位同志組成,其中彭xx任監事長代表集團公司,張xx代表集團公司。

          鼓掌通過。

          黃xx董事長:1. 受集團的信任,非常有幸我當選新一屆董事會董事長,感到責任重大,在這里表一個態,我有信心在集團的領導下,董事會全體董事的支持和公司支持下,一定會按公司法做好工作,也希望大家同心同德共同努力。

          2.代表股東會將董事會工作細則講解一下,請股東會審議。

          (1) 董事會是一個議事的決策機構,對股東會負責。

          (2) 董事會是一個會議制機構,集體討論一人一票,決議2/3表決通過有效,有異議可不承擔同意責任,承擔不同意的責任。

          (3) 董事會工作細則共分八章,明確了董事變更按原來推薦形式補充,董事的權利義務,按時參加董事會,如不能參加可書面委托其他董事參加,但不可連續二次未親自出席,有權調查研究知道公司的經營狀況。

          楊總:這是他們的天然權利,企業的一切董事會都有權利,過去沒有很好去做,所以董事長責任重大。審計新國際博覽中心時,財務方面不配合,我發了火,因這是董事會的權利,德方知道后立即配合,并請財務主管寫檢查。董事會要確定范圍,管理層可以等于或小于高級管理人員,任命報備董事會。

          黃xx董事長:同時應向監事會提供相關的資料。除了有明確規定外,不得變更決議,除了經營班子違反國家法律、法規、決議原則上要執行。對董事會秘書工作配合不干涉。董事要參與學習、掌握基本知識,董事會秘書有權利參與了解公司情況,董事有權要求召開董事會,可以在屆滿前提出辭職,但需提前一個月。董事履行權利應保證公司的商業行為符合法律、法規,不得侵害公司利益、章程。未經公司董事會同意,不得挪用資金,不得擔保,不得利用工作之便謀取私利。董事的責任,董事執行公務時違反規定造成損失,要賠償相應損失,直至追究刑事責任。所有的董事對董事會決議承擔相應責任。

          楊總:董事會應實體制度下進行,要有決定權,主要有三項:1.任命;2.決定;3.決定的范圍。要實設財務總監,主要工作制定預算、監管預算執行。今后要從外部聘請董事,這有好處,決策的科學性更強,這需要有很大的勇氣。

          黃xx董事長:第四章董事會行使職權,設想設幾個專門委員會,(解讀十四至二十條款內容)。第十四條執行時應本著節約的原則。第五章董事會議事規則第十五條八個決定程序,定了后對每個程序作具體制度。第十六條檢查工作程序。第十七條會議召開與議事規則(解讀第一至十五款)第六章董事分工,逐條解讀。第七章董事會秘書,解讀條款。今受股東會委托已將董事會工作細則作了講解,請審議。

          張xx監事:建議增加一項,對內投資超范圍(原設限制范圍過大),報股東會批準。

          楊總:博覽中心八億注冊資金,年收入五億,授權總經理只有二萬人民幣;副總經理二千人民幣(事后報備制)。我講的意思,企業制度很嚴格,預算每一筆都列出,合同是預訂的,博覽中心的情況和物業公司差不多,年度預算計劃應做得出,計劃應做到元,考核完成決策精準程度。博覽中心基本上未發生預算外的事項。物業公司應也能做到,物業公司90%是存量合同,10%是拓展項目。原則上只授權緊急情況,固定資產投資嚴格控制,物業是重服務,支付周期按月,不是靠資本金。固定資產周轉很慢,應嚴格控制固定資產的保留量,所以董事會要重點研究,提高經營能力資金周轉要快,不同的企業要仔細研究其運行模式。

          張xx監事:對于細則中董事會會議記錄保存期限不少于15年,改為長期。

          朱總:1.董事會工作細則原則上通過。2.毛總提出對董事長離任審計。

          張xx監事:集團公司領導兼任投資公司董事長的可豁免離任審計,根據集團公司下發文件之有關規定。

          楊總:我認為應對董事會5年任職期間的經營業績作一個客觀的評價。

          三、第三屆第一次董事會會議

          主持人:黃xx董事長,全體董事出席,全體監事列席會議。

          1. 關于推薦董事會秘書的報告;

          2. 關于公司經營班子任職期延期至20xx年12月31日的報告。

          經審議,大會鼓掌通過。

          3. 請公司總經理翁xx作公司經營工作報告。

          翁xx總經理作經營工作報告(書面報告略)。在報告時向集團匯報的補充信息:1.目前公司已實現保潔、綠化業務全部外包,設備設施部分外包,保安工作正在做分離外包,比較困難是保安和日常維修的外包工作。2.公司股份制改造有合作興趣的'單位,(1)解放報業集團。他們有自有物業,加入后可把他們的物業納入我們管理范圍,F在他們這塊能產生300萬元利潤,進來后還可帶來部分服務資源,如報紙發放等。(2)盛勤集團,但要得到機關事務局同意。(3)業內知名企業,明確表示有意向的,有明xx物業(業務重組);東湖物業,需向集團匯報。比較確定是解放報業集團。3.上星期新區領導對公司平臺調研后,前天叫我去新區,他們談了一個初步設想,利用公司“91916”實現新區的呼叫中心整合。

          楊總:這件事本身是好事,前提可持續發展,假如長期是一個虧損項目,需要補貼,沒有可持續發展能力,你是企業應與政府商量,需要雙贏才會持續發展。比如:道路綠化公共市政養護原為事業單位,現改為企業,但他們同政府是合同關系,是一個公平交易,服務質量政府把關,政府可得到滿意的維護結果,企業可保證合理的利潤,這種雙贏就成為可持續發展的模式,這樣的模式在政府支持下發揮更大的效益,我覺得是好事,前提是要有可持續發展公平交易的雙贏模式。

          黃xx董事長:剛才翁總已作20xx年上半年經營工作總結和下半年經營計劃的報告,接下來請董事們討論,。

          楊總:你講的銷售利潤率,是否指銷售毛利。

          丁xx:這是集團對我公司的考核辦法,是主營業務利潤加其他業務利潤除主營業務利潤得出的,同集團資產部口徑統一的。

          楊總:實質是毛利,今后資產部將毛利這個概念去掉,毛利只對翁xx有用,對股東是沒有價值的,毛利構不成股東權益的。銷售凈利4.79%,這個指標在物業行業是高是低的?(翁總答:不高的。)不高不低中等水平。(翁總:現在普遍水平在2%,現在收入是剛性定死的,成本逐年上升,所以銷售凈利是在下降的。)如某一個10萬平方米的樓盤,收了管理費后,管理處所有開支后,能給予集團多少?(翁總:做的好的話,可有10%的利潤)這是管理處貢獻的毛利,他有兩個責任,一要承擔對公司的開支;二是承擔對股東的利益。對管理處來說,貢獻過高過低都不好,過高該用的不用或克扣工人。現在老百姓關心的是交錢后的服務,對毛利的接受程度,現在每交100元就有12元給物業的毛利,7元用于公司,股東得到不足5元。在經濟社會比較發達的國家,他們的毛利率是不高的。我們很多行業評估,還有計劃經濟的內容,現在物業的毛利到底應多少,將來有一天,這個行業有外來老虎與你們搶飯吃,假如毛利6%,小區居民的交費享受率多少,公司和股東的利益分配多少。聽說香港的管理處貢獻是6%,建議你們去了解這個行業的先進的管理經驗。對物業公司要研究,物業公司到底管理多少面積是最經濟合理的,邊際效益可能為正也可能為負,規模不經濟。物業公司面積和多少管理處是經濟的,了解清楚對公司發展是有利的,董事會做決策時,要了解這個點,要了解這個行業高端情況是怎樣的。要關注延伸服務,我住的小區,就有送牛奶、買廢紙。日本有社區送餐,物業公司要有針對性服務,我的意思要去研究,現在陸家嘴物業聲譽不錯,但要能持續發展。

          黃xx董事:怎樣將物業做強,值得我們去研究。

          楊總:你(翁總)是行業協會的負責人,應去影響行業明確業主主權與治權的關系,以前收益都給治權不對,目前所有的收益都歸主權的做法也不對,物業沒有積極性。主權的價值要由治權來引導,應有分享的機制,管理單位應分享一部分利益,財務賬要透明。物業協會要去影響政府,建立一個達到平衡的利益機制。

          彭xx監事長:1.監事會工作,股東委托監事會對董事會、管理層進行監督,不參與決策,發現的問題向股東會報告,平時與董事會溝通。2.工作原則,過程性監督,經常參加公司各類會議,重點監督資產運作,決策行為是否規范,財務監督,規范性及內部控制。不干涉原則。方法:制訂議事規則,多看、多想、多寫少發言,勤匯報。對物業公司提一些想法,盛名之下有憂患:(1)生存發展憂患,收入與支出的剪刀差在擴大,成本利用率在逐年下降。利潤上升的原因:樓盤擴大、問題未充分暴露、成本控制問題、各樓盤的利潤上交,使得該用的是否用,利潤有水分。(2)主營業務調整,困難重重,要接到好樓盤很困難,退出的樓盤退不出。服務外包,思路是對的,但受成本制約。(3)理念手段過分超前,會影響工作效率,監控系統是必要的,但有些資源“96916”未發揮全部作用。(4)電子檔案,必要性值得研究,紙質到電子工作量大,是否必要。翁總作了解釋,一級檔案需要電子化,另一方面對集中性管理、“oa”系統的開通連網需要。我認為電子產品更新很快,維護投入較大,我有這方面教訓。(5)公司的人力資源目標提的過高,翁總認為是職業要求,注冊物業管理師,接受物業時,業主有此要求,是為了提高競爭力。

          建議:(1)所管理的樓盤要維持一定的規模,接樓盤的標準,不可籠統講高端或低端,應以創利多少為準。(2)接項目程序很完善,時間太長,定期做調整,提高效率。(3)預算的可行性,應預提該用的費用。(4)人才、崗位培訓應放在重點,側重點比例要控制,要有數字(采用系統后)對比,體現價值。

          黃xx董事長:1.經營班子作書面回復,先給董事會討論。2.對行政報告鼓掌通過。3.宣讀決議(書面決議)

          我代表新一屆的董事會對老一屆董事會的成員,特別是毛總,感謝你們對公司的發展付出的辛勤勞動,并請你們繼續對我們工作支持。我也要加強學習,更好的履行職責。再次對集團領導給予工作支持表示感謝,感謝監事會,希望監事會用第三只眼睛來觀察新一屆董事會,希望董事會成員繼續關注支持,會占用大家很多時間。

          四、集團楊xx總經理作指示

          杭州會議已基本結束,下面投資公司的董事會我一般不參加,我認為今天的董事會很重要,陸家嘴公司對投資企業管理,走了三步棋。

          1. 清理:原則專業化、主營相關有效益,手段是關、并、停、轉。取得很大成績,保留下來的有20家企業,其他參資的還未做完,基本完成,有些特殊原因。

          2. 2006年公司要求留下來的企業,可持續發展,目標做三年規劃,規劃不是僵硬的應可調整,通過研究,對企業發展有了大致的框架。陸家嘴物業公司有一個重要成果,定位為第三方物業,制訂了三年發展規劃,希望有規劃的持續發展。

          3. 公司治理結構的改革,為什么要這樣做,企業的動力來自于哪里,為什么有些企業好了一階段會垮下來,企業家都知道道理,為什么做不到。存在一個內在的機制。國營企業治理中,嚴重不完善。我們首先在陸家嘴物業啟動,希望試驗,總結經驗教訓,所以這次會議很重要,拉開了公司治理的序幕,今年再搞1至2家。關于企業治理要害,我要把想法講一講,企業一些行為,都受內部機制推動,有三種人(1)企業所有者(股東);(2)企業的管理者總經理為代表;(3)廣義的員工。這三種人都靠企業平臺博弈,所有人利潤最大化,經營者毛利多少,所有者一切來自紅利,在股票交易放開后,資本交易大大提高,因此所有者利益除紅利外,股票交易是一大塊(在道德的范疇內)。建立公司新的價值觀,國有股從股票市場拿到的錢遠遠大于紅利,加一條資本交易最大化。由于全社會信息不對稱,所有者可采取措施:(1)降成本;(2)編故事。成本低,傷害顧客、傷害工人利益,包括經營者的利益,這是一對矛盾,只要達到平衡。經營者利益(關注)(1)事業做大,對職業經驗出身價值有利,在這種情況下會盲目做大,帶來規模不經濟,傷害企業;(2)管理層的價格,有了股票制度,股權激勵;(3)工人利益,要求工作穩定、就業機會、增加工資,集體工資協商制度。國外工人罷工,創造談判機會,取得一種平衡。所以三者利益,企業內部抗衡權利,工人可解除合同權利,經理層也是這樣,所有者可關閉公司。結論,任何一種利益都是合理的,要有制衡的,董事會(社會主義在黨的統一領導下)、工會、股東會不能形成絕對權利,董事會做企業重大問題決策,經營層執行不能決策,工人有工會,F在董事會、監事會有職工代表,現代企業不能有絕對權威,三者都不能缺位。原來董事會是虛設的,現在我們也不設太高的要求,把董事會由虛變實,建立一個民主主導的機制。監事會重點監管董事會和經營層。董事會要做實,任務很多,這一次公司治理先抓要害,要求董事會成為民主決策的平臺,使經營者少犯錯誤,不一定好的決策,歷史是英雄創造。董事會可最大限度減少錯誤,最優秀的決策不可能是董事會做出,只能是少數人,希望知道肩負責任,認真思考、認真學習、跨出第一步。

          目前完善公司治理,做實董事會,怎樣加強真正成為決策平臺,現在有多少個人行為。(1)董事會會議制度在章程中明確,會議頻次每年14-15次,這里有個問題,你研究什么,章程有缺陷,要求到月度、季度計劃,管理層報告,中長期計劃由年度來實現。(2)董事會要決定權利的行使方式,如資金使用方式,授權簽字人(章程中明確),一切經營活動的合同誰簽,如出現不同意見章程要有說法,還有通過的計劃外的支出額度(章程明確),公司的各項管理制度、細則希望研究、逐步完善,章程要有陸家嘴物業的特色。

          董事會認真研究黨委和董事會的關系,他們有統一有區別,一個是政治核心,一個是決策核心,黨委會從黨性原則出發討論,董事會從經營決策上討論問題(業務的合理性),黨委會在公司內部,都是公司內部人員,董事會是股東選派,希望陸家嘴物業總結經驗,有的事董事會可不管,但黨委會要管,反之也相同。

          做實董事會的基礎,調整同集團的關系,投資人和被投資人的關系,不是上、下級關系。董事會要提高自覺性、責任性,希望發揮你的一票作用。做實董事會后,對管理層提出更高要求,有時決策與執行有矛盾,現在分離,要帶著鎖鏈跳好舞,把馬列主義同中國革命相結合創造條件,這個要求很高,另外董事長、總經理在承擔不同責任,董事長承擔主權責任,總經理承擔治權責任,當然方式上有不同,希望總結經驗,今后盡可能提高信息的知曉面。今后一定會出兩個文件,會議記錄和單項決議,公司存檔,知曉面做副本,公司有關部門都要能看到。什么是重要事項,一切從實際出發,那些樓盤進、那些樓盤出應董事會討論,退、進反映公司策略。

          講一下陸家嘴物業發展策略的思考,集團有一些已明確,(1)定位:第三方物業,希望好好討論和甲方物業完全不同的,要做好第三方物業很難的,不要忘了這句話,這樣的定位,對我們運行思維會有很大挑戰,講清區別。(2)要求陸家嘴物業在一定時間內,經過三年具備上市條件。所有者結構調整有很多功課要做,現在形式上兩家。參加股權合作,不僅要有市場拓展找一家先進管理經驗、技術上給公司帶來新的東西,基礎創造遠難于市場,希望引進一家既有先進管理基礎,又懂得中國情況,陸家嘴物業千萬不要給榮譽蒙蔽,重組上注意市場背景互動,管理上走到高端,另外上市過程中,公司所有的財務管理馬上按上市公司會計準則,年底請A股審計會計事務所審計,沒有基礎工作,請顧問也沒有用,首先要自己努力,當然顧問也很重要,各項經營要求符合上市公司要求,凈利潤絕對值不夠,我們的營業收入90%以上都來自物業管理收入,他一定要下降,盈利能力要認真思考,延伸服務,如裝修業務,物業公司有先天條件,物業有這方面能力,所有延伸服務做起來,在服務方式上只做自己的物業,不可做外面的物業。上市公司問題,陸家嘴物業的核心競爭力到底是什么。核心競爭力(1)差異于其他物業公司,(2)一定由顧客來感覺,市場確認,要培養出來,企業提供的物業服務核心價值在那里,這一點我希望真實存在,市場確認。在這個問題我特別講一下,我們得到很多的榮譽這不夠的,更要關注市場的評價,來自主、客觀兩方面,凡是住過陸家嘴物業的客戶,他們有相同的滿意度,特別提醒,不要局限政府榮譽,陸家嘴物業要有一個結果,中高檔物業,顧客首先想到的是陸家嘴物業,這就是市場確認、市場體驗,我們尚未走到這一步,就像重點中學,得到了市場的確認。其他的就沒有這個市場價值,表達產品要有獨特的價值,如汽車都有不同的口碑。核心競爭力,靠服務,要區別于其他物業公司,希望今后董事會也要去研究,這是重大問題,董事會要提出經營策略,繼續向前發展,才能保持競爭力。最后一點,眼睛向外,向國際先進的東西學習,要有氣度、胸懷,鎖定一、二個目標,比如香港的新昌。但國內的不是我們趕超的目標,我們要有更高目標。產品的差異性去做出來,現成的可去做,今天的美國就是明天的中國,要有遠大的志向,希望二、三年里的改造在運行機制、產品上都有提高,是否能夠上市并不重要,重要的是練好內功,做好產品。祝愿陸家嘴物業一路走好。

          二○○七年七月十八日

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