銀行借款協(xié)議

銀行借款協(xié)議

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　   第一條　定義
　�。保�１ 基于本協(xié)議之目的，下列詞語可定義為：
　　“營業(yè)日”：指位于＿＿＿＿銀行開始正常銀行業(yè)務(wù)的任何一天，以及＿＿＿＿同業(yè)銀行拆借市場進(jìn)行美元拆借交易的任何一天。
　　“承諾”：指銀行在本協(xié)議生效日即承擔(dān)向借款人貸款的義務(wù)。
　　“＿＿＿＿”：指位于＿＿＿＿的信貸銀行國際分部。
　　“美元”：及“￥”符號，指美利堅合眾國的法定貨幣及與本協(xié)議項下所有支付有關(guān)的現(xiàn)匯。
　　“違約事件”：指依本協(xié)議第八條中所列舉的所有事件。
　　“擔(dān)保人”：指＿＿＿＿銀行。
　　“負(fù)債”：任何人或借款人的負(fù)債是指依據(jù)×國通常接受的會計準(zhǔn)則所包括的在債務(wù)被確認(rèn)之日該人或借款人之資產(chǎn)負(fù)債表負(fù)債一側(cè)所表明的確定負(fù)債的全部債務(wù)項目，其也包括其他被承繼或被擔(dān)保的，或?qū)俳杩钊舜我�或偶發(fā)的債務(wù)（有別于在托收過程中文件背書）在內(nèi)的債務(wù)及負(fù)債，無論是源于任何協(xié)議所引起的負(fù)債或是提供款項及預(yù)付款項或其他方式引起的負(fù)債均屬此范圍。
　　“分期會款日”：指根據(jù)４．１的規(guī)定協(xié)議生效之日起計達(dá)１８個月，２４個月，３０個月，３６個月，４２個月，４８個月，５４個月和６０個月之日。
　　“付息日”：是指每一個計息期的最后一日。
　　“計息期”：指自協(xié)議生效日起　　個月這后止的一段期間，第一計息期自上一計息期最后一日始，到借款人所選擇的三個月后或六個月后止，但是（），如果每一計息期的最后一日不是銀行營業(yè)日者，則順延到下一個營業(yè)日，或（）假若一個計息期早于或晚于分期付款日開始或截止，則計息期將在該分期付款日結(jié)束。
　　“利率”指依２．４、２．６和２．７中規(guī)定，或另有規(guī)定的利率。
　　“貸款機構(gòu)”：是指國際銀行機構(gòu)，或根據(jù)其意愿隨時指定的分行、分理處、分支機構(gòu)或支行；貸款將自此類機構(gòu)發(fā)放，且未償付及全部償付款項亦由此類機構(gòu)收取。
　　“貸款”：指依本協(xié)議２．１．款規(guī)定由銀行向借款人發(fā)放的貸款。
　　“票據(jù)”：指由借款人開業(yè)以銀行為指定付款的依附錄ａ基本內(nèi)容的期票，其證明因銀行依本協(xié)議向借款人發(fā)放貸款而產(chǎn)生的借款人對銀行的負(fù)債。
　　“人”：指任何自然人、公司、商號、團(tuán)體、政府、政府機構(gòu)或除借款人以外的任何以個人、團(tuán)體或其他名義的實體。
　　
　　 第二條　貸款
　�。玻�１　承諾
　　根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和款項并基于借款人作出的陳述與保證，銀行同意通過其貸款機構(gòu)借出，且借款人也同意借入本金為壹佰萬美元（￥＿＿＿＿）的貸款。
　　
　�。玻�２　釋放
　　自協(xié)議生效之日起，依協(xié)議第六條規(guī)定，銀行應(yīng)向借款人在紐約指定的賬號匯入?yún)f(xié)議約定的數(shù)額款項。如借款人未能完成第六條中規(guī)定的貸款先決條件，則銀行無義務(wù)提供此項貸款。
　　
　�。玻�３　還款、支付利息及計息期的確定
　　借款人同意依照協(xié)議規(guī)定的利息率，在付款日，分八期償還貸款本金。借款人應(yīng)就其選擇３個月或６個月利息期的結(jié)果，在利息期償付之前５個營業(yè)日（第一個利息期除外），通知銀行。如果銀行未收到上述通知，則下一利息期的長度與上個相同；假若一個計息期早于或晚于分期付款日開始或截止，則計息期將在該分期款日結(jié)束。
　　
　�。玻�４　利率的確定
　　依照協(xié)議規(guī)定每一計息期的利息應(yīng)為百分之一點五（１．５％）。此利率加該計息期償付前兩日，倫敦時間１１：００ａｍ，倫敦同業(yè)銀行拆借市場的利率。
　　
　　２．５　票據(jù)
　　借款人償還本金的義務(wù)應(yīng)由借款人的期票證明，其基本格式應(yīng)參照附錄ａ，并符合本條（２．５）的規(guī)定。票據(jù)應(yīng)（）以本協(xié)議的生效日期為期票出具日期；（）依銀行指令支付與貸款本金相等的款項；（）分為相等的八期，每一期在分期付款日到期；（）依規(guī)定利率償付到期未付的本金部分的利息，依每一計息期在付息日償付。
　　
　�。玻�６　替代基礎(chǔ)
　　在利率是依２．４款規(guī)定確定時，（）銀行應(yīng)確定利率已定而本金尚未償付的那一期利息期的美元無法在倫敦同業(yè)銀行市場上拆借到或（），在某一確定利息期，其原先規(guī)定的利息，即從倫敦同業(yè)銀行拆借的利息無法正確反映銀行的費用時，銀行應(yīng)在該計息期生效第一天之前至少一個營業(yè)日，以電傳、電報或電話方式、將銀行作出的決定通知借款人。在此通知后的３０天內(nèi)，銀行和借款人應(yīng)通過友好會談確定一個雙方都能接受的基礎(chǔ)（簡稱為“替代基礎(chǔ)”）。如果在此通知后的３０天內(nèi)銀行和借款人商定了替代利率，該利率應(yīng)具有追溯力且自該利息期的第一天起生效。如果在此通知后的３０天內(nèi)，銀行和借款人未能就替代利率達(dá)成一致，銀行應(yīng)以書面形式向借款人出具一份銀行為獲得該利息期內(nèi)貸款所就負(fù)擔(dān)利息的文件，應(yīng)當(dāng)明確的是銀行的利息率應(yīng)與１．５％的相同，上述利息若確實影響了銀行籌集該利息貸款的費用，則新利率處該利息期的第一天起就有效。銀行應(yīng)向借款人提供其獲得貸款的途徑及為獲得此貸款而支付費用的證明。在收到銀行有關(guān)利息率或為獲得貸款而支付的利息的通知后，借款人有權(quán)依據(jù)４．７的規(guī)定，將貸款和本票中尚未支付的本金的全部（不是部分），加上自此預(yù)付日起計算的利息，一次性地先行償付銀行。
　　
　�。玻�７　過期未付本金的利息率
　　在借款人未能償還根據(jù)貸款合同和本票的規(guī)定應(yīng)償還的款項時，借款人應(yīng)根據(jù)要求向本票持有人支付利息，利息從應(yīng)付款日起計算，到實際付款日止。每一年的利率以下列中較高的為準(zhǔn)：（）在借款人未能按期償付本息的利息期的上一利息率的基礎(chǔ)上再加上一個百分點（１％），或（）在借款人未能償付之日的倫敦同業(yè)銀行拆借市場上的上午１１：００，主要銀行所出具的貸款利率報價的基礎(chǔ)上再加２．５個百分點（２．５％）。銀行應(yīng)以正確的書面方式中電傳通知借款人確定的利息。在不損害本條規(guī)定的銀行的權(quán)利以及準(zhǔn)據(jù)法允許的前提下，借款人同意補償銀行因為借款人不及時償還貸款或本材料規(guī)定的本金或利息，或其他費用，如銀行為遵守出貸承諾可為獲得貸款款項而產(chǎn)生的損失。為此，銀行應(yīng)出具一份標(biāo)明損失和費用的證書。
　　
　�。玻�８　計算，終局決定
　　所有償付的利息以３６０天為一年，按實際用款天數(shù)計算，銀行對每一期利息率的確定都對各當(dāng)事方有約束力。
　　
　　２．９　收入的利用
　�。ǎ幔┵J款收入應(yīng)用作＿＿＿＿（確定用途）。
　�。ǎ猓┿y行提示借款人，借款人確認(rèn)其了解根據(jù)美國聯(lián)邦儲備系統(tǒng)管理委員會的政策，國際貸款只能資助美國以外的非美籍企業(yè)。借款人確認(rèn)貸款收入將只被用于資助美國以外的業(yè)務(wù)。
　　
　　 第三條　信用證
　　３．１　信用證
　　為支持并擔(dān)保借款人履行本合同及本票項下的義務(wù)，擔(dān)保人應(yīng)按照附錄２（保函）的格式向銀行出具一份備用信用證。該保函的金額應(yīng)為＿＿＿＿，且有效期應(yīng)在償付貸款日后一個月的第一天為止。
　　
　　 第四條　付款
　�。矗�１　付款
　　根據(jù)合同和本票的規(guī)定，借款人對應(yīng)向銀行償付的貸款不得抵消、反拆并可處由兌換，付款應(yīng)向＿＿＿＿的貸款機構(gòu)支付，不遲于當(dāng)?shù)貢r間（＿＿＿＿時間）上午１０：００。一旦應(yīng)付款日為非營業(yè)日，則自動順延到該日后的第一個營業(yè)日。在計算利息和金額時應(yīng)包括這一日和下一個營業(yè)日。
　　
　　４．２　以美元付款的義務(wù)
　　根據(jù)本合同和本票規(guī)定，應(yīng)由借款人償付的本金和利息應(yīng)以美元支付，而無論于何種法律、規(guī)則或制度，也無論是現(xiàn)有的或根據(jù)任何管轄權(quán)將可能會影響此項義務(wù)的履行。此義務(wù)也可通過償付或訴訟方式予以保護(hù)。此項以美元付款日的義務(wù)應(yīng)是通過訴訟可以強制執(zhí)行的，并且不受其他裁決的影響。
　　
　�。矗�３　借款人部分提前付款的權(quán)利
　　在任一利息支付日，借款人有權(quán)在提前３０天以書信或電傳通知（不可撤銷的通知）銀行后，有權(quán)將本金和利息，部分地或全部的提前償還。每一部分的預(yù)先償還額應(yīng)不少于＿＿＿＿美元，且按倒序償還。提前償還部分不得再借用。
　　
　�。矗�４　補償
　　借款人應(yīng)對基于下列原因而使銀行產(chǎn)生的費用和損失（包括利潤損失）進(jìn)行補償。（銀行的損失和費用包括但僅限于：銀行在利息低于合同的規(guī)定而為組織貸款而所付出的成本、費用和損失）（ａ）貸款未在該日簽字；（ｂ）在利息償付日以外進(jìn)行的償還和提前償還。銀行應(yīng)將這些成本，費用和損失制成證書，發(fā)送給借款人。這一證書，如果沒有明顯的計算或轉(zhuǎn)交上的錯誤即應(yīng)有約束力。
　　
　�。矗�５　稅務(wù)
　　（ａ）所有票據(jù)面額、貸款本金和利息，以及與本協(xié)議和借款人開具票據(jù)有關(guān)的應(yīng)付款項的支付應(yīng)是不附帶任何費用且是完稅的，由×國或任何部門、機構(gòu)、政治分支上權(quán)力機關(guān)或某一組織的成員所強制、劃撥、征收或募集的（就本協(xié)議、貸款、票據(jù)、協(xié)議登記、監(jiān)證或其他法律手續(xù)的履行、協(xié)議生效以及本金、利息、費用或有關(guān)的其他款項支付而引起的）現(xiàn)在或?qū)�來的所有所得稅、印花稅及其他稅費、費用、強制貸款及預(yù)提費用不得減少全部應(yīng)付款項，上述費亦包括罰息和罰款；（以下綜稱“稅務(wù)”）。如果任何稅務(wù)被強制征收，則借款人須向銀行支付必需的額外費用以保證銀行得到在票據(jù)中說明而不含稅務(wù)的凈等額款項。所有稅務(wù)應(yīng)由借款人在罰款日期之前支付。在依適用法律支付稅務(wù)之后４５天之內(nèi)，借款人應(yīng)將完稅原始單據(jù)轉(zhuǎn)交銀行，如無法轉(zhuǎn)交單據(jù)，則應(yīng)向銀行提交可含滿意的形式或內(nèi)容的支付證據(jù)。
　　（ｂ）借款人將保護(hù)銀行或票據(jù)持有人受侵害并向該方依其要求償還已實際支付的任何稅款。
　　
　�。矗�６　增加費用
　　要本協(xié)議期間，任何適用法律、法規(guī)及規(guī)定的變化，或負(fù)責(zé)解釋或管理的政府部門作出的解釋或管理的變化，或財政或金融機構(gòu)的指令的變化（無論是否有法律效力）將引起對于銀行支付貸款本金或利息、票據(jù)金額或與本協(xié)議有關(guān)的任何其分款項的稅基的變化；或強制、修改或承擔(dān)任何儲備金、特別儲蓄及或?qū)�資產(chǎn)、基于賬戶或擴(kuò)大信貸的儲蓄類似要求；或強加給銀行或倫敦同業(yè)銀行市場任何其他對本協(xié)議、貸款或票據(jù)產(chǎn)生影響的條件，或可能導(dǎo)致銀行貸款或維持貸款的費用增加，或減少銀行應(yīng)收取款項的結(jié)果，在這類情形下借款人應(yīng)向銀行依其要求支付此類附加款項以補償銀行增加的費用或的收入。由銀行出具的確定其補償必要額度的證明應(yīng)先行送交借款人，除非有計算或傳遞方面明顯的錯誤，則該證明將最終作為確認(rèn)文件并確定補償金額。
　　
　�。矗�７　法律變更
　　無論是否有其他規(guī)定，在任何適用法律、法規(guī)及規(guī)定的變化，或負(fù)責(zé)解釋或管理的政府部門作出的解釋或管理的變化，從而引致銀行（１）承諾；或（２）發(fā)放貸款或維持貸款的行為成為不合法的情況下，銀行應(yīng)通知借款人并以書面形式向借款人遞交有關(guān)此類變更的證明�；�于由銀行向借款人作出的有關(guān)此變更的通知，銀行的承諾即終止，且全部貸款本金和未付票據(jù)款項，連同利息和依本協(xié)議應(yīng)向銀行支付的所有其他款項均須于此類變更之日后繼的計息日或依銀行規(guī)定更早的日期完成支付。
　　
　　 第五條　陳述與保證　　
　　為使銀行加入本協(xié)議并發(fā)放并維持貸款，借款人特向銀行作出下列陳述和保證。
　　
　�。担�１　組建公司及資格
　　借款人是依×國法律組建、有效存續(xù)及具良好信譽的（特定實體形式），且其以自有資產(chǎn)組建并經(jīng)營業(yè)務(wù)，并依財產(chǎn)所有者之特性或業(yè)務(wù)經(jīng)營必需某種資格時在各管轄取得此類資格。
　　
　�。担�２　能力和權(quán)力
　　借款人有充分的權(quán)力參與協(xié)議，借貸資金，簽署票據(jù)并承擔(dān)由此而產(chǎn)生的義務(wù)；上述全部行為均經(jīng)適當(dāng)和必需的法人行為所授權(quán)。
　　
　�。担�３　同意與登記
　　任何人基于本協(xié)議及票據(jù)的履行、送達(dá)、執(zhí)行、有效性或強制性或支付所要求的所有授權(quán)、同意、批準(zhǔn)、登記、宣告、豁免及特許（除在此時中央銀行許可匯付外匯并不適用的情況之外）均須完成并產(chǎn)生法律效力。
　　
　�。担�４　合法性和強制性
　　本協(xié)議和其附屬條款的執(zhí)行的票據(jù)構(gòu)成依×國有權(quán)法院的規(guī)定對于借款人的合法、有效并肯約束力的強制性義務(wù)。
　　
　　５．５　其他附屬文件
　　本協(xié)議和其附屬條款的執(zhí)行和送達(dá)，以及上述要據(jù)的出具，均不導(dǎo)致因以借款人為一方或由借款人作郵或其財產(chǎn)受到約束的契約、協(xié)議、指令、判決或文件涉及的，或借款人基于備忘錄或公司章程規(guī)定的條款和條件的違犯，對于借款人財產(chǎn)的留置權(quán)、托管或不動產(chǎn)債權(quán)的產(chǎn)生，某種過失（通知或時效已過或兩者兼而有之），或債務(wù)持有人宣布同樣應(yīng)付債務(wù)的情況，而且亦不違犯適用法的任何條款規(guī)定。
　　
　�。担�６　財務(wù)報表
　　借款人在＿＿＿＿，并與該財政年度末借款人損益報告有關(guān)并已將復(fù)印件送交銀行的資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)是在保持一貫性的基礎(chǔ)上依×國通常所能接受的會計準(zhǔn)則于期末日所準(zhǔn)備出的，完整、正確及公正地反映該期間現(xiàn)時財務(wù)狀況和期末經(jīng)營成果。在當(dāng)日出具的資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)及說明之中不得帶有任何借款人直接或間接，固定費用或提成費率形式的重大債務(wù)；并且自出具資產(chǎn)負(fù)債表之后起，在借款人業(yè)務(wù)、財產(chǎn)狀況（財務(wù)方面或其他方面）及經(jīng)營上不存在重大不利變更。
　　
　　５．７　重大不利條件
　　除自＿＿＿＿以書面形式由借款人身銀行披露的內(nèi)容外，無論借款人的公司狀況（財務(wù)方面或其他方面）、經(jīng)營以及借款人的財產(chǎn)均不得以任何方式出現(xiàn)重大不利的影響。
　　
　�。担�８　訴訟及其他
　　除以書面形式由借款人向銀行披露的內(nèi)容外，不得有任何依據(jù)法律或衡平原則作出的不利決定將對借款人業(yè)務(wù)、財產(chǎn)及公司狀況（財務(wù)方面或其他方面）產(chǎn)生不利影響的未決訴訟、案件或司法程序（不論是否以借款人的名義）或?qū)τ诮杩钊?br /> 　　的威脅、對抗或影響的存在。借款人不得違反嚴(yán)重影響借款人經(jīng)營和／或公司狀況（財務(wù)方面或其他方面）的有關(guān)適用法律和／或法規(guī)，以及任何以借款人為一方或借款人受其約束，其違約可能對借款人的經(jīng)營、財產(chǎn)或公司狀況（財政方面或其他方面）產(chǎn)生重大不利影響的契約、協(xié)議或其他文件。
　　
　�。担�９　稅務(wù)
　　允許借款人依本協(xié)議和票據(jù)為條件基于票據(jù)完成所有支付義務(wù)，向銀行的償付應(yīng)是不附帶任何費用并且是完稅的，而且銀行所收到的償付款項不含任何稅務(wù)。借款人依本協(xié)議支付全部稅務(wù)。
　　
　　５．１０　文證稅務(wù)
　　本協(xié)議、票據(jù)及擔(dān)保均不含任何印花稅或文證稅務(wù)或其他類似費用，其包括但不限于×國或任何政體分支或征稅權(quán)力機關(guān)的注冊記稅，依擔(dān)×國的稅務(wù)法典征收的印花稅除外。
　　
　�。担�１１　豁免
　　借款人先在承擔(dān)協(xié)議項下義務(wù)及其債務(wù)，且借款人就本協(xié)議收票據(jù)簽署及履行構(gòu)成私人與商業(yè)行為而非政府與社會行為。借款人及其財產(chǎn)不得享有與本協(xié)議義務(wù)相關(guān)基于主權(quán)或由于對銷債務(wù)、訴訟、判決或執(zhí)行會產(chǎn)生的豁免權(quán)利。
　　
　　５．１２　權(quán)利
　　借款人對于其反映于＿＿＿＿，依本協(xié)議第５．６款由借款人出具的資產(chǎn)負(fù)債表和相關(guān)說明之中的財產(chǎn)及資本，以及在出具資×產(chǎn)負(fù)債表前后借款人取得的全部財產(chǎn)及資本享有良好的可以出讓的權(quán)利；而且這些財產(chǎn)或資本，除依第５．６款所述最近的資產(chǎn)負(fù)債表和相關(guān)說明中披露者外，均不得含有留置債權(quán)（包括不動產(chǎn)抵押或證券權(quán)益抵押）。
　　
　�。担�１３　稅務(wù)
　　借款人應(yīng)申請依法律、法規(guī)或?qū)τ诮杩钊嘶蚱滟Y產(chǎn)有稅務(wù)管轄權(quán)的各政府部門或征稅權(quán)力機關(guān)發(fā)布的命令所要求的退稅。借款人已付，或已約定支付與或可能與上述退稅有關(guān)的全部稅款、費用和其他政府費用；除此類稅務(wù)之外，如有借款人所收取的稅款，則將作為基金儲蓄（依×國通常所接受的會計準(zhǔn)則）。在借款人賬目上有關(guān)稅務(wù)的費用、孽息、儲備金（依×國通常所接受的會計準(zhǔn)則）是適當(dāng)?shù)�。借款人知曉，除向銀行提交的財務(wù)報告所披露的內(nèi)容外，其不存在任何重大稅務(wù)款項，并且對任何稅務(wù)支付時間的延長均屬無效并不得提出此類要求。
　　
　　５．１４　不利合同及指令
　　除以書面形式向銀行披露的內(nèi)容之外，借款人不得作為對其經(jīng)營、財產(chǎn)或公司狀況（財務(wù)方面或其他方面）產(chǎn)生重大不利影響的合同、指示、委托書、公司內(nèi)部細(xì)則中其他限制合作文件或由任何人所作出的指令、法令或判決（以下簡稱限制性文件）的一方或受其約束；或不履行遵守或完成此類限制性文件包含的任何義務(wù)或條件。
　　
　�。担�１５　同等履行
　　依本協(xié)議借款人的義務(wù)與票據(jù)中規(guī)定的借款人的義務(wù)排列在支付次序方面以及與所有其他借款人債務(wù)方面至少是同等的。
　　
　�。担�１６　法律形式
　　本協(xié)議，票據(jù)及擔(dān)保依×國法律具有適當(dāng)?shù)姆�律形式，而且依其各個條款賦予強制力以強制程序在×國法院對抗借款人。

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