2017企業(yè)上市知識匯總
狹義的上市即首次公開募股Initial Public Offerings(IPO)指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。當大量投資者認購新股時，需要以抽簽形式分配股票，又稱為抽新股，認購的投資者期望可以用高于認購價的價格售出。在中國環(huán)境下，上市分為中國公司在中國境內(nèi)上市或上海、深圳證券交易所上市(A股或B股)、中國公司直接到境外證券交易所(比如紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所等)(H股)以及中國公司間接通過在海外設(shè)立離岸公司并以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市(紅籌股)三種方式。
一、上市公司的基本要求與條件
1、定位：中小企業(yè)版或者創(chuàng)業(yè)板，看未來的增長情況而定。
中小板算主板，市場形象好，對企業(yè)的要求較高。制造業(yè)或傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，都愿意盡量上主板。但為保證能夠上市考慮，應該對于中小板和創(chuàng)業(yè)板的條件都要了解。創(chuàng)業(yè)板做為保上市的一個選擇。 2、基本條件 1)財務條件 股本金：見表 盈利條件：見表
負債率：在30%-70%為宜。不能過低，也不能過高。過低：說明你沒有融資的要求，為上市而上市。過高：風險。
2:治理條件
最近三年，公司的董事、監(jiān)事、高管、主要管理層不能發(fā)生變化。
產(chǎn)品和業(yè)務結(jié)構(gòu)
1原則上只能經(jīng)營單獨的主營業(yè)務，禁止綜合混業(yè)。主業(yè)至少在70%以上收入。
2主營業(yè)務形成的產(chǎn)品具有行業(yè)競爭力
如果上創(chuàng)業(yè)板，對于高科技企業(yè)，對于研發(fā)投入、人員、持續(xù)研發(fā)能力進行重點核查，必須是高新技術(shù)企業(yè)
3：無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))比例不能超過35%;發(fā)起人的投資的實收資本全部到位。
4)募集資金投向：主營業(yè)務的擴張。例如：新建項目，改擴建，兩者兼有，并購(縱向并購，例如六個核桃去產(chǎn)地建立核桃加工廠;橫向并購：消滅競爭對手，擴大市場占有率;并購必須萬事具備，只欠資金) 4、創(chuàng)業(yè)板定位：兩高六新 1)“三高六新”：
高成長、高技術(shù)、高增值性
新經(jīng)濟、新服務、新農(nóng)村、新能源、新材料、新商業(yè)模式，
如果打算上創(chuàng)業(yè)板，要考慮本企業(yè)往哪一個方面靠。最終要聽取券商的建議。 2)高科技：需經(jīng)過認定：必須是省級以上的高新技術(shù)企業(yè)。財政廳、科技廳若干機關(guān)等聯(lián)合認定
3)高成長：營業(yè)收入和利潤，每年遞增30%。審核時，證監(jiān)會要考慮高于行業(yè)的平均增長率。
例如：該行業(yè)的平均增長率已經(jīng)是40%，你30%也不行。
二、企業(yè)開始規(guī)劃上市需要界定的工作
1、考慮集團中某一個公司做為上市主體，清理和界定好持股者比例，尤其是實際控制人的股份。
2、在集團內(nèi)若干個企業(yè)都是一個實際控制人或者家族出資的，要清理和核對經(jīng)營范圍。關(guān)鍵點是不能設(shè)立經(jīng)營范圍相同的。不能形成同業(yè)競爭。
三、整體改制問題
證監(jiān)會要求：新設(shè)立的股份公司要求三年以上經(jīng)營歷史。如果是有限責任公司整體改制，主體不變的情況下，股份制改制的時間不能低于1年。 程序是：
1、聘請會計師事務所進場，進行轉(zhuǎn)制的資產(chǎn)清理和審計。
2、律師事務所進行改制的法律工作。
3、會計師和律師事務所都是要由證券從業(yè)資格的，便于延續(xù)進行上市的其他工作。
3、改制中要考慮的問題
1)將來上市公司的盤子要多大才好?(滿足基本條件的情況下)
主要是按照預測的融資目標，考慮利潤增長和股本增長的匹配性來計算。不能太大也不能太小。按照本行業(yè)上市公司的平均較好水平的每股收益率，倒推回去測算應該有的股本大小。
證監(jiān)會是考察每股收益。一般不考察你的股本的大小。
因為這涉及到企業(yè)希望的融資盤子，也涉及到證監(jiān)會審批時候的慣例，是非�？茖W專業(yè)的計算，需要改制時所聘請的會計師事務所來幫助認真測算后確定。 市盈率的計算公式是： 市盈率=股票價格/每股凈利潤
每股凈利潤就是用稅后利潤總額除以總股本的結(jié)果。從上面公式可以看出，市盈率與股票價格成正比，與每股凈利潤成反比。
制定發(fā)行價格時，市盈率水平一般有某種規(guī)定或行業(yè)習慣。如中國規(guī)定制定發(fā)行價格時市盈率不能低于15倍，不能高于18倍，也可以根據(jù)交易市場的平均市盈率而定，但一般應略低于平均水平。
每股稅后利潤關(guān)鍵是稅后利潤的測算和預期——這就是我們要制定3-5年發(fā)展規(guī)劃，現(xiàn)在就確定3-5年發(fā)展目標的意義所在。 舉例說明：
原計算公式：市盈率=股票價格/每股凈利潤=股票發(fā)行價/(年利潤/總股本) 推導計算公司：總股本=(市盈率×年利潤)/發(fā)行價
假設(shè)：發(fā)行當年的年利潤6000萬元，市盈率15，預計發(fā)行價8元 則：總股本=15×6000/8=7500 萬元
2)管理者持股問題。這是證監(jiān)會審批的時候也非常關(guān)注的一個問題。改制時候一定要考慮方案。好的會計師事務所或者律師事務所都會給出這個方案設(shè)計。
四、關(guān)于引入私募或者其他投資資金事項
1、是否必須：可以引入，也不一定。是否有戰(zhàn)略投資資金不是上市公司的必須條件。
但現(xiàn)在各種投資資金很多，都在尋找投資方向。對于準備上市的企業(yè)是各個資金的關(guān)注方向。這些資金都是景上添花，沒有誰是雪里送炭。都是想來分享您過去
4：若干年的積累而將要取得的上市成果的。
因此，企業(yè)在選擇投資者方面是具有一定的主動權(quán)的。
要選擇對于自己上市有幫助的資金。例如：中信，建銀，國開行等。因為他們在資本市場的聲譽很好，增加信譽傳播。 2、戰(zhàn)略資本考慮問題：
最主要的是他們要考察是否具備上市條件，了解你的上市計劃和準備度。 所有的資金都會提出同樣的退出機制事項。例如：
1)上市計劃和上市準備。因為這些資金的退出機制都是上市獲利后退出。 2)要求對方給出承諾。往往會提出3-4年不能上市，企業(yè)回購。 a.簽訂回購條款; b.回購的其他資產(chǎn)擔保。
c.所謂的“對賭”,往往是股權(quán)轉(zhuǎn)移。這種是金融資本兼有產(chǎn)業(yè)資本者的慣用方式。
3、與戰(zhàn)略投資者所談的要點：
1)上市之前的股本設(shè)計方案和資本方投資所占比例：一般在10%-20%之間，不會太低(收益少不值得做)，也不會太高(風險大成本高不會做) 2)上市時候估計的利潤，利潤率。他們一般要求平均年回報25%以上。 3)入股成本，也就是市盈率計算。
4)入股的方式：增資。溢價部分進入資本公積。
五、機構(gòu)投資者進入的程序 1、保密協(xié)議
2、盡職調(diào)查，首先是財務調(diào)查和稅務調(diào)查 3、上項目投資會
4、確定價格、溢價等�？纯丛敢庾尦鋈ザ嗌�，一般都是增資(購買老股東的溢價進入老股東的股份，增值進入了資本公積)在多少的范圍內(nèi)，不能影響了大股東的控股權(quán)。
5、關(guān)于評估增值的問題：投資者自己評估(包括投資者自己出資聘請事務所)。 當然我方要做好準備，要有一個預期出讓的價格。 6、無形資產(chǎn)：
專利：先將為本無形資產(chǎn)發(fā)生的費用單列。一旦專利拿下來，一次性轉(zhuǎn)為資產(chǎn)。就是費用無形資產(chǎn)資本化。
商標：確定是在集團，還是在下屬公司。一是轉(zhuǎn)移價值的問題。
六、其他注意事項
1、母子公司關(guān)系問題：集團與下面的其他各個公司的資本結(jié)構(gòu)問題 2、實際控制人的其他投資情況。 3、同業(yè)競爭
4、關(guān)聯(lián)交易：含貿(mào)易類的關(guān)聯(lián)交易，借款和擔保上的關(guān)聯(lián)交易，利益輸送等 5、高管團隊的穩(wěn)定性。董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)，董秘等都不要改變。要求到上市的時候，有著不少于三年的穩(wěn)定延續(xù)的歷史。 6、勞動合同合三限一金絕對不能出問題。
7、稅務上不能出問題。如果自查有問題，可以適當要補稅解決遺留問題。 8、不得有其他違法或者行政處罰的記錄。
七、上市成本
主要是3-4個中介機構(gòu)：會計師事務所，律師事務所，券商(保薦人) 1、會計師事務所：證監(jiān)會必須要求出具“三年一期”的報告。因此，會計事務所一般聘請為連續(xù)的的同一家。主要出具改制審計、三年一期的審計報告等幾個報告。
費用：120-150萬左右。 各個企業(yè)談的時候肯定有變數(shù)的。
2、律師事務所：出具兩個報告：律師工作報告，法律認定書。還有就是上市過程中的隨時的法律咨詢，對上市文件的法律化的梳理和規(guī)定格式。 費用：120-150萬。
3、評估事務所：30-50萬。資產(chǎn)類的評估，如果有這方面的工作的話。可以不用。
4、證券公司：保薦費150-200萬元。
大量的錢是在上市之后拿(代理發(fā)行費，認購資金利息等)。 5、其他的公關(guān)費用。不等。
上述中介機構(gòu)要選擇好，中間不要更換。
費用完全可以談，談得好是可以壓低的。先摸底再說，不要先急于敲定。 上述成本可以從政府補貼中得到部分補償。各個地方政府不一樣：從200-400萬元。有些是省-市兩級都要補貼。
八、本公司需要進行的工作
1、將上市工作正式列入工作計劃(預算計劃)，排出時間表。 例如：三年上市計劃：
2、財務規(guī)劃：“銷售收入-利潤”和其他指標均要按照利潤增長預期來規(guī)劃。與“3-5年發(fā)展規(guī)劃”的數(shù)據(jù)相符合。 3、規(guī)范化運作
1)三會結(jié)構(gòu)：股東會，董事會，監(jiān)事會。幾個非常設(shè)委員會。獨立董事。 2)高管團隊固定。
3)適當宣傳，積累社會影響力和行業(yè)影響力的逐步建立。 4、列入地方的“培育上市公司名單” 5、中介進入。 券商進行前期輔導。
中介進行盡職調(diào)查：1)法律調(diào)查;2)財務調(diào)查;3)稅務調(diào)查。 4、確定專職人員專門部門進行對接
最后給大家一點建議：
做好自己的事情，上市等讓專業(yè)人員去操作。 做好自己才是根本之所在。
上述意見僅僅是本人的經(jīng)驗談，是站在客戶角度的初步介紹，不是專業(yè)意見。 準確的要學習證監(jiān)會文件，聽取券商的專業(yè)意見。
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