企業上市掛牌前的財務問題

企業上市掛牌前的財務問題

　　公司上市的財務準備就是財務部門，就是準備相關的財務報表，配合審計的進行等。國內外證券市場都要求準備上市的公司財務會計報告無虛假記載。會計報表需要經過有證券從業資格的注冊會計師的審計。公司上市的財務準備工作都有哪些呢?

　　一是股份制改造過程中的會計制度的銜接問題;

　　二是按收入確認準則進行收入及相應稅賦的調整;

　　三是檢查、完善存貨管理系統及其它內控制度;

　　四是注意新的審計結果與以前稅務等部門認可結果之間的銜接問題;

　　五是將產權關系明晰并確定關聯方，并從財務賬目上將關聯交易劃分清楚;

　　六是技術研究開發費用資本化問題的理順;

　　七是無形資產的評估入賬;

　　八是財務會計機構與財務總監工作流程與規范的建立與實施;九是選擇境外上市時根據國際會計準則進行相關調整;十是改制前財務策略的實施與戰略的銜接。

　　以上給大家簡要的介紹了公司上市的財務準備工作，希望大家可以參考!

　　一、公司上市前的財務準備

　　在我國，所有企業在上市前都需要對本公司的財務狀況進行一定的準備，而其中有些公司則會對公司上市的各項指標進行不同程度的非法包裝。以便更好的具備上市的條件。以下，簡要論述擬上市公司的財務準備及包裝問題。

　　一、擬上市公司的財務準備

　　(一)優化企業財務狀況

　　企業上市前條件包含多項指標，比如公司的年營業額、毛利潤額、凈利潤額、資產狀況、資金狀況以及負債狀況等。其中包含三項主要狀況，及償債能力、運營能力及盈利能力。

　　(二)完善社會審計及資產評估

　　審計及評估的主體是具備審計資格的會計師事務所，對象是具備上市資格的將上市公司。審計及評估涉及的材料包括三大報表、會計賬簿、會計憑證、固定資產的增減及臺賬、債券資料及債務資料、銀行存款對賬單等。

　　負責公司上市前審計的機構是具有擬上市公司審計資格的會計師事務所。擬上市公司也有嚴格的要求。股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元，并且成立3年以上，并保持最近3個年度持續盈利。

　　(三)完善公司財務報表

　　公司財務報表主要包括審計報告，即資產負債表、損益表、現金流量表三大會計報表等內容。

　　資產負債表，即財務狀況表。表示企業一定日期內的財務狀況的主要會計報表。分為“資產”和“負債及股東權益”兩大區塊，這種報表明確了企業的經營方向。

　　損益表，即利潤表。表示企業一定時期的經營業績及其分配狀況，包括企業銷售收入和成本、經營的費用以及稅收等狀況。這一報表反映了盈利還是虧損的具體情況。

　　現金流量表，即賬務狀況變動表，表示的是一定時期內(一般按月或者按季度)，企業的現金及等價物的變動情況。

　　公司上市前的審計報告是整個公司是否具備上市資格的核心，全面反映了整個公司的現金流動、整體損益、是否負債等情況。

　　(四)加強財務風險管理

　　防范企業財務風險是企業財務管理的一個重點，主要是資金風險、資本風險以及在途風險。其中，資金風險屬于可控風險，企業需要通過各種做賬渠道來實現資金風險的平衡。并且要加強不良資產的回收，對其他公司、機構及個人所欠資金及資產要最快的有效收回。

　　(五)組織的變革及業務的轉型

　　為了適應上市公司的組織結構，上市前公司組織的變革成為不可或缺的措施。組織的具體變革是去除冗余的組織結構，建立企業欠缺的組織結構;業務的具體轉型是基本具備上市的公司，主營業務保留之外對不景氣的業務進行一定范圍的剝離，以使公司的整體業務情況更符合上市公司的要求。

　　二、擬上市公司的財務包裝

　　一般情況下，公司對于以上的各種指標情況，都會在合法合理的前提下，配合相關會計師事務所進行嚴格的審計工作及資產評估工作。而非一般的情況下，則出現了將上市公司與審計機構的'巧妙合作與對立。

　　一方面，需要上市的公司，需要與審計機構合作，全力配合審計工作的順利進行和各項指標的量化;另一方面，當某些公司并不十分符合上市條件時，又可能會存在內部包裝的情況出現。而某些亟待上市的公司就是這兩個方面的對立統一體。

　　合作之外，這類公司在上市前，會進行不同程度的包裝，其虛假會計信息會通過內部財會人員，或者是外請財會人員，甚至是會計師事務所內部人員來整合。主要是對各種財務報表中，沒有達到上市要求的報表進行違法作假，這種作假，由于手段高明，所以一般難以在短期內被證監會、審計機構和證券交易所發現。

　　由于企業是以盈利為目的的企業法人，因而企業追求的就是利潤的最大化，而企業營業利潤的多少是上市的最主要指標，其影響因素包括營業收入、營業成本、營業稅金、營業費用、管理費用、財務費用、資產減值、公允價值收益和投資收益等，這里面的所有指標包括凈利潤之間都存在著必然的聯系，因此每個指標都可以成為擬上市公司非法包裝的由頭。

　　(一)各種費用的轉化

　　費用的確認是以發票為依據的，而各項費用的減損會增加企業的營業利潤，所以，只要使某些費用不開發票而轉移到收益上，那么就可以實現費用的轉化了。

　　(二)各種成本的轉化

　　把當期的可結轉成本的項目變為其他不能結轉成本的項目，“節省”了成本。

　　(三)各種收入的轉化

　　將收入總額在多種收入項目間進行調節，把其他業務收入或營業外收入變為主營業務收入，必然會突出主業的業績。

　　(四)收入、費用和成本的虛擬增減

　　由公司會計人員作假，采取突出收入，降低費用成本等方法達到擴大企業利潤的目的。

　　(五)各種負債的轉化

　　擬上市公司的負債不能超過一定的限額，而且公司必須在最近三年一直保持盈利，那么負債就不能比利潤多，所以達不到三年連續盈利的企業就會采取減少負債的手段達到目的。

　　(六)擴充交易的虛擬實力

　　編造虛擬交易次數較多、交易規模較大的“事實”，使審計部門及證券交易所等相信企業具有一定的上市實力并且具備一定的上市資格。

　　(七)利用金融交易工具實現

　　這里主要是指的現金類金融衍生工具，而非衍生類衍生工具。如減少貸款，增加短期的股東股本，使股份有限公司達到凈資產3000萬元以上，有限責任公司達到凈資產6000萬元的目的。企業上市公眾號TL18911835315

　　總之，對于擬公司是否真正符合上市條件，其自身的過度包裝現象需要國家證券監督委員會、相關證券交易所以及相關會計師事務所進行科學的甄別，做出正確的判斷，提前避免相關公司上市后停盤甚至倒閉的情況出現，并且增加國內企業在境內外上市的信用額度，進一步規范上市公司的行為具有一定的借鑒意義。

　　二、企業上市掛牌前遇到的財務問題

　　一、存貨核算

　　對于工業和農業企業來說，存貨是重點關注的科目，存貨的核算一方面在定價上帶有較大的隨意性，另一方面核查的難度也較高，造假比較容易。例如最近很熱門的藍田股份續集——獐子島事件，是一種相對典型的存貨造假手法。存貨主要是海鮮，會計師要確定存貨情況時沒有什么可靠的方法，全靠抽樣和估計。這樣的存貨占據了公司資產負債表的重要內容時，通過它體現出來的資產負債表和利潤表將會變得非常隨意。

　　因此券商和會計師會對存貨的核算體系進行較為徹底的檢查和盤點，幫助企業建立起一套較為規范和具備較強可操作性、可復制性的制度，讓存貨核算變得更為可靠。在這個過程中難免發現一些藏住的利潤和掩蓋的虧空什么的，一般都會要求企業進行整改，并對報表進行調整。這項工作對于例如前面提到服裝企業來說其實很重要。例如未上市服裝企業，通常來說在證券從業資格審計以前大部分企業從不計提減值準備，盡管對于報稅業務來說沒有任何區別(稅務局不認存貨減值)，但對于企業的經營決策非常重要，服裝是一種貶值很快的存貨，如果不進行正確的減值計提，將難以看出自身經營情況的好壞。會出現一旦服裝存貨出現滯銷無法變現，雖然賬上看著企業的賬面資產仍然等于負債+權益，然而實際的價值卻已經導致資不抵債了。

　　二、股東占用企業資金

　　這也是一種非常常見的國情，企業的股東往往也是經營者，抱著個體戶時的觀念，認為企業和自身財產沒有什么區別，想用錢時即向企業借，將企業變為自身消費的提款機。中介機構會要求企業主將股東或關聯方占款全部清理，將股東和法人較為完整地隔離開來，甚至要求對大額、長期的借款要求支付利息。因為股東對公司占款不同于分紅，在企業虧損時也可以拿走資金，在極端情況下甚至會導致卷錢跑路。所以中介機構對于大額、長期、頻繁的股東占款尤其是大股東占款是較為警惕的，一方面是直接關系到是否符合法定發行條件，另一方面，如果長期要求改正股東占款問題長期得不到解決，往往代表企業和股東存在一些深層次的治理問題。這里不便展開太深，但是這些深層次問題往往是關系項目成敗的關鍵。

　　三、成本核算

　　雖然會計上有句老話叫做“肉爛在鍋里”，即便大家最關心的凈利潤數字是正確的，這張財務報表也不見得是正確的。因為企業往往不止一種產品，各個產品的毛利率也不同。而毛利率是能夠與同行業進行較好的橫向比較工具，往往能夠體現一個產品的競爭力和市場地位，如何正確地反映各個產品毛利率對于報表的使用者，尤其是投資者來說是重要的決策依據之一。而毛利率取決于收入和成本，收入通常是可以較為容易衡量的金融資產，而成本則涉及了材料的購買、上述提到過的存貨、生產用料、人工、水電煤等費用、專項借款費用等等，而如果多種產品共用相同的生產設備或者人員，則容易產生成本分攤的問題，盡管總的毛利正確，但是分到各產品可能不準確。

　　一個比較有趣的例子是煤焦油提煉企業，從單一的煤焦油中提取多種組分，各個組分的產量是相對固定的，但是各種產品的市場價格不同且時常出現波動，如果僅僅按照重量來分，那么量最大、價錢最便宜的瀝青將會以負毛利出售，而單價較高的產品的毛利率將會較為畸形，高達90%以上也不奇怪。對于投資者直觀感受來說，瀝青賣的越多越虧。而在實際經營中因為原料產出的各成分不能自由選擇，如果不能及時、足夠地將瀝青銷售出去回籠現金，那么企業經營將很快面臨困境。因此這種成本分攤方法對于決策來說存在問題，那么到底應該如何科學、準確地反映各個組分的毛利情況呢?有人提出一種按照全部組分的銷售總收入分攤成本的方法看似還不錯，但是在實踐當中，一批組分的產物往往會以不同類別集中存儲，在連續生產中很難分清以不同采購價購入的原材料所分離出來的組分混合之后的成本應當如何歸集，因而可操作性相對較差。到底應該如何選擇較好的計量方式，好似查閱了很多資料也沒有特別壓倒性正確的方法。

　　所以，選取一套科學、可比較性較好、正確反映產品或服務情況的成本歸集體系對吸引投資者、判斷投資價值來說也具有相當的重要性，這也是我們券商和會計師所致力工作的內容之一。

　　四、現金結算

　　實際上，所謂的.“現金結算”指的是使用現鈔收付，尤其在三線以下城市和農村，大部分居民的日常消費是無法通過POS機而是以現鈔結算的。因此這類問題也會構成一些消費、服務類企業的根本性上市障礙。因為這兩大類行業往往位于增值稅鏈條的兩端或者根本沒有增值稅，那么相關收入的核查將會存在較大的困難。不幸的是，在目前中國大陸的誠信制度和法律環境下，一個害群之馬帶來的是全行業的A股IPO之路封堵。

　　一個典型例子是餐飲行業，它的特殊之處是上下游都可能是現金收付，實際上在現實當中餐飲小店也是很難管的，采購和財務老板一般都會任命自己的親信甚至老婆去干這些崗位。道理很簡單，因為信息不對稱的太厲害。首先是采購菜品原料的價格、品種、新鮮程度不同，價格差別很大。但是反映到財務信息上這些都無法體現而只有金額和數量;

　　其二，菜肴，尤其是傳統中餐制造過程中的用料浮動空間很大，設想如果有個一天用10斤油的餐館，廚師偷走3斤恐怕都對口味沒有太大的影響，更多的門道各位還可以充分發揮想象力;

　　其三，各位吃完到前臺結算付款時，是不是遇到過如選擇現鈔付賬或者不開發票就可以抹個零頭打個折什么的?付了現鈔的話，這筆款恐怕就離開了餐館的財務體系。所以綜上所述，餐館的進貨、制造、銷售都不準而且很難查，連稅務局對他們都很頭疼，更甚者，老板恐怕自己也不知道自己掙了到底有多少錢，所以更不要說IPO了。如果上市，要操縱個業績確實是很簡單的事情，所以餐飲企業上了幾家以后就再也沒看見新的了，要么賣給消費類基金，要么往國外市場走了。這是一個非常典型的很賺錢但是上不了市的行業。所以奉勸個人投資者不要輕易參與餐飲行業的合伙經營。

　　五、體外循環

　　體外循環在上面提到的餐飲行業是相對容易實現的，但是在一些制造業企業也會存在現金結算或者通過賬外的財務體系以避稅的情況，我們有時將這種現象叫做體外循環。

　　對增值稅應稅企業，包括絕大部分制造業和工業企業來說，如果在報表內藏匿利潤，那么老師傅僅僅看報表的幾個關鍵科目和勾稽關系有時就能發現馬腳，根本不需要去到現場。但是體外循環就相對比較難了，因為根本沒有進入公司對外報送的財務系統，相應的成本、費用和收入也都幾乎是配比流出了。之所以用幾乎，是因為仍會存在破綻。通常會有以下異常之處：

　　a.費用配比不正常，例如水電煤氣的耗用量與同樣工藝的其他企業相比明顯偏高、人工費用工時明顯偏高等。最終反饋出來的結果就是毛利率會偏低，實際上就相當于是偷走了公司的代加工費;

　　b.輔料耗損率明顯偏高、廢料處理價格明顯偏低或偏高等。出現這類問題時，往往從管理層的老婆兒子小三七大姑八大姨同學發小身上去找線索;

　　c.銷售和采購時發生的費用偏低或偏高等等;

　　d.以上幾點中提到的參數隨著時間不同大幅變動。

　　不過，體外循環對券商來說還算是不難查的，因為擬上市企業的體量較大，上述的反常之處產生的偏差比較大。此外在轟轟烈烈的財務大核查運動中，證監會的高壓也間接的給予了券商要求企業交出股東和高管及其血親全部個人賬戶的流水資料，因為如果體外循環的金額很大，是不太可能放在這些個人賬戶之外的。如果使用個人賬戶進行供應商的付款和客戶的收款，那么流水肯定會非常頻繁且金額較大，很容易鑒別出來。然而，對于新三板級的中小企業來說，如果體外循環只是老板用來給自己搞點零花錢，那還真的很難查。

　　在實踐中，也會有企業因為個人賬戶使用方便(對公賬戶節假日和晚上不能使用)設立了個人名義開設的結算賬戶。遇到這種情況，如果最終經財務核查確認企業僅僅依靠個人賬戶進行結算，并在將相關往來款項全部納入公司財務體系的話，只需要將個人賬戶關停即可，不算很致命的障礙。

　　六、生物資產

　　農業企業是上市公司造假的高發區，其中一個很重要的原因就是這個生物資產。生物資產主要是農產品養殖、種植產業使用的會計方法，養殖看起來可能稀松平常，但是達到上市公司規模時，要弄明白一家養殖企業里有多少動植物資源以及這些資源的價值是一件很復雜，甚至是不可能的事情。比較容易做的是大型牲畜養殖業，例如豬牛羊等，因為單只的價格相對較高也容易數清，還可以打耳標精確記錄年齡。同時因為大型牲畜的上述特點，飼料和水的耗用量應當也可以較為準確的判斷出來，最后大型牲畜都是需要在政府定點屠宰場屠宰、檢驗檢疫、繳納稅費的，所以這個環節的數量也可以有效控制。

　　綜上，大型牲畜養殖業的收發存環節都相對可控，IPO難度相對其他農業養殖企業要低很多，但仍然存在一些諸如“借用”周邊農民大型牲畜以弄虛作假的案例。此外，由于動植物還會繁殖甚至遷徙、洄游等等，對于一些難以計數的生物資產例如水產(你們知道我在說誰)、昆蟲和甲殼動物、真菌、地下作物等等，如果內行想玩弄外行簡直可以說是隨心所欲。

　　同時農業企業位于增值稅鏈條的最上游，很多農民生產的物資和生物資產都是沒有發票的，財務造假中增值稅這一大塊成本大大減少，也不需要有大量現金構造存貨，造假成本低而上市收益高，很多人就把中介機構拉下水、甚至中介機構把企業拉下水一起干了。因此對IPO財務核查來說是非常麻煩的事情，所以我們也對農業企業通常敬而遠之。事實證明，農業企業也是IPO造假的重災區。前年定讞的萬福生科、前幾年的勝景山河、新大地其實都算是和生物資產、現金結算、體外循環這三者中至少兩者搭上邊。

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