新三板上市條件、流程

新三板上市條件、流程

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　　【申請(qǐng)掛牌新三板的條件】

　　非上市公司申請(qǐng)股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：

　　1、存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算;

　　2、主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力;

　　3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范;

　　4、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);

　　5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函;

　　公司申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函，必須為中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)。依據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》、《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》，高新技術(shù)企業(yè)是指，在《國(guó)家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》內(nèi)，持續(xù)進(jìn)行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并以此為基礎(chǔ)開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在中國(guó)境內(nèi)(不包括港、澳、臺(tái)地區(qū))注冊(cè)一年以上的居民企業(yè)。高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定須同時(shí)滿足以下條件：

　　(1)在中國(guó)境內(nèi)(不含港、澳、臺(tái)地區(qū))注冊(cè)的企業(yè)，近三年內(nèi)通過自主研發(fā)、受讓、受贈(zèng)、并購等方式，或通過5年以上的獨(dú)占許可方式，對(duì)其主要產(chǎn)品(服務(wù))的核心技術(shù)擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán);

　　(2)產(chǎn)品(服務(wù))屬于《國(guó)家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規(guī)定的范圍;

　　(3)具有大學(xué)�？埔陨蠈W(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上;

　　(4)企業(yè)為獲得科學(xué)技術(shù)(不包括人文、社會(huì)科學(xué))新知識(shí)，創(chuàng)造性運(yùn)用科學(xué)技術(shù)新知識(shí)，或?qū)嵸|(zhì)性改進(jìn)技術(shù)、產(chǎn)品(服務(wù))而持續(xù)進(jìn)行了研究開發(fā)活動(dòng)，且近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的研究開發(fā)費(fèi)用總額占銷售收入總額的比例符合如下要求：

　�、僮罱�一年銷售收入小于5,000萬元的企業(yè)，比例不低于6%;

　�、谧罱�一年銷售收入在5,000萬元至20,000萬元的企業(yè)，比例不低于4%;

　�、圩罱�一年銷售收入在20,000萬元以上的企業(yè)，比例不低于3%。

　　其中，企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用總額占全部研究開發(fā)費(fèi)用總額的比例不低于60%。企業(yè)注冊(cè)成立時(shí)間不足三年的，按實(shí)際經(jīng)營(yíng)年限計(jì)算;

　　(5)高新技術(shù)產(chǎn)品(服務(wù))收入占企業(yè)當(dāng)年總收入的60%以上;

　　(6)企業(yè)研究開發(fā)組織管理水平、科技成果轉(zhuǎn)化能力、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)數(shù)量、銷售與總資產(chǎn)成長(zhǎng)性等指標(biāo)符合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》的要求。

　　6、協(xié)會(huì)要求的其他條件。

　　【工具/原料】

　　新三板的設(shè)立

　　三板，即代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉(zhuǎn)讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)。

　　目前，在三板掛牌的.公司大致可分為兩類：一類是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司，即老三板，2001年6月12日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》，代辦股份轉(zhuǎn)讓工作正式啟動(dòng)，2002年7月16日第一家股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌。為解決退市公司股份轉(zhuǎn)讓問題，2002年8月29日起退市公司納入代辦股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)范圍。

　　在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的另一類公司是中關(guān)村科技園區(qū)高科技公司，其股票轉(zhuǎn)讓主要采取協(xié)商配對(duì)的方式進(jìn)行成交，即新三板。新三板針對(duì)的是在創(chuàng)立初期、有一定產(chǎn)品、有一定模式、處于發(fā)展初期的股份制公司。2006年1月，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中關(guān)村代辦系統(tǒng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)正式啟動(dòng)，其主要目的是探索我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系中場(chǎng)外市場(chǎng)的建設(shè)模式，探索利用資本市場(chǎng)支持高新技術(shù)等創(chuàng)新型企業(yè)的具體途徑。

　　【步驟/方法】

　　新三板掛牌流程及時(shí)間周期

　　依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，非上市公司申請(qǐng)新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的流程如下：

　　1、公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議

　　2、申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格

　　3、簽訂推薦掛牌協(xié)議

　　非上市公司申請(qǐng)股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會(huì)進(jìn)行推薦。申請(qǐng)股份掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。

　　4、配合主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查

　　5、主辦報(bào)價(jià)券商向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件

　　6、協(xié)會(huì)備案確認(rèn)

　　協(xié)會(huì)對(duì)推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起五十個(gè)工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認(rèn)函。

　　7、股份集中登記

　　8、披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書

　　9、掛牌交易

　　審批時(shí)間短、掛牌程序便捷是新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的優(yōu)勢(shì)，其中，企業(yè)申請(qǐng)非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函的審批時(shí)間為5日;推薦主辦券商向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件，協(xié)會(huì)對(duì)推薦掛牌備案文件無異議的，出具備案確認(rèn)函的時(shí)間為五十個(gè)工作日內(nèi)。除此之外，企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的時(shí)間周期還依賴于企業(yè)確定相關(guān)中介機(jī)構(gòu)、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查以及獲得協(xié)會(huì)確認(rèn)函后的后續(xù)事宜安排。

　　【注意事項(xiàng)】

　　新三板掛牌費(fèi)用成本及優(yōu)惠政策

　　與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請(qǐng)?jiān)谛氯�板掛牌轉(zhuǎn)讓的費(fèi)用要低得多。費(fèi)用一般在120萬元左右(依據(jù)項(xiàng)目具體情況和主板券商的不同而上下浮動(dòng))，在新三板市場(chǎng)掛牌后運(yùn)作成本每年不到3萬元。依據(jù)《中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》，企業(yè)可申請(qǐng)改制資助，每家企業(yè)支持20萬元，企業(yè)進(jìn)入股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的可獲得50萬元資金支持。主辦券商推薦的園區(qū)企業(yè)取得《中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)掛牌報(bào)價(jià)文件備案確認(rèn)函》后，每家券商可獲得20萬元資金支持。

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