最新有限責任公司章程

2017最新有限責任公司章程

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　　第一章 總 則

　　第一條 為保障公司和公司股東的合法權益，規范公司的經營管理，依據《中華人民共和國公司法》的有關規定，制定本公司章程。

　　第二條 公司是有限責任公司。公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。

　　公司一切活動遵守國家法律法規規定。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第二章 公司的名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 公司住所：

　　第三章 公司經營范圍和營業執照

　　第五條 公司經營范圍：(具體以工商核定為準)

　　第六條 公司營業期限： (具體以工商核定為準)。

　　第四章 公司注冊資本和股東出資

　　第七條 公司注冊資本 萬元人民幣，出資方式為 ,出資時間為 。

　　(九)對公司及其他股東、董事、監事、高級管理人員等違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的行為，享有依法起訴權;

　　(十)法律、法規及本章程賦予的其他權利。

　　第十一條 公司股東承擔下列義務：

　　(一)遵守本章程;

　　(二)按照規定時間和方式出資。

　　(三)在公司登記后，不得抽回出資;

　　(四)法律、法規及本章程規定的其他義務。

　　第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構，依照法律、法規和章程規定行使職權。

　　第十三條 公司股東會行使下列權利：

　　一)決定公司的經營方針和投資計劃。

　　(二)向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;

　　(三)委派或更換非由職工代表擔任監事，并在監事會成員中指定監事會主席;決定監事的報酬事項;

　　(四)審議和批準董事會和監事會的報告;

　　(五)查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告;

　　(六)批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;

　　(七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發行公司債券;

　　(八)公司終止，依法取得公司的剩余財產;

　　(九)修改公司章程。

　　(十)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　對以上所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字(蓋章)。

　　第十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次。公司發生重大問題，經代表十分之一以上表決權的股東，董事，或者監事提議，可召開臨時會議。

　　第十五條 股東會會議由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的董事召集并主持。

　　第十六條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式將會議日期、地點、議題通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十八條 股東會首次會議由出資最多的股東按照本章程規定召開和主持。

　　第十九條 股東會會議必須由全體股東按照本章程規定召開和主持。

　　股東會作出決議，須經全體股東二分之一以上表決權通過;但以下決議，須經全體股東三分之二以上表決權同意方可作出：

　　(一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(二)修改公司章程;

　　(三)增加或減少注冊資本。

　　第二十條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第五章 董事會

　　第二十一條 公司設董事會，董事會成員共 人，(注：3-13人)其中：董事長一人。(注：是否設副董事長自行決定)

　　第二十二條 董事長為公司法定代表人，由股東會選舉產生，任期3年，可連選連任。

　　第二十三條 董事會的職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案以及發行公司債券的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制定。

　　第二十四條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，有副董事長的由副董事長召集和主持;無副董事長的由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經全體董事一致同意，可以調整通知時間。

　　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 第二十六條 本章程關于公司監事、經理和其他高級管理人員的義務與責任無特別規定的，適用本章關于董事義務與責任的規定。

　　第六章 公司經理

　　第二十七條 公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。 經理每屆任期三年，可連選連任。

　　第二十八條 經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和股東會授予的其他職權。

　　第七章 公司監事

　　第二十九條 公司設監事1名，經全體股東二分之一以上表決權選舉產生和罷免。

　　第三十條 監事每屆任期三年，可連選連任。

　　公司董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的行為進行監督;

　　(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召開和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》有關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七)本章程規定或股東會授予的其他職權。

　　第八章 股權轉讓

　　第三十一條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第三十二條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　股東依照本章程規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需要再由股東會表決。

　　第九章 財務會計制度和利潤分配

　　第三十三條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十四條 公司應當在每一會計年度結束后三十日內制作財務會計報告，經審查驗證后于二月一日前交送各股東。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況變動表;

　　(四)財務情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第三十五條 公司可以實行內部審計制度，依照本章程規定，在執行董事領導下對公司的財務收支和經濟活動，進行內部審計監督。 第三十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十的任意公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和任意公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金、任意公積金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十七條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第三十八條 公司除法定的會計帳冊外， 不得另立會計帳冊。 第三十九條 對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第十章 勞動人事制度

　　第四十條 公司根據《公司法》、《勞動法》及國家有關法規建立勞動人事管理制度，在國家許可的范圍內有權自行招收職工，決定招收條件、方式、人數和時間。

　　第四十一條 公司職工實行勞動合同制，管理人員實行崗位聘任制，有關權利和義務在職工和公司簽訂的勞動合同中具體確定。

　　第四十二條 公司執行國家頒布的有關職工福利和社會保險的規定，公司股東會研究決定有關職工工資、獎金、勞動保護及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當先聽取監事意見。

　　第四十三條 公司有權依照公司的規章制度，對違反公司有關規定的職工進行處分。

　　第十一章 公司合并、分立、解散與清算

　　第四十四條 公司的合并、分立、解散與清算，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第四十五條 公司有下列情形之一的，應當解散并進行清算：

　　(一)本章程規定的營業期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》相關規定予以解散。

　　第四十六條 公司出現上述第(一)、(二)、(四)、(五)款規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成。

　　第四十七條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。 第四十八條 清算組在清算期間行使下列職權;

　　(一)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知或者公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十九條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　第五十條 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第五十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

　　第五十二條 財產清償順序如下：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)職工工資、勞動保險費用和法定補償金;

　　(三)繳納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

　　第五十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院宣告破產。

　　第五十四條 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第五十五條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收納賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第五十七條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

　　第十二章 章程的修改

　　第五十八條 公司根據發展需要，可以修改本章程。

　　第五十九條 有下列情形之一的公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

　　(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東會決定修改公司章程。

　　第六十條 股東會決議通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第十四章 附 則

　　第六三一條 本章程“以上”包括本數。

　　第六十二條 本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。

　　第六十三條 本章程一式 份，其中：公司及每位股東各一份，三份留存公司用于登記備案等用途。

　　全體股東簽字蓋章：

　　姓名：

　　姓名：

　　姓名：

　　身份證號碼： 身份證號碼： 身份證號碼： 年 月 日

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