2017年注冊會計師考試《經濟法》模擬題及答案
經濟法式注冊會計師考試的科目之一，你知道注冊會計師考試經濟法都考哪些知識點嗎?下面是yjbys小編為大家帶來的經濟法模擬題及答案。歡迎閱讀。
一、單項選擇題
(本題型共24小題，每小題1分，共24分。每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，用鼠標點擊相應的選項。)
1.小凡年滿10周歲，精神健康，智力正常。他在學校門口的文具店看中一塊橡皮，定價2元，于是用自己的零用錢將其買下，下列關于小凡購買橡皮行為效力的表述中，正確的是( )。
A.小凡是無民事行為能力人，其購買橡皮的行為須經法定代理人追認方有效
B.小凡是限制民事行為能力人，其購買橡皮的行為有效
C.小凡是無民事行為能力人，其購買橡皮的行為無效
D.小凡是限制民事行為能力人，其購買橡皮的行為須經法定代理人追認方為有效
【答案】B
【東奧會計在線獨家解析】(1)10周歲以上(≥10周歲)的未成年人或者不能完全辨認自己行為的精神病人屬于限制民事行為能力人;(2)限制民事行為能力人訂立的純獲益的合同或者與其年齡、智力相適應的合同，直接有效，在本題中，小凡年滿10周歲，精神健康，智力正常，是限制民事行為能力人，其購買橡皮行為是與其年齡、智力相適應的，直接有效。
【說明】本題與2014年B卷單選題第1題完全相同。
2.甲向乙兜售毒品時，雖然提供了真實的毒品作為樣品，但實際交付的卻是面粉。下列關于該民事行為效力的表述中，正確的是( )。
A.無效
B.可變更、可撤銷
C.有效
D.效力待定
【答案】A
【東奧會計在線獨家解析】違反法律或者社會公共利益的民事行為無效。在本題中，合同中約定的標的物屬于違法標的物，故不論實際交付的標的物與樣品是否一致，該買賣合同都是無效的。
3.甲公司于2010年3月1日將一臺機器寄存于乙公司，2010年4月1日，機器因乙保管不善受損，甲公司于2011年3月1日提取機器時發現機器受損，但考慮到兩公司之間的長期合作關系，未要求賠償。后兩公司交惡，甲公司遂于2012年9月1日要求乙公司賠償損失。下列關于賠償損失的訴訟時效期間的表述中，正確的是( )。
A.適用2年的普通訴訟時效期間，已經屆滿
B.適用1年的短期訴訟時效期間，已經屆滿
C.適用2年的普通訴訟時效期間，尚未屆滿
D.適用4年的長期訴訟時效期間，尚未屆滿
【答案】B
【東奧會計在線獨家解析】寄存財物被丟失或者毀損的，適用1年的特別訴訟時效期間，自2011年3月1日起算，至2012年9月1日，該時效期間已經屆滿。
4.下列關于以無償劃撥方式取得的建設用地使用權期限的表述中，符合物權法律制度規定的是( )。
A.最長期限為50年
B.最長期限為70年
C.最長期限為30年
D.一般無使用期限的限制
【答案】D
【東奧會計在線獨家解析】以無償劃撥方式取得的建設用地使用權，除法律、行政法規另有規定外，沒有使用期限的限制。
5.根據物權法律制度的規定，以下列權利出質時，質權自權利憑證交付時設立的是( )。
A.倉單
B.基金份額
C.應收賬款
D.股票
【答案】A
【東奧會計在線獨家解析】以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質的，質權自權利憑證交付質權人時設立;沒有權利憑證的，質權自有關部門辦理出質登記時設立。
【說明】本題與2014年B卷單選題第4題完全相同。
6.甲、乙兩公司的住所地分別位于北京和海口，甲向乙購買一批海南產香蕉，3個月后交貨，但合同對于履行地點以及價款均無明確約定，雙方也未能就有關內容達成補充協議，依照合同其他條款及交易習慣也無法確定，根據合同法律制度的規定，下列關于合同履行價格的表述中，正確的是( )。
A.按合同訂立時海口的市場價格履行
B.按合同履行時海口的市場價格履行
C.按合同履行時北京的市場價格履行
D.按合同訂立時北京的市場價格履行
【答案】A
【東奧會計在線獨家解析】(1)價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行;(2)履行地點不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行;交付不動產的，在不動產所在地履行;其他標的，在履行義務一方所在地履行。本題中，乙公司作為接受貨幣一方，履行地點為海口，履行價格為訂立合同時海口的市場價格。
【說明】本題與2014年B卷單選題第6題完全相同。
7.根據合同法律制度的規定，下列關于提存的法律效果的表述中，正確的是( )。
A.標的物提存后，毀損、滅失的風險由債務人承擔
B.提存費用由債權人負擔
C.債權人提取提存物的權利，自提存之日起2年內不行使則消滅
D.提存期間，標的物的孳息歸債務人所有
【答案】B
【東奧會計在線獨家解析】(1)選項A：標的物提存后，毀損、滅失的風險由“債權人”承擔;(2)選項C：債權人領取提存物的權利，自提存之日起“5年內”不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸“國家”所有;(3)選項D：提存期間，標的物的孳息歸“債權人”所有。
【說明】本題與2014年B卷單選題第5題完全相同。
8.甲上市公司、乙普通合伙企業、丙全民所有制企業和丁公立大學擬共同設立一有限合伙企業，根據合伙企業法律制度的規定，甲、乙、丙、丁中可以成為普通合伙人的是( )。
A.甲 B.乙 C.丙 D.丁
【答案】B
【東奧會計在線獨家解析】乙只能作為普通合伙人，甲、丙和丁只能作為有限合伙人。
9.某普通合伙企業的合伙人包括有限責任公司甲、乙，自然人丙、丁，根據合伙企業法律制度的規定，下列情形中，屬于當然退伙事由的是( )。
A.甲被債權人申請破產
B.丙被依法宣告失蹤
C.丁因斗毆被公安機關拘留
D.乙被吊銷營業執照
【答案】D
【東奧會計在線獨家解析】(1)選項A：甲只是被申請破產，是否被宣告破產并不確定，不能選;(2)選項BC：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(不包括失蹤、被拘留)，當然退伙。
【說明】本題與2014年B卷單選題第8題完全相同。
10.根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，有限合伙人可用作合伙企業出資的是( )。
A.為合伙企業提供財務管理
B.債權
C.社會關系
D.為合伙企業提供戰略咨詢
【答案】B
【東奧會計在線獨家解析】(1)選項AD：有限合伙人不得用勞務出資;(2)選項C：無法評估作價，不得用于出資。
【說明】本題與2014年B卷單選題第10題完全相同。
11.在乙有限責任公司設立過程中，出資人甲以乙公司名義與他人簽訂一份房屋租賃合同，所租房屋供籌建乙公司之用，乙公司成立后，將該房屋作為公司辦公用房，但始終未確認該房屋租賃合同。下列關于房屋租賃合同責任承擔的表述中，符合公司法律制度規定的是( )。
A.乙公司承擔
B.甲、乙公司連帶承擔
C.甲承擔
D.先由甲承擔，乙公司承擔補充責任
【答案】A
【東奧會計在線獨家解析】發起人以設立中的公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。在本題中，甲以乙公司的名義訂立合同，所租房屋供乙公司使用，應由乙公司承擔合同責任。
12.某有限責任公司共有甲、乙、丙三名股東，因甲無法償還個人到期債務，人民法院擬依強制執行程序變賣其股權償債，根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是( )。
A.人民法院應當征得乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優先購買權
B.人民法院應當通知公司及全體股東，乙、丙在同等條件下有優先購買權
C.人民法院應當征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優先購買權
D.人民法院應當通知乙、丙，乙、丙在同等條件下有優先購買權
【答案】B
【東奧會計在線獨家解析】人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。
【說明】本題與2014年B卷單選題第12題完全相同。
13.中國公民甲、乙、丙共同設立一家有限責任公司，根據公司法律制度的規定，該公司必須設立的組織機構是( )。
A.董事會
B.監事會
C.股東會
D.職工代表大會
【答案】C
【東奧會計在線獨家解析】(1)選項A：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理;(2)選項BD：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會。小公司不設立監事會的，可以不考慮職工代表的問題。
14.甲以協議轉讓方式取得乙上市公司7%的股份，之后又通過證券交易所集中競價交易陸續增持乙公司5%的股份，根據證券法律制度的規定，甲需要進行權益披露的時點分別是( )。
A.其持有乙公司股份5%和10%時
B.其持有乙公司股份5%和7%時
C.其持有乙公司股份7%和12%時
D.其持有乙公司股份7%和10%時
【答案】D
【東奧會計在線獨家解析】在協議轉讓股權的情況下，如果協議中擬轉讓的股權達到或者超過5%，投資者就應當在協議達成之日起3日內履行權益報告義務。此后，該投資者的股份發生增減變化，如果該變化使得持股比例達到或者超過5%的整數倍的，也應當履行權益披露義務。那么本題中的披露時點為7%和10%。
【說明】本題與2014年B卷單選題第15題完全相同。
15.根據證券法律制度的規定，下列主體中，對招股說明書中的虛假記載承擔無過錯責任的是( )。
A.發行人
B.承銷人
C.實際控制人
D.保薦人
【答案】A
【東奧會計在線獨家解析】發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任，由此可見發行人、上市公司承擔的是無過錯責任。
【說明】本題與2014年B卷單選題第16題完全相同。
16.甲為乙上市公司的董事，并持有乙公司股票10萬股，2013年3月1日和3月8日，甲以每股25元的價格先后賣出其持有的乙公司股票2萬股和3萬股。2013年9月3日，甲以每股15元的價格買入乙公司股票5萬股。根據證券法律制度的規定，甲通過上述交易所獲收益中，應當收歸公司所有的金額是( )。
A.20萬元 B.30萬元 C.50萬元 D.75萬元
【答案】B
【東奧會計在線獨家解析】上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。“賣出后6個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內又買入的。在本題中，董事甲在3月1日、3月8日分別賣出乙公司股票2萬股和3萬股，在9月3日買入，則以3月8日最后一次賣出時間作為起算時點，按照3萬股來計算短線交易的利潤，應當收歸公司所有的金額=3萬股×(25元-15元)=30(萬元)。
17.破產企業甲公司在破產案件受理前因欠繳稅款產生滯納金，下列關于該滯納金在破產程序中清償順位的表述中，符合企業破產法律制度規定的是( )。
A.該滯納金屬于普通債權，受償順位劣后于欠繳稅款
B.該滯納金劣后于普通債權受償
C.該滯納金與欠繳稅款處于相同受償順位
D.該滯納金不屬于破產債權，在破產程序中不予清償
【答案】A
【東奧會計在線獨家解析】(1)在破產案件“受理前”因欠繳稅款產生的滯納金屬于“普通破產債權”，不享有與欠繳稅款相同的受償地位;(2)在破產案件“受理后”因欠繳稅款產生的滯納金，不屬于破產債權，在破產程序中不予清償。
18.票據權利人為將票據權利出質給他人而進行背書時，如果未記載“質押”、“設質”或者“擔保”字樣，只是簽章并記載被背書人名稱，則該背書行為的效力是( )。
A.票據轉讓
B.票據承兌
C.票據貼現
D.票據質押
【答案】A
【東奧會計在線獨家解析】質押背書，必須記載“質押”、“設質”或者“擔保”字樣作為絕對必要記載事項，假如未作記載的，則形式上構成轉讓背書。
【說明】本題與2014年B卷單選題第18題完全相同。
19.甲公司是乙中央企業在香港設立的全資子公司，是乙企業的重要子公司。根據企業國有資產法律制度的規定，下列情形中，需報國資委審核同意的是( )。
A.甲公司發行公司債券
B.甲公司為其他企業的銀行借款提供擔保
C.甲公司減少注冊資本
D.乙企業將其所持甲公司30%的股權轉讓給法國商人丙
【答案】D
【東奧會計在線獨家解析】由于乙企業轉讓國有資產，導致甲公司(中央企業重要子企業)由國有獨資轉為絕對控股，應當按照有關規定報國資委審核同意。
20.下列行為中，涉嫌違反我國《反壟斷法》的是( )。
A.經國家有關部門批準，中石油、中石化等石油企業聯合上調成品油價格
B.某行業協會召集本行業經營者，共同制定本行業產品的定價公式
C.中國移動、中國聯通等少數幾家國有電信企業共同占據我國電信基礎運營業務市場的全部份額
D.某生產企業通過協議，限制分銷商轉售商品的最高價格
【答案】B
【東奧會計在線獨家解析】(1)選項AC：對于鐵路、石油、電信、電網、煙草等重點行業，國家通過立法賦予其壟斷性經營權，但是，如果這些國有壟斷企業從事壟斷協議、濫用市場支配地位行為，或者從事可能排除、限制競爭的經營者集中行為，同樣應受《反壟斷法》的限制;(2)選項B：根據《工商行政管理機關禁止壟斷協議行為的規定》，應被禁止的行業協會組織本行業經營者從事壟斷協議的行為具體包括：①制定、發布含有排除、限制競爭內容的行業協會章程、規則、決定、通知、標準等;②召集、組織或者推動本行業的經營者達成含有排除、限制競爭內容的協議、決議、紀要、備忘錄等;(3)選項D：限制分銷商轉售商品的“最高價格”(而非最低價格)不屬于法律禁止的縱向壟斷協議。
21.根據反壟斷法律制度的規定，下列各項中，屬于在從供給角度界定相關商品市場時所應考慮的因素的是( )。
A.商品的功能及用途
B.其他經營者的轉產成本
C.消費者的消費偏好
D.商品間的價格差異
【答案】B
【東奧會計在線獨家解析】(1)選項ACD：屬于從需求角度界定相關商品市場考慮的因素;(2)選項B：從供給角度界定相關商品市場時，一般應考慮的因素包括：經營者的生產流程和工藝，轉產的難易程度，轉產需要的時間，轉產的額外費用和風險，轉產后所提供商品的市場競爭力，營銷渠道等。
【說明】本題與2014年B卷單選題第21題完全相同。
22.下列關于外國投資者并購境內企業安全審查的表述中，符合涉外投資法律制度規定的是( )。
A.對并購交易的安全審查應當由商務部作出最終決定
B.評估并購交易對國內產業競爭力的影響是安全審查的重要內容
C.擬并購境內企業的外國投資者應按照規定向商務部申請進行并購安全審查
D.國務院有關部門可不經商務部直接向并購安全審查部際聯席會議提出審查申請
【答案】C
【東奧會計在線獨家解析】(1)選項A：對并購交易的安全審查應當由“聯席會議”(而非商務部)作出最終決定;(2)選項B：對國內產業“競爭力”的影響不屬于并購安全審查的內容;(3)選項D：外國投資者并購境內企業，國務院有關部門、全國性行業協會、同業企業及上下游企業認為需要進行并購安全審查的，可以向“商務部”提出進行并購安全審查的建議，屬于并購安全審查范圍的，商務部應在5個工作日內將建議提交聯席會議，但其不能繞過商務部直接向聯席會議提出審查申請。
【說明】本題與2014年B卷單選題第23題完全相同。
23.下列各項中，屬于世界貿易組織所稱的“單獨關稅區的是( )。
A.中國(上海)自由貿易試驗區
B.中國香港特別行政區
C.京津冀一體化都市圈
D.海南經濟特區
【答案】B
【東奧會計在線獨家解析】我國香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區已經分別以“中國香港”、“中國澳門”、“臺灣、澎湖、金門、馬祖單獨關稅區”(簡稱“中國臺北”)名義加入世貿組織，成為我國的單獨關稅區。
【說明】本題與2014年B卷單選題第22題完全相同。
24.下列關于經常項目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規定的是( )。
A.我國對經常項目外匯收支實行有限度的自由兌換
B.經營外匯業務的金融機構應當對經常項目外匯收支的真實性進行審核
C.境內個人購匯額度為每人每年等值5萬美元，應憑相關貿易單證辦理
D.經常項目外匯收入實行強制結匯制
【答案】B
【東奧會計在線獨家解析】(1)選項A：國家對經常性國際收支和轉移不予限制;(2)選項B：經常項目外匯收支應當具有真實、合法的交易基礎，經營結匯、售匯業務的金融機構應當對交易單證的真實性及其與外匯收支的一致性進行合理審查;(3)選項C：個人經常項目項下外匯收支分為經營性外匯收支和非經營性外匯收支，對于個人開展對外貿易產生的“經營性”外匯收支，視同機構按照貨物貿易的有關原則進行管理(憑貿易單證在金融機構辦理);對于個人的非經營性外匯收支，無需提供貿易單證;(4)選項D：經常項目外匯收入實行意愿結匯制(而非強制結匯制)。
【說明】本題與2014年B卷單選題第24題完全相同。
二、多項選擇題
(本題型共14小題，每小題1.5分，共21分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的所有答案，用鼠標點擊相應的選項。每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯答、漏答均不得分。)
1.下列各項中，能導致一定法律關系產生、變更或者消滅的有( )。
A.人的出生
B.時間的經過
C.侵權行為
D.自然災害
【答案】ABCD
【東奧會計在線獨家解析】法律事實(法律關系的變動原因)可以分為兩類：事件(選項ABD)和行為(選項C)。
【說明】本題與2014年B卷多選題第1題完全相同。
2.根據物權法律制度的規定，當事人可申請預告登記的情形有( )。
A.預購商品房
B.房屋所有權轉讓
C.房屋抵押
D.租賃商業用房
【答案】ABC
【東奧會計在線獨家解析】具有下列情形之一的，當事人可以申請預告登記：(1)預購商品房;(2)以預購商品房設定抵押;(3)房屋所有權轉讓、抵押;(4)法律、法規規定的其他情形。
【說明】本題與2014年B卷多選題第2題完全相同。
3.根據合同法律制度的規定，下列情形中，買受人可以取得合同解除權的有( )。
A.因出賣人過錯導致標的物在交付前滅失
B.因不可抗力導致標的物在交付前滅失
C.出賣人在履行期限屆滿前明確表示拒絕交付標的物
D.出賣人在履行期限屆滿后明確表示拒絕交付標的物
【答案】ABCD
【東奧會計在線獨家解析】(1)選項AB：如果標的物為可替代物，可以同類物替代履行，買受人不能解除合同;如果標的物為不可替代物，因買受人的合同目的已經不能實現，買受人可以解除合同(選項AB是否正確，值得商榷，但官方公布的答案將其視為正確答案);(2)選項C：在履行期限屆滿之前，出賣人明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務的，買受人可以解除合同;(3)選項D：出賣人遲延履行債務或者有其他違約行為致使買受人不能實現合同目的，買受人可以解除合同。
4.根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于合伙企業財產的有( )。
A.合伙人繳納的實物出資
B.合伙企業對某公司的債權
C.合伙企業合法接受的贈與財產
D.合伙企業借用的某合伙人的電腦
【答案】ABC
【東奧會計在線獨家解析】合伙企業財產包括：(1)合伙人的出資;(2)以合伙企業名義取得的收益(包括但不限于合伙企業債權);(3)依法取得的其它財產(如合法接受的贈與財產)
【說明】本題與2014年B卷多選題第4題完全相同。
5.甲、乙分別為某有限合伙企業的普通合伙人和有限合伙人，后甲變更為有限合伙人，乙變更為普通合伙人。下列關于甲、乙對其合伙人性質互換前的企業債務承擔的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有( )。
A.甲對其作為普通合伙人期間的企業債務承擔無限連帶責任
B.甲對其作為普通合伙人期間的企業債務承擔有限責任
C.乙對其作為有限合伙人期間的企業債務承擔無限連帶責任
D.乙對其作為有限合伙人期間的企業債務承擔有限責任
【答案】AC
【東奧會計在線獨家解析】(1)選項AB：普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;(2)選項CD：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
6.根據公司法律制度的規定，股份有限公司采取募集方式設立的，認股人繳納出資后，有權要求返還出資的情形有( )。
A.公司未按期募足股份
B.創立大會決議不設立公司
C.公司發起人抽逃出資、情節嚴重
D.發起人未按期召開創立大會
【答案】ABD
【東奧會計在線獨家解析】發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
【說明】本題與2014年B卷多選題第6題完全相同。
7.根據證券法律制度的規定，下列情形中，須經中國證監會核準的有( )。
A.甲上市公司向某戰略投資者定向增發股票
B.有30名股東的丙非上市股份有限公司擬將其股票公開轉讓
C.有199名股東的丁非上市股份有限公司擬通過增資引入3名風險投資人
D.乙上市公司向所有現有股東配股
【答案】ACD
【東奧會計在線獨家解析】(1)選項AD：上市公司無論是公開發行新股(包括配股和增發)還是非公開發行新股，均須經中國證監會的核準;(2)選項B：對于股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查;(3)選項C：無論是普通公司通過向特定對象發行股票累計超過200人而成為非上市公眾公司，還是已經成為非上市公眾公司的發行人向特定對象發行股票，都必須經過中國證監會的核準。
【說明】本題與2014年B卷多選題第7題完全相同。
8.甲會計師事務所被人民法院指定為乙企業破產案件中的管理人，甲向債權人會議報告的有關報酬方案的下列內容中，符合企業破產法律制度規定的有( )。
A.將乙為他人設定抵押權的財產價值計入計酬基數
B.對受當地政府有關部門指派參與破產企業清算工作的政府官員不發放報酬
C.甲聘用外部專家協助履行管理人職責所需費用從其報酬中支付
D.甲就自己為將乙的抵押財產變現而付出的合理勞動收取適當報酬
【答案】BCD
【東奧會計在線獨家解析】(1)選項A：擔保權人優先受償的擔保物價值原則上不計入管理人報酬的標的額;(2)選項B：清算組中有關政府部門派出的工作人員參與工作的，不收取報酬;(3)選項C：破產清算事務所通過聘用其他社會中介機構或者人員協助履行管理人職責的，所需費用從其報酬中支付;(4)選項D：管理人對擔保物的維護、變現、交付等管理工作付出合理勞動的，有權向擔保權人收取適當的報酬。
【說明】本題與2014年B卷多選題第8題完全相同。
9.根據票據法律制度的規定，匯票持票人可以取得期前追索權的情形有( )。
A.承兌人被宣告破產
B.付款人被責令終止業務活動
C.承兌附條件
D.出票人被宣告破產
【答案】ABC
【東奧會計在線獨家解析】持票人取得期前追索權的情形主要有：(1)被拒絕承兌(包括承兌附條件)(選項C);(2)承兌人或者付款人死亡、逃匿;(3)“承兌人或者付款人”(不包括出票人)被宣告破產或者因違法被責令終止業務活動(選項ABD)。
10.根據企業國有資產法律制度的規定，國有股東協議轉讓所持上市公司股份時，受讓方在受讓股份后擁有上市公司實際控制權的，應當滿足特定的資格條件，下列關于該特定資格條件的表述中，正確的有( )。
A.受讓方具有明晰的經營發展戰略
B.受讓方或其實際控制人設立3年以上，最近2年連續盈利且無重大違法違規行為
C.受讓方既可以是法人，也可以是自然人
D.受讓方具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力
【答案】ABD
【東奧會計在線獨家解析】選項C：受讓人應為法人，不能是自然人。
11.根據反壟斷法律制度的規定中，反壟斷執法機構調查涉嫌壟斷行為時可以采取必要的調查措施，下列各項中，屬于此類措施的有( )。
A.查閱、復制被調查經營者的有關單證、協議、會計財簿等文件和資料
B.查封、扣押相關證據
C.進入被調查經營者的營業場所進行檢查
D.凍結被調查經營者的銀行賬戶
【答案】ABC
【東奧會計在線獨家解析】選項D：反壟斷執法機構有權“查詢”(而非凍結)經營者的銀行賬戶。
12.某行業協會組織本行業7家主要企業的領導人召開“行業峰會”，并就共同提高本行業產品價格及提價幅度形成決議，與會企業領導人均于決議上簽字，會后，決議以行業協會名義下發全行業企業，與會7家企業的市場份額合計達85%，根據反壟斷法律制度的規定，下列表述中，正確的有( )。
A.行業協會實施了組織本行業經營者達成壟斷協議的行為
B.7家企業實施了濫用市場支配地位行為
C.7家企業實施了達成壟斷協議的行為
D.行業協會實施了行政性限制競爭行為
【答案】AC
【東奧會計在線獨家解析】(1)選項AD：該行業協會“召集、組織或者推動本行業的經營者達成含有排除、限制競爭內容的協議、決議、紀要、備忘錄等”，屬于“組織本行業經營者從事壟斷協議的行為”;該行業協會不屬于“行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織”，談不上“行政壟斷”的問題;(2)選項BC：根據本題所述內容，7家企業實施了“達成壟斷協議”的行為，盡管7家企業的市場份額合計達85%，但不涉及“濫用市場支配地位”的行為。
【說明】本題與2014年B卷多選題第12題完全相同。
13.在中國領域內履行的下列合同中，專屬適用中國法律、不得由當事人意思自治選擇合同準據法的有( )。
A.中外合資經營企業合同
B.外商投資企業股權轉讓合同
C.外商投資企業原材料采購合同
D.中外合作經營企業合同
【答案】ABD
【東奧會計在線獨家解析】選項C：“外國自然人、法人或者其他組織”購買中國領域內的非外商投資企業資產的合同，專屬適用中國法律。考生應注意的是，“外商投資企業”屬于中國法人，不屬于“外國自然人、法人或者其他組織”。
【說明】本題與2014年B卷多選題第13題完全相同。
14.下列關于外商投資企業股權質押的表述中，符合涉外投資法律制度與物權法律制度規定的有( )。
A.除法律、行政法規另有規定或者合同另有約定外，股權質押合同自辦理質權登記時生效
B.股東不得質押未繳付出資部分的股權
C.在股權質押期間，未經全體股東同意，質權人不得轉讓出質股權
D.經其他股東一致同意，股東可以將股權質押給本企業
【答案】BC
【東奧會計在線獨家解析】(1)選項A：外商投資企業的股東與債權人訂立的股權質押合同，除法律、行政法規另有規定或者合同另有約定外，自成立時生效;未辦理質權登記的，不影響股權質押合同的效力;(2)選項C：在質押期間，出質投資者作為企業投資者的身份不變，未經“出質投資者和企業其他投資者”同意，質權人不得轉讓出質股權;(3)選項D：投資者不得將其股權質押給本企業。
三、案例分析題
(本題型共4小題55分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，請仔細閱讀答題要求。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最高得分為60分。)
【案例1】(本小題10分。)
2014年5月5日，因A公司未能償還對B公司的到期債務，B公司向人民法院提出對A公司進行破產清算的申請。
A公司收到人民法院通知后，于5月9日提出異議，認為本公司未達破產界限，理由是：第一，B公司對A公司之債權由C公司提供連帶保證，而C公司完全有能力代為清償該筆債務;第二，盡管A公司暫時不能清償所欠B公司債務，但其資產總額超過負債總額，不構成資不抵債。經審查相關證據，人民法院發現：雖然A公司的賬面資產總額超過負債總額，但其流動資金不足，實物資產大多不能立即變現，無法立即清償到期債務。據此，人民法院于5月16日裁定受理B公司的破產申請，并指定了管理人。
在該破產案件中，有以下情況：
(1)2014年4月14日，人民法院受理了D公司訴A公司股東甲的債務糾紛案件。D公司主張，因甲未繳納出資，故應就A公司所欠D公司債務承擔出資不實責任。該案尚未審結。
(2)A公司于2013年4月8日向E信用社借款200萬元，期限1年。A公司以其所屬廠房為該筆借款提供了抵押擔保。2014年5月18日，經管理人同意，A公司向E信用社償還了其所欠200萬元借款本金及其利息。經查，A公司用于抵押的廠房市場價值為500萬元。有其他債權人提出，A公司向E信用社的清償行為屬于破產申請受理后對個別債權人的債務清償，故應認定為無效。
(3)2014年6月2日，F公司向管理人提出，根據其與A公司之間的合同約定，由其提供原材料，委托A公司加工了一批產品，現合同到期，要求提貨。據查，該批產品價值50萬元，現存于A公司倉庫，F公司已于2014年2月支付了全部加工費10萬元。管理人認為該批產品屬于債務人財產，故不允許F公司提走。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)A公司以C公司為其債務提供了連帶保證且有能力代為清償為由，對破產申請提出的異議是否成立?并說明理由。
(2)人民法院以A公司現金不足，資產大多不能立即變現清償債務為由，裁定受理破產申請，是否符合企業破產法律制度的規定?并說明理由。
(3)對于D公司訴A公司股東甲的債務糾紛案，在程序上人民法院應如何處理?并說明理由。
(4)有關債權人關于A公司向E信用社清償行為無效的主張是否成立?并說明理由。
(5)F公司是否有權提走其委托A公司加工的產品?并說明理由。
【案例1答案】
(1)A公司的異議不成立。根據規定，相關當事人以對債務人的債務負有連帶責任的人未喪失清償能力為由，主張債務人不具備破產原因的，人民法院不予支持。
(2)人民法院的做法符合規定。根據規定，債務人賬面資產雖大于負債，但存在因資金嚴重不足或者財產不能變現等原因，無法清償債務的，人民法院應當認定其明顯缺乏清償能力。在本題中，A公司已經不能清償其對B公司的到期債務，且明顯缺乏清償能力，人民法院應當受理B公司對A公司提出的破產清算申請。
(3)人民法院應當中止審理。根據規定，破產申請受理前，債權人提起訴訟主張債務人的出資人等直接向其承擔出資不實責任，案件在破產申請受理時尚未審結的，人民法院應當中止審理。
(4)有關債權人關于A公司向E信用社清償行為無效的主張不成立。根據規定，人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效。但是，債務人以其財產向債權人提供物權擔保的，其在擔保物市場價值內向債權人所作的債務清償，不受上述規定限制。
(5)F公司有權提走其委托A公司加工的產品。根據規定，債務人基于倉儲、保管、承攬、代銷、借用、寄存、租賃等合同或者其他法律關系占有、使用的他人財產，不應認定為債務人財產。在本題中，A公司基于承攬合同占有F公司的財產，且F公司已付加工費，管理人無權拒絕返還加工物。
【案例2】(本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為15分。)
甲系A公司業務員，負責A公司與B公司的業務往來事宜。2014年2月，甲離職，但A公司并未將這一情況通知B公司。2014年3月3日，甲仍以A公司業務員的名義到B公司購貨，并向B公司交付了一張出票人為A公司、金額為30萬元的支票，用于支付貨款，但未在支票上記載收款人名稱。之后，甲提走貨物。后查明，支票上所蓋A公司公章及其法定代表人人名章均系甲偽造。
B公司于2月20日與公益機構C基金會簽訂書面協議，約定捐贈30萬元用于救災。3月4日，B公司將該支票交付C基金會，但未在支票上作任何記載。
3月5日，C基金會為支付向D公司購買救災物品的貨款，將自己記載為收款人后，將支票背書轉讓給D公司。
3月6日，D公司將該支票背書轉讓給E公司，用于購買生產原料。后發現，E公司向D公司出售的原料存在嚴重質量問題。
3月10日，E公司將支票背書轉讓給F大學，用于設立獎學金。
3月11日，F大學向支票所記載的付款銀行請求付款時，銀行發現支票上A公司及其法定代表人的簽章、印章系偽造，遂拒絕付款。
F大學先后向D.E公司進行追索，均遭拒絕。后F大學又向C基金會追索，C基金會向F大學承擔票據責任后，分別向B公司和A公司追索，均遭拒絕。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題。
(1)D公司是否有權拒絕F大學的追索?并說明理由。
(2)C基金會向F大學承擔票據責任后，是否有權向B公司進行追索?是否有權要求B公司繼續履行贈與義務?并分別說明理由。
(3)C基金會是否有權向A公司追索?并說明理由。
(4)C基金會是否有權向甲追索?并說明理由。
【案例2答案】
(1)D公司有權拒絕F大學的追索。根據規定，持票人取得的票據是無對價或者不相當對價的，由于其享有的權利不能優于其前手，因此票據債務人可以以對抗持票人前手的抗辯事由對抗該持票人。在本題中，E公司交付的貨物存在嚴重的質量問題，D公司有權以此為由對E公司提出抗辯;而F大學無對價取得票據(該支票用于設立獎學金，屬于贈與)，D公司有權以對抗E公司的事由，對抗F大學。
【或者】根據規定，因稅收、繼承、贈與等依法無償取得票據的，其票據權利不得優于其前手;票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人進行抗辯。在本題中，E公司向D公司出售的原料存在嚴重質量問題，構成違約，D公司可以據此對E公司進行抗辯，而F大學系無償取得票據，其票據權利不得優于其前手E公司。
(2)①C基金會無權向B公司進行追索。根據規定，B公司未在票據上簽章，不是票據債務人，故不應承擔票據責任;②C基金會有權要求B公司繼續履行贈與義務。根據規定，具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質的贈與合同或者經過公證的贈與合同，不得撤銷贈與。在本題中，B.C雙方的贈與合同具有社會公益性質，B公司不得撤銷，C基金會有權要求其繼續履行。
(3)C基金會無權向A公司追索。根據規定，在票據偽造的情況下，被偽造人(A公司)不承擔票據責任。
(4)C基金會無權向甲追索。根據規定，偽造人(甲)并未以自己名義在票據上簽章，不承擔票據責任。
【東奧會計在線獨家解析】票據關系和票據的基礎關系應當區分：(1)站在票據基礎關系(買賣合同)的角度上，甲的行為屬于無權代理，但善意相對人B公司有理由相信甲有代理權，構成表見代理，被代理人A公司應當向B公司承擔合同責任;(2)站在票據關系的角度上，甲并未“在票據上”表明“代理”關系并以自己(甲)的名義簽章，該支票上出票人的簽章為(甲偽造的)“A公司”的簽章，甲的行為屬于票據偽造行為，而非票據代理行為。既然甲的行為不屬于票據代理行為，也就談不上表見代理的問題。如果構成票據的表見代理，甲的行為首先應該能被界定為票據代理行為，如果屬于無權代理，再看善意第三人是否有理由相信等問題。
【案例3】(本小題17分。)
2013年3月18日，甲機械公司與乙融資租賃公司接洽融資租賃某型號數控機床事宜，同年4月1日，乙按照甲的要求與丙精密設備公司簽訂了購買1臺某型號數控機床的買賣合同。丁以乙的保證人身份在該買賣合同上簽字，但合同中并沒有保證條款，丙和丁亦未另行簽訂保證合同。乙和丙之間簽訂的買賣合同約定，機床價格為1200萬元，乙在締約當日向丙支付首期價款400萬元，丙在收到首期價款后1個月內將機床交付給甲，乙在機床交付之后的8個月內，每月向丙支付價款100萬元。
乙與丙簽訂買賣合同的當日，與甲簽訂了融資租賃合同，但該合同未就租賃期屆滿后租賃物所有權的歸屬作出約定。2013年5月1日，丙依約向甲交付了機床。
2013年8月8日，甲在未告知乙的情況下，以所有權人身份將該機床以市場價格出售給戊，戊不知甲只是機床承租人，收到機床后即付清約定價款。乙知悉上述情況后，以甲不是機床所有權人為由，主張甲戊之間的買賣合同無效，并主張自己仍為機床所有權人，要求戊返還機床。
2013年11月2日，由于乙連續3個月未支付機床價款300萬元，丙要求乙一次性支付到期和未到期的全部價款共500萬元，乙認為丙無權要求支付尚未到期的200萬元價款，并拒絕支付任何款項。丙遂要求丁承擔保證責任，丁予以拒絕，理由有二：第一，自己僅在買賣合同上以保證人身份簽字，既無具體的保證條款，亦無單獨的保證合同，因此保證關系不成立;第二，即使保證成立，因未約定連帶責任保證，所成立的也只是一般保證，丙不應在人民法院執行乙的財產之前要求自己擔保證責任。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)乙關于甲與戊之間的機床買賣合同無效的理由是否成立?并說明理由。
(2)乙關于自己仍為機床所有權人并要求戊返還機床的主張是否成立?并說明理由。
(3)乙關于丙無權要求支付尚未到期的200萬元價款的主張是否成立?并說明理由。
(4)丁與丙之間的保證關系是否成立?并說明理由。
(5)丁關于保證方式為一般保證的主張是否成立?并說明理由。
(6)若機床未被甲出售給戊，甲和乙之間的融資租賃合同到期后，機床所有權歸屬于誰?并說明理由。
【案例3答案】
(1)乙關于甲與戊之間的機床買賣合同無效的理由不成立。根據規定，出賣人對標的物沒有所有權或者處分權，并不影響買賣合同的效力。
(2)乙關于自己仍為機床所有權人并要求戊返還機床的主張不成立。根據規定，盡管承租人甲的行為構成無權處分，但戊基于善意取得制度(戊善意、對價取得、已經交付)已經依法取得了該機床的所有權，乙已經喪失了對該機床的所有權，乙無權要求戊返還該機床。
(3)乙關于丙無權要求支付尚未到期的200萬元價款的主張不成立。根據規定，分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款1/5的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。在本題中，乙未支付的到期價款為300萬元，已經超過了合同總價款的1/5，丙有權要求乙支付到期(300萬元)與未到期(200萬元)的全部價款。
(4)丁與丙的保證關系成立。根據規定，主合同中雖然沒有保證條款，但保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立。
(5)丁關于保證方式為一般保證的主張不成立。根據規定，如果當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。
(6)機床所有權歸屬于出租人乙。根據規定，在融資租賃合同中，對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》有關規定仍不能確定的，租賃物的所有權歸出租人。
【案例4】(本小題18分。)
【解釋】本題根據2015年教材進行了刪減。
嘉業股份有限公司于2008年6月在上海證券交易所上市，截至2013年12月31日，股本總額8億元，凈資產6億元。2014年3月5日，公司董事會對以下幾種融資方案進行討論：
(1)發行優先股方案。具體內容如下：a.公開發行優先股3億股，籌資4億元;b.股息率暫定為6%，以后每年根據市場情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤的情況下，必須按約定的股息率向優先股股東分配股息;d.未向優先股股東足額派發股息的差額部分不予累積;e.優先股分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
(2)定向增發方案。具體內容如下：非公開發行普通股2億元，以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰略投資者為發行對象(境外戰略投資者將在發行結束后報國務院相關部門備案)，境外戰略投資者在發行結束之日起12個月不得轉讓。
(3)公司債券發行方案。具體內容如下：公開發行公司債券3億元，期限為5年，利率為5%。
董事會對三種方案進行討論后，認為定向增發方案和公司債券發行方案有不符合規定的地方，且不符合公司的實際情況，所以決定采取優先股發行方案，但對優先股發行方案中部分不符合規定的地方進行了修改，股東大會通過后，經中國證監會核準發行。
2014年8月25日，A公司發布公告，稱其已經持有嘉業股份有限公司5%的股份，并擬繼續增持。2014年9月10日，A公司再次發布公告稱其又增持了嘉業股份有限公司5%的股份，但由于股價持續走高，未來12個月不再增持。經查，8月25日，A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優先股。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)在優先股發行方案中，有哪些內容不符合規定?并分別說明理由。
(2)在定向增發方案中，發行對象的數量是否符合規定?并說明理由。
(3)在定向增發方案中，引入境外戰略投資者的審批程序和認購股份后限定轉讓的時間是否符合規定?并分別說明理由。
(4)在公司債券發行方案中，有哪些內容不符合規定?并分別說明理由。
(5)A公司于9月10日發布公告的行為是否符合規定?并說明理由。
【案例4答案】
(1)①籌資金額不符合規定。根據規定，公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%。在本題中，嘉業股份有限公司的凈資產為6億元，籌資4億元超過了凈資產的50%;②股息率的約定不符合規定。根據規定，公開發行優先股的，應當在公司章程中規定采取固定股息率;③約定差額部分不予累積不符合規定。根據規定，公開發行優先股的，應當在公司章程中規定，未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一個會計年度;④優先股分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配不符合規定。根據規定，公開發行優先股的，應當在公司章程中規定，優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
(2)發行對象的數量符合規定。根據規定，非公開發行股票的發行對象不得超過10名，其中證券投資基金管理公司以其管理的2只以上的基金認購的，視為1個發行對象。本題中，發行對象為9名，未超過10名的人數限制。
(3)①引入境外戰略投資者的審批程序不符合規定。根據規定，發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準;②限制轉讓的時間不符合規定。根據規定，董事會擬引入的境內外戰略投資者，認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
(4)公司債券的發行數額不符合規定。根據規定，本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%。在本題中，嘉業股份有限公司的凈資產額為6億元，擬發行公司債券3億元，超過了凈資產的40%。
(5)A公司于9月10日發布公告的行為不符合規定。根據規定，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照規定進行報告和公告，但表決權未恢復的優先股不計入持股數額。在本題中，A公司持有的3%的優先股不計入上述持股比例，無需發布公告。
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